退市西水:西水股份2021年年度股东大会会议资料

内蒙古西水创业股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年6月西水股份2021年年度股东大会会议资料
内蒙古西水创业股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年6月21日下午14:00
（二）现场会议地点：包头市凯宾酒店会议室（内蒙古包头市青山区自由路与文化路交叉口东200米路南）
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票的方式
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长郭予丰先生
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人介绍出席股东及其代表的股份情况，介绍与会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况；
（三）主持人宣布会议开始；
（四）推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
（五）宣读、审议会议各项议案如下：
1、审议《公司2021年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2021年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2021年年度报告全文及其摘要》；
4、审议《公司2021年度财务决算报告》；
5、审议《公司2021年度利润分配方案》；
6、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
7、审议《公司2021年度独立董事述职报告》；
（六）股东代表发言及解答问题；
（七）投票表决；
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（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）宣布会议结束。
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【会议文件1】公司2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
现在我代表公司董事会向大会作2021年度董事会工作报告请审议。
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，积极推动公司各项业务的发展，不断规范公司法人治理结构，保证董事会科学决策和规范运作。现将2021年工作情况报告如下：
一、公司2021年度经营情况回顾
（一）公司主要经营指标完成情况
报告期内公司全年实现营业收入10563.70万元，比上年同期下降99.50%；
实现归属于母公司股东的净利润为8261.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8054.08万元；经营性净现金流量3758.44万元；基本每
股收益0.0756元；净资产收益率4.60%。归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因是2020年上半年天安财险对投资资产计提了大额减值，天安财险2020年上半年尚在公司的合并范围内，因此造成了巨额亏损，公司自2020年7月17日不再将天安财险纳入合并范围，对天安财险会计核算方法由长期股权投资转换为金融工具核算，2021年的利润不受上述事项的影响。
（二）聘任公司2021年度审计机构及审计情况
1、聘任公司2021年度审计机构情况
经公司董事会和股东大会审议批准，公司继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。
2、公司审计情况经审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，同时为公司2021年度的内部控制评价报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
4西水股份2021年年度股东大会会议资料
因公司2021年度财务报告继续被中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将被上海证券交易所终止上市。
二、截至报告期末公司总股本和股东户数情况
截至2021年底，公司总股份为1093064378股，其中无限售条件流通股股份1093064378股，有限售条件流通股股份0股；截止2021年12月31日，公司股东总户数为66012户。
截至2021年末，公司控制权未发生变化，控股股东仍为正元投资有限公司，实际控制人仍为肖卫华先生。
三、2021年度公司董事会主要工作
2021年，公司董事会严格按照监管规定积极有效地行使董事会职权，认真
贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。报告期内，公司董事会完成了以下主要工作：
1、报告期内董事履行职责情况
2021年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全勤出席各次会议，详细了解
和审阅会议议案及相关材料，积极参与讨论，为公司的经营发展建言献策，并对会议的各项议案进行谨慎表决，作出的决策能够充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。同时，狠抓落实董事会及股东大会的各项决议，推动公司各项工作平稳有序的开展。
本年度，各位董事参加董事会和股东大会的情况如下表：
参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯出席股东姓名参加董委托出缺席两次未亲董事出席方式参大会的次事会次席次数次数自参加会次数加次数数数议郭予丰否77500否3李少华否77500否3叶志鸿否77500否3苗文政否77700否0苏宏伟否77500否3王红英是77500否2杜业勤是77500否1
5西水股份2021年年度股东大会会议资料
吴振平是77600否1年内召开董事会会议次数7
其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数5现场结合通讯方式召开会议次数2
2021年，公司独立董事认真履行职责，积极参与并出席本年度召开的董事
会会议、列席了股东大会，参与公司重大事项的决策，对相关事项发表事前认可意见和独立意见。各位独立董事充分发挥自身专业优势，积极关注和参与公司发展，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有力保障。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会薪酬与考核委员、提名委员会。报告期内，公司召开审计委员会5次，内容涉及变更会计师事务所、定期报告、未弥补亏损达到实收股本总额三分之一、续聘会计师事务
所以及公司股票质押式回购交易业务展期等内容；公司召开提名委员会1次，内容涉及公司聘请新任财务总监的事项。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
3、公司信息披露情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，真实、及时、准确、完整披露各项临时公告、定期报告及其他专项报告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项进展情况，最大程度保护投资者利益。
公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等
重大事项的敏感期内，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
4、投资者关系管理工作情况
2021年，公司董事会有效执行和维护了信息披露责任机制，依法保障公司
及股东权益，及时向投资者公告公司信息，便于投资者了解公司经营情况，充分保障中小投资者知情权，提升公司在资本市场的透明度，树立良好的市场形象。
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不断健全良好的投资者沟通机制，积极拓宽投资者沟通渠道，建立多元化沟通模式，通过接听投资者热线电话、电子邮箱、投资者网上接待日活动和“上证 E互动”等多种方式与投资者特别是中小投资者保持良性互动。同时，参与监管单位《股东来了》、投资者保护日等活动，宣传投资者权利义务保护等信息。
5、促进董事、高管合规履职情况
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。2021年，公司积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所、内蒙古证监局和内蒙古上市公司协会等单位组织的相关培训。在日常工作中及时向董监高传达监管部门发布的各项规章制度及政策信息，关注上市公司监管工作变化。
报告期内，公司董事会秘书、证券部员工参加了由上交所举办的2021年上市公司董事会秘书后续培训、主板公司董事会秘书任职资格培训；公司独立董事通过线上直播与录播相结合的方式参加了由上海证券交易所举办的2021年第二期上市公司独立董事后续培训；公司董事会秘书参加了由上交所举办的2021年上市公司实际控制人合规培训。公司部分董监高参加了内蒙古证监局、内蒙古上市公司协会组织的上市公司线上合规培训。
四、董事会召开及股东大会召集情况
1、董事会会议情况及决议内容
2021年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开7次董事会会议，全部董事均出席了会议，各次会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
会议届次会议时间审议内容
第七届董事
会2021年2021年2月会议审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于
第一次临时1日召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
会议
会议审议并通过了《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度总经理工作报告》、《公司2020年年度报告全文第七届董事及其摘要》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020
2021年4会第六次会年度利润分配预案》、《公司2020年度独立董事述职报告》、月28日
议《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司2020年度社会责任报告》、《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》、《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告
7西水股份2021年年度股东大会会议资料涉及事项的专项说明》、《董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《关于聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务和内控审计机构的议案》、《公司2021年第一季度报告全文及其正文》、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
第七届董事会2021年2021年6会议审议并通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三
第二次临时月8日分之一的议案》。
会议
第七届董事会2021年2021年6月会议审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
第三次临时21日会议
第七届董事会2021年2021年8月会议审议并通过了《公司2021年半年度报告全文及其摘要》。
第四次临时10日会议
第七届董事会2021年2021年10月会议审议并通过了《公司2021年第三季度报告》。
第五次临时28日会议
第七届董事会2021年2021年11月会议审议并通过了《关于公司股票质押式回购交易业务展期的
第六次临时16日议案》。
会议
董事会决议公告以及其他临时公告等均已刊登在《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、报告期内董事会召集召开股东大会情况
2021年度，公司共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
会议会议会议召开会议议题届次时间地点方式2021年第2021年乌海市现场投会议审议并通过了《关于变更会计师事务所的议一次临时3月2日格兰云票与网案》。经世律师事务所律师刘爱国、林东现场对会股东大会天国际络投票议进行见证并出具《法律意见书》。
酒店会相结合议室方式2020年年2021年包头市现场投会议审议并通过了《公司2020年度董事会工作报
8西水股份2021年年度股东大会会议资料度股东大6月8日青山宾票与网告》、《公司2020年度监事会工作报告》、《公会馆会议络投票司2020年年度报告全文及其摘要》、《公司2020室相结合年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配方式方案》、《公司2020年度独立董事述职报告》、《关于聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内控审计机构的议案》。
经世律师事务所律师单润泽、林东现场对会议进行
见证并出具《法律意见书》。
2021年第2021年包头市现场投会议审议并通过了《关于公司未弥补亏损达到实收二次临时6月29青山宾票与网股本总额三分之一的议案》。经世律师事务所律师股东大会日馆会议络投票刘爱国、林东现场对会议进行见证并出具《法律意室相结合见书》。
方式
五、2022年度董事会工作计划
2022年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极
发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
（一）提升公司治理及规范运作水平。公司董事会将进一步完善公司相关的
规章制度，继续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，为公司的经营发展提供基础保障。建立更加规范、透明的上市公司运作体系；同时结合公司实际情况健全公司内控制度，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展，切实保障全体股东与公司利益最大化；促进公司董事会与经营管理层之间的权责分明，科学高效的决策重大事项；有效地控制经营风险，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
（二）内部控制。董事会将进一步完善公司内控管理，落实内控管理制度的
有效执行，发挥内控在公司管理中的核心作用。董事会审计委员会将认真履职，监督和评估内部审计与外部审计工作，监督和评估内部控制的有效性，确保公司依法经营、规范运作。
（三）信息披露。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，及时履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保披露的信息真实、准确、及时、完整，简明清晰，通俗易懂，充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息。同时，董事会将继续加强投资者权益保护工作，严格做好内幕信息保密工作，特别是加强对内部信息传递、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质
9西水股份2021年年度股东大会会议资料量，进一步提升公司规范运作水平和透明度。
（四）投资者关系。董事会将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（五）加强自身学习，增强履职能力。公司董事会将积极组织公司董事、监
事、高级管理人员参加交易所、证监局、上市公司协会等监管机构的相关培训，不断提高公司董事、监事、高级管理人员的规范运作意识，强化自身学习，加深专业知识储备，保障公司重大事项决策的科学、合理性。
2022年，公司董事会将继续按照法律法规和相关规范性文件、公司章程的规定，规范运作，恪尽职守，不断深化公司治理，建立并提高公司治理水平的长效机制，完善内部控制，提升公司竞争力，推动公司效益稳步增长，实现公司持续、健康和稳健地发展。
请各位股东审议。
二〇二二年六月二十一日
10西水股份2021年年度股东大会会议资料
【会议文件2】公司2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
现在我代表公司监事会向大会作2021年度监事会工作报告请审议。
2021年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定及要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，主要工作情况如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了3次会议，出席股东大会3次，列席了各次董事会会议，认真听取了公司各项重要议案的审议和形成的决议，了解公司经营业绩和各项重要决策的形成过程。具体情况如下：
2021年4月28日，公司在包头香格里拉酒店会议室召开了第七届监事会第
八次会议，审议通过了如下议案：1、《公司2020年度监事会工作报告》；2、《公司2020年年度报告全文及摘要》，对2020年年度报告全文及年度报告摘要发表了审核意见；3、《公司2020年度利润分配预案》；4、《公司2020年度财务决算报告》；5、《公司2020年度内部控制评价报告》；6、《监事会对的意见》；7、《监事会对的意见》；8、《公司2021年第一季度报告全文及其正文》，对
2021年第一季度报告全文及正文的发表了审核意见。
2021年8月10日，公司以通讯方式召开了第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了如下议案：《公司2021年半年度报告全文及其摘要》，对2021年半年度报告全文及摘要发表了审核意见。
2021年10月28日，公司以通讯表决方式召开第七届监事会2021年第二次
临时会议，审议通过了如下议案：《公司2021年第三季度报告》，对2021年第三季度报告发表了审核意见。
二、公司依法运作情况
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公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规赋
予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督及检查，认为本年度公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策程序合法，公司内控管理制度进一步完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司会计报表及财务资料、财务管理情况进行了认真的检查、监督，并对公司定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务体系完善、制度健全，财务运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载，未发现违规行为。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，财务报告能客观地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、公司对外担保情况
报告期内，监事会审查了公司对外担保情况，未发现新增对外担保，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保。
六、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。
七、公司关联交易情况
报告期内，无重大关联交易，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2022年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，
忠实勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职情况进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，并监督公司各重大决策事项及其审议程序的合法、合规性，进一步促进公司法人治理结
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构的完善和经营管理的规范运营，切实维护和保护公司及股东合法权益，促进公司更好更快发展。
请各位股东审议。
二〇二二年六月二十一日
13西水股份2021年年度股东大会会议资料
【会议文件3】公司2021年年度报告全文及其摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第2号〈年度报告的内容与格式〉（2021年修订）》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司编制完成了2021年年度报告全文及其摘要，详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《西水股份2021 年年度报告》及《西水股份2021 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
二〇二二年六月二十一日
14西水股份2021年年度股东大会会议资料
【会议文件4】公司2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2021年，在公司董事会及管理层的正确领导下，公司努力克服疫情带来的影响，通过积极采取整合大宗商品产业链上下游资源的运作模式，充分利用上市公司的平台优势，在严控资金风险的基础上，稳健开展以煤炭为主的大宗贸易。
公司经过不断的深入研究，整个贸易模式具备了一定的综合成本优势和较强的抗风险能力，未来将继续整合大宗商品产业链上下游资源，在严控资金风险的基础上，克服煤炭产品市场供需格局偏紧，价格高位波动的困难，稳健开展以煤炭为主的大宗贸易。本年度公司主要经营数据如下：
一、主营业务收入及盈亏情况
报告期内公司实现营业收入10563.70万元，与上年同期相比下降99.50%；
实现归属于母公司的净利润为8261.78万元，与上年同期相比实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润盈利的主要原因是2020年上半年天安财险对投资
资产计提了大额减值，天安财险2020年上半年还在公司的合并范围内，因此造成了巨额亏损，公司自2020年7月17日不再将天安财险纳入合并范围，对天安财险会计核算方法由长期股权投资转换为金融工具核算，2021年的利润不受上述事项的影响。
报告期末，公司持有兴业银行股票12558.94万股，以2021年12月31日兴业银行股票收盘价19.04元/股确认其他权益工具投资的期末公允价值。报告期内，公司收到兴业银行分红10072.27万元，全部计入当期利润总额。
二、资产结构变动说明
2021年末资产总额为253292.19万元，较上年末减少了10.59%；
2021年末负债总额为73783.89万元，较上年末减少了22.18%；
2021年末股东权益为179508.29万元，较上年末减少了4.76%。
三、主要财务指标项目2021年2020年差异
15西水股份2021年年度股东大会会议资料
资产(万元)253292.19283295.10-30002.91
负债(万元)73783.8994811.44-21027.55
所有者权益(万元)179508.29188483.66-8975.37
已赚保费(万元)795100.31-795100.31
投资收益（万元）10286.461905084.70-1894798.24
利息支出(万元)1011.10-514393.03515404.13
手续费及佣金支出(万元)157518.52-157518.52
赔付支出(万元)367169.74-367169.74
提取保险责任准备金(万元)63325.88-63325.88
税金及附加（万元）47.576491.33-6443.76
业务及管理费(万元)223136.76-223136.76
信用减值损失（万元）-670.665776500.99-5777171.65
其他资产减值损失（万元）82020.45-82020.45
其他业务成本(万元)1815.0613302.96-11487.90
营业外收入（万元）1547.83-1547.83
营业外支出（万元）0.08367.58-367.50
归属于母公司的净利润(万元)8261.78-874385.27882647.05
每股收益(元/股)0.08-8.008.08请各位股东审议。
二〇二二年六月二十一日
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【会议文件5】公司2021年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现净利润8261.78万元，其中，归属于母公司所有者的净利润8261.78万元，加年初未分配利润-591820.63万元，可供股东分配的利润为-583558.85万元。2021年度母公司实现净利润8580.12万元加年初未分配利润-1284715.32万元，可供股东分配的利润为-1276135.19万元。
鉴于公司2021年度可供股东分配的利润为负，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的资金需要，按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定，经董事会审慎研究，公司
2021年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
二〇二二年六月二十一日
17西水股份2021年年度股东大会会议资料
【会议文件6】关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本的三分之一时需提交股东大会进行审议。该事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议，具体情况如下：
一、情况说明根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古西水创业股份有限公司审计报告》【中审亚太审字（2022）002878号】，截至2021年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损583558.85万元，实收股本109306.43万元公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
2021年公司实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润8261.78万元，
但是由于2020年上半年天安财险对投资资产计提大额减值，以及自2020年7月17日起不再将天安财险纳入合并范围，对天安财险会计核算方法由长期股权投资转换为金融工具核算，使公司2020年度亏损金额较大，仍然导致公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
公司将在以下几方面持续努力调整和改变，以期逐步减少亏损：
1、专注主营业务发展，加强各子公司内部经营管理，坚持“开源节流，精打细算”的指导思想，做好企业内部管理和成本控制，提升公司的盈利水平。
2、优化债务结构，降低财务费用，拓展新的业务领域和利润增长：在稳固
主业的前提下，寻求新的相关联业务，增加企业新的创效点。
3、加强内控建设、完善公司治理。不断完善公司三会一层运作，保证公司
治理制度要求的科学性与规范性；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键
环节的“事前、事中、事后”监察审计职能等，不断完善公司法人治理结构，建
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立和完善内部控制体系，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
4、完善管理体系，加快团队建设。优化业务流程管理，加强业务环节控制，
建立一套科学、完善的运营管理体系，并培育出一支强大的专业技术团队和管理团队。同时，建立健全长效的公司激励及约束机制，加强企业文化建设，提升公司核心竞争力，增强公司整体凝聚力，进一步吸引更多各业务板块的高端人才，推动公司健康、有序地实现产业发展战略。
请各位股东审议。
二〇二二年六月二十一日
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【会议文件7】公司2021年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
大家好！下面由我代表公司全体独立董事，向本次会议作2021年度述职报告，请予审议。
作为内蒙古西水创业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在2021年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，分别是王红英女士、杜业勤先生、吴振平先生，具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况王红英，女，1971年出生，研究生学历，副教授，北京农学院教师，1996年7月至2001年5月，先后在院长办公室、教务处从事行政工作，2001年6月至2004年7月任团总支书记负责学生工作，2004年7月至今，担任法律基础课专职教师，形势与政策教研室主任，现任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
杜业勤，男，1972年出生，大学本科学历，中国注册会计师、税务师。曾任交通银行潍坊分行会计、山东正源和信有限责任会计师事务所潍坊分所部门副
主任、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所副所长、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所副所长，包头华资实业股份有限公司独立董事、山东日科化学股份有限公司独立董事。现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，山东君实建设咨询有限责任公司执行董事，山东联科科技股份有限公司独立董事，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
吴振平，男，1968年出生，研究生学历，副教授、律师，先后担任内蒙古
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大学法学院副教授、法律系副主任、法学院副院长；北京市普华律师事务所合伙
人、广州分所主任，北京市神远律师事务所主任，斯太尔动力股份有限公司独立董事，现任内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事，蒙商银行监事，北京市金励律师事务所主任，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，公司各位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司董事会及股东大会情况
2021年公司共召开3次股东大会、7次董事会会议作为独立董事，我们认
真履行了独立董事应尽职责，本着客观、公正、独立的原则，认真参与公司重大事项的审议决策。会议召开前，我们通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据专业知识和能力独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出独立意见，为确保公司董事会科学决策、依法决策发挥了重要和积极作用。独立董事出席董事会及股东大会会议情况如下：
1、参加公司董事会会议情况
2021年，公司共召开董事会会议7次，我们参加董事会会议情况如下：
本年应参加董事亲自出席委托出席缺席姓名会次数次数次数次数王红英7700杜业勤7700吴振平7700
2、参加公司股东大会情况
2021年，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，我们出席
股东大会情况如下：
姓名本年应参加股东大会次数实际出席次数王红英32杜业勤31吴振平31
我们认为：报告期内，公司董事会及股东大会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等均符合相关规定和公司内部控制制度要求，相关决议及表决结果均及时在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露。报告期内，独立董事对公司
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各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形，并按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
（二）出席2021年度董事会专门委员会情况
公司下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。
各专门委员会均按照公司章程、相关制度进行规范运作。按照《上市公司治理准则》等相关规定，独立董事依据其专业特长，分别在各专业委员会中任职，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任，其中审计委员会主任委员为会计专业人士。
报告期内，公司共召开5次审计委员会会议、1次提名委员会会议。我们作为董事会专门委员会主要成员，按照董事会各专门委员会工作细则的规定，分别对定期报告、内部控制审计、续聘审计机构、聘请高管人员等事项进行了审阅审议，充分发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，促进董事会科学决策，依法决策，提升了公司规范运作水平。
（三）日常职责履行情况
我们深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，以及董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、与高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策；积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的政策、法规等文件，规范公司的经营；关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注传媒、网络有关公司的相关报道时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训不断更新专业知识。
通过以上方式我们不断加深对公司的了解加强对管理层经营决策的指导和支持。在上述履职过程中公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合。
（四）年报期间所做的工作在公司2021年年报及相关资料的编制过程中我们认真听取了高管层对今
年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报与公司财务负责人、年审注册会
计师进行了充分、有效沟通关注本次年报审计工作的安排及进展情况重视解决在审计过程中发现的有关问题。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的
履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司无重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但延续到本报告期的对外担保事项。
2021年度，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于内蒙古西水创业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。经核查，截至报告期末，除与全资子公司之间的资金往来外，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年1月25日发布了《西水股份2021年年度业绩预盈公告》。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时对外发布业绩预告，业绩预告与2021年年度报告披露的实际业绩之间不存在重大差异。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。报告期内，经公司第七届董事会第六次会议和2020年年度股东大会审议通过，公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务与内部控制审计机构。我们认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、
期货等相关业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司审计工作的要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
由于公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为负，为保障公司持续稳
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定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定，经公司股东大会审议批准，公司2020年度不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。
我们认为本次利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。
（七）高级管理人员提名情况
报告期内，公司财务总监发生变更，我们在充分了解高级管理人员候选人的工作履历、专业背景等综合情况后，认真审核并发表了独立意见。认为总经理的提名及董事会表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；新聘高管具
备与其行使职权相适应的任职条件，提名及表决程序均合法有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，公司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。报告期内，公司共计披露定期报告4份、临时公告61份以及其他公告文件60份。2021年度信息披露工作总体来说能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况我们关注了报告期内公司内控的执行情况，2021年末公司董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对公司内部控制进行了自我评价，并聘请中审亚太对公司内部控制的有效性进行了审计。中审亚太对公司2021年度财务报告内部控制出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，带强调事项段无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，增加强调事项是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性。
我们将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，完善内控体系建设，
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持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，公司董事会及下属各专业委员会按照《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
四、其他事项
作为公司的独立董事，我们本着维护公司及中小股东利益的基本原则，勤勉、独立、审慎履职。报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会或临时股东大会会议情况；在公司日常运营过程中，亦未发生由独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2022年，我们将继续勤勉、忠实地履行职责，加强自身专业知识学习和对
公司实际运营情况的关注，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多富有建设性的意见，为董事会的科学决策提供更充分的决策支持，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
请各位股东审议。
独立董事：王红英、杜业勤、吴振平
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