开能健康:监事会议事规则（2022年5月修订）

开能健康科技集团股份有限公司
(上海市浦东新区川沙镇川大路508、518号)
监事会议事规则
二〇二二年五月目录
第一章总则.................................................1
第二章监事.................................................2
第三章监事的权职与义务........................................5
第四章监事会和监事会职权......................................6
第五章监事会会议的召集、通知和出席............................7
第六章监事会会议的议程与议案..................................8
第七章监事会会议的表决........................................9
第八章监事会会议的决议.......................................10
第九章监事会会议记录.........................................10
第十章其他................................................11
第十一章附则............................................份有限公司开能健康科技集团股份有限公司监事会议事规则
(2022年5月修订)
第一章总则
第一条为进一步规范开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《开能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条监事会的组成公司设监事会。监事会由3名监事组成。其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生。
监事会设主席一名，由监事会选举产生，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第三条监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其
他人员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事会工作经费及履行职责所需的合理费用由公司承担。
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第二章监事
第四条监事应当具备下列素质：
（一）严格遵守国家法律、行政法规和《公司章程》；
（二）诚信、勤勉、忠实履行职责；
（三）具有法律、财务、会计等方面的专业知识、工作经验；
（四）具有与股东、职工和其他相关利益者进行沟通的能力。
第五条公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监事应履行的各项职责；
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（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任监事的股东大会或者监事会召开日截止起算。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向监事会报告。
监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大会或者监事会表决。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第六条监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第七条对于可能会对公司股票的买卖或价格产生重大影响的资料及公司
其他的机密信息，监事有保密的责任，直至公司依法做出正式公告为止。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可能给本公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。
第八条除非有监事会的授权，任何监事的行为均应当以监事会决议的形式做出，方为有效。
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第九条不符《公司章程》规定或者未经监事会的合法授权，任何监事不
得以个人名义代表公司或者监事会行事。监事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该监事在代表公司或者监事会行事的情况下，该监事应当事先声明其立场和身份。
第十条监事个人或者其所任职或控制的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联交易时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会或监事会批准同意，均应当尽快向董事会或者监事会披露其关联交易的性质和程度。
除非有关联交易的监事按照本条前款的要求向董事会或监事会作了披露，并且董事会或监事会批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十一条如果公司监事在公司首次考虑订立有关合同、交易或者安排以
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关监事视为作了本章前条所规定的披露。
第十二条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，自动丧失监事资格，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条公司不以任何形式为监事纳税或支付应由个人支付的费用。
第十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交
辞职报告，无须股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：
（一）该监事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
第十五条如因监事的辞职可能导致监事会无法达到《公司法》规定的法
定最低人数时，该监事的辞职报告应在补选出新监事后方能生效。
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余任监事应当尽快提议召集临时股东大会，选举新监事填补因监事辞职产生的空缺，在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制。
第十六条监事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理期限内，其对公司
和股东负有的义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及该离任监事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
对任期尚未结束的监事，对其因擅自离职使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的监事因负有某种职责尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司遭受损失的须承担赔偿责任。
第三章监事的权职与义务
第十七条监事具有以下职权：
（一）检查公司财务状况，查阅公司财务账簿及其他会计资料，审查公司财务活动情况；
（二）有权了解和查阅公司的经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的情况；
（三）核对公司董事会拟提交股东大会审议的报告，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以及其他相关议案；
（四）监督公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，是
否有违反法律、法规、《公司章程》以及股东大会决议的行为；
（五）监督公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为是否损害公司利益；
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（六）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；
（七）当公司发生重大问题，或者董事、总经理和其他高级管理人员违反
法律、法规和《公司章程》，或者上述人员损害公司利益时，有权提议召开公司监事会会议；
（八）对公司董事和总经理的违法行为、损害公司重大利益的行为或重大
失职行为，有权向董事会提出更换董事或解聘总经理的建议，并经监事会表决后向股东大会或董事会报告；
（九）列席公司董事会会议；
（十）必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助；
（十一）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；
（十二）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十八条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚
信和勤勉的义务，维护公司的利益。
第十九条监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用
职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用其关联关系损害公司利益。
第二十条监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密。
第二十一条监事执行公司职务时，因违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第四章监事会和监事会职权
第二十二条监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东大会负责。
监事会行使《公司法》《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。
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第二十三条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务情况，维护公司财务和资产安全；降低公司的财务
和经营风险，维护公司及股东的合法权益；
（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时的行为进行监督，保障公司合法经营；
（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为违反法律、法规及
《公司章程》的规定、股东大会决议或损害公司利益时，有权要求其予以纠正，必要时可以向公司董事会、股东大会和证券监管机构及其他有关主管机关报告；
（四）提议召开公司临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）向股东大会提出提案；
（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（七）依照《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）依照《公司章程》的规定独立聘请中介机构提供专业意见；
（九）《公司章程》规定或公司股东大会授予的其他职权。
第二十四条监事会可要求董事、总经理和其他高级管理人员、内部审计
人员以及外部审计人员出席监事会会议，解答监事会所关注的问题。
第五章监事会会议的召集、通知和出席
第二十五条监事会每年至少召开两次会议。
第二十六条有下列情形之一，监事会主席应当在十个工作日内召集临时
监事会会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上的监事联名提议时。
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第二十七条监事会会议因故不能如期召开，应向公司所在地中国证监会派出机构递交书面说明并对说明内容进行公告。
第二十八条召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和五日将会议通知提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十九条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第三十条监事会会议的通知应当包括：
（一）举行会议的日期；
（二）会议地点和会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十一条召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十二条监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。
第三十三条监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代出席监事会会议。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六章监事会会议的议程与议案监事会议事规则
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第三十四条监事会的议案应符合以下要求：
（一）议案内容与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和监事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案必须以书面方式提交。
第三十五条监事会会议的议程由监事会主席确定。除事先确定的议案以外，监事会可视具体情况在举行期间确定新的议案。
监事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于监事理解相关信息。当2名以上（含2名）监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向监事会提出不加入该新议案或在下一次监事会会议上审议该议案，监事会应予以采纳。
第三十六条监事如有议案或议题需交监事会会议讨论的，应预先书面递
交监事会，并由监事会主席决定是否列入议程。如决定不列入议程的，应在会议上说明理由。如决定列入议程的，应当参照前条的规定。
第三十七条监事在监事会会议期间临时提出议案的，由监事会主席决定
是否加入会议议程，如决定不列入议程的，无需说明任何理由，如决定列入议程的，应当参照本规则的第三十五条规定。
第七章监事会会议的表决
第三十八条监事会决议表决方式为举手表决或投票表决，每名监事有一票表决权。
第三十九条监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中
凡涉及关联交易的议案的监事应当回避表决，其持有的投票数不计入有效表决票的总数内。
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第八章监事会会议的决议
第四十条监事会做出决议，必须经全体监事过半数通过。
第四十一条监事会会议应形成书面决议。
第四十二条监事会会议决议由与会监事签署。
第四十三条监事应当对监事会会议决议承担责任。监事会决议违反法律
法规或者《公司章程》，公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议，该监事可以免除责任。
第四十四条监事会会议决议应当根据《创业板上市规则》的有关规定进行公告。
第九章监事会会议记录
第四十五条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第四十六条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
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（九）与会监事认为应当记载的其他事项。
第四十七条监事会会议记录应当完整、真实。监事会会议记录应作为公
司主要档案妥善保存，以日后明确监事责任的重要依据。
第四十八条监事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第十章其他
第四十九条监事会应当配备具有较强业务水平的专职人员处理日常工作，必要时可设置监事会办公室，监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以指定公司董事会办公室人员协助其处理监事会日常事务，以保证监事会各项职能的落实。
第十一章附则
第五十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第五十一条本规则与《公司法》《治理准则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规或《公司章程》执行。
第五十二条本规则经股东大会审议批准生效，修改时亦同。
第五十三条本规则由公司监事会负责解释。
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