龙星化工:龙星化工 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：002442证券简称：龙星化工公告编号：2022-
040
龙星化工股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的
相关要求，为保障中小投资者利益，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次非公开发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划发行股票不超过147246000股，募集资金不超过
160365.66万元，本次非公开发行完成后，公司股本规模将不超过638066000股，归属于母公司净资产将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行
于2022年9月底实施完毕。该时间仅为本公司估计，最终以中国证监会等有权机关核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票147246000股，募集资金
160365.66万元。
3、公司2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为
17163.42万元和17021.26万元。
假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。
上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑分红因素。
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化。
6、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润
之外的其他因素对公司净资产的影响。
7、假设2022年，除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：2021年度2022年度/2022.12.31项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后
总股本（股）490820000490820000638066000
本次发行募集资金总额（万元）160365.66预计本次发行完成时间2022年9月底
本次发行数量（股）147246000
假设情形1:2022年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增
长率为0%扣除非经常性损益前归属于母公司
17163.4217163.4217163.42
股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司
17021.2617021.2617021.26
股东的净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元）0.35760.35760.3321
扣非后基本每股收益（元）0.35460.35460.3294
扣非前稀释每股收益（元）0.35760.35760.3321
扣非后稀释每股收益（元）0.35460.35460.3294期末归属于上市公司普通股股东所
150688.49167851.91328217.57
有者权益合计（万元）
扣非前的加权平均净资产收益率12.20%10.78%8.61%
扣非后的加权平均净资产收益率12.10%10.69%8.54%
假设情形2:2022年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增
长率为10%扣除非经常性损益前归属于母公司
17163.4218879.7618879.76
股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司
17021.2618723.3918723.39
股东的净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元）0.35760.39330.3653
扣非后基本每股收益（元）0.35460.39010.3623
扣非前稀释每股收益（元）0.35760.39330.3653
扣非后稀释每股收益（元）0.35460.39010.3623期末归属于上市公司普通股股东所
150688.49169568.25329933.91
有者权益合计（万元）
扣非前的加权平均净资产收益率12.20%11.79%9.43%
扣非后的加权平均净资产收益率12.10%11.69%9.35%
假设情形3:2022年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增
长率为20%扣除非经常性损益前归属于母公司
17163.4220596.1020596.10
股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司
17021.2620425.5220425.52
股东的净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元）0.35760.42910.3985扣非后基本每股收益（元）0.35460.42550.3952
扣非前稀释每股收益（元）0.35760.42910.3985
扣非后稀释每股收益（元）0.35460.42550.3952期末归属于上市公司普通股股东所
150688.49171284.59331650.25
有者权益合计（万元）
扣非前的加权平均净资产收益率12.20%12.79%10.24%
扣非后的加权平均净资产收益率12.10%12.69%10.16%
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性本次发行股票的必要性和合理性，详见公司同日披露的预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况与可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将全部用于山西龙星碳基新材料循环经济产业一期项目，充分利用原材料和燃料供应的区位优势，降低炭黑产品的生产成本，提高资源的利用效率，有助于进一步扩大公司主营业务产品的生产规模，解决现有产能瓶颈问题，提升主营业务产品的规模效益及公司在炭黑市场的占有率；有助于丰富公司现有主营业务产品线，形成新的盈利增长点，为公司进一步拓展下游市场奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备
公司历来注重对人才的培育，经过多年运营，目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在炭黑产业领域工作多年，对炭黑行业有着深刻的认识。同时，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等方式储备人才，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司作为炭黑行业高新技术企业，经过多年的研发投入及经验积累，在炭黑反应炉、炭黑尾气的回收治理等方面积累了多项核心技术和专利成果，建立了河北省省级企业技术中心。截至2022年4月30日，公司共拥有国家发明专利 12 项、实用新型专利 67 项，参与制定《橡胶用炭黑》(GB 3778-2011)、《工业参比炭黑》(GB/T 9578-2011)等二十余项国家标准，公司现有技术储备能够充分保障本次募投项目的顺利实施。
3、市场储备情况
公司在炭黑行业沉淀多年，积累了大量优质客户资源和良好的销售网络。
国内外众多知名大型轮胎企业与公司建立了长期稳定的合作关系，包括风神轮胎、中策集团、玲珑轮胎、赛轮轮胎、米其林、普利司通、大陆马牌、韩泰等。
近年来，公司多家客户纷纷推出轮胎产能扩张计划并选择公司为其多款新型产品提供炭黑配套，如玲珑轮胎“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”、中策橡胶“杭州朝阳橡胶有限公司年产650万套全钢子午线轮胎绿色 5G 数字工厂项目”、赛轮轮胎“年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目”等，优质的客户资源为公司本次募投项目新增产能的顺利消化提供了有效保障。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、保障募投项目投资进度，实现效益最大化
募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度；同时，通过优化资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，实现投资效益最大化。募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，本人作出如下承诺：
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履
行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至龙星化工本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
龙星化工股份有限公司董事会
2022年5月27日