国盾量子:国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见

国元证券股份有限公司
关于科大国盾量子技术股份有限公司
2021年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见
上海证券交易所：
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国元证券”）为科大国
盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。国盾量子于2022年5月23日收到贵所下发的《关于科大国盾量子技术股份有限公司2021年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0160号，以下简称“问询函”）。本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对问询函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，现回复如下：
问询函问题一、关于公司业绩
1、2021年度，公司实现收入17915.36万元，同比增长33.55%；销售毛利
率为57.73%，较去年同期减少11.02个百分点。其中，公司量子计算业务实现营业收入4117.72万元，同比增长710.37%，占主营业务收入的23.29%，毛利率为32.35%，较去年同期减少16.59个百分点，量子计算仪器设备销售量为5台。公司量子通信业务实现营业收入13563.85万元，同比增长7.91%，毛利率减少4.01个百分点。
请公司：（1）结合量子计算行业销售情况，包括销售时间、客户名称、与公司是否存在关联关系、付款安排、回款情况、售后安排、终端客户、应用领域等，说明量子计算业务是否具有可持续性；（2）结合行业需求、竞争情况、商业化进展、在手订单等，说明公司量子计算、量子通信业务毛利率均出现下滑的合理性，公司毛利率是否将持续下降，公司竞争地位是否发生改变。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
1一、结合量子计算行业销售情况，包括销售时间、客户名称、与公司是否
存在关联关系、付款安排、回款情况、售后安排、终端客户、应用领域等，说明量子计算业务是否具有可持续性
（一）量子计算行业销售情况
21、2021年度量子计算行业销售情况
截至回复合同金额收入金额是否存在终端应用客户名称项目销售时间付款安排日回款情售后安排（万元）（万元）关联关系客户领域况（万元）
保修期2年，保修期内货物出现质中国中科院物理所8
合同签订之日起5个工作日内量问题的，以免费维修或备件更换科学比特射频激励和2021年3
89.78否支付90%货款；到货验收合格后89.78等方式解决；超过保修期后，可提院物研究
8比特偏置激励月
5个工作日内支付10%货款供有偿的终身维修服务，相关费用理研
项目届时由双方另行协商确定究所中国科学院主设备提供2年的保修服务（耗材
120.93物理研究所及备品除外），时间自货物验收合中国中科院物理所超合同签订之日起5个工作日内格之日起算；保修期内货物出现质科学导量子计算1通2021年3
48.00否支付90%货款；到货验收合格后48.00量问题的，以免费维修或备件更换院物研究
道读取和配套组月
5个工作日内支付10%货款等方式解决，超过保修期后，可提理研
件项目
供有偿的终身维修服务，相关费用究所届时由双方另行协商确定主设备提供1年的保修服务（耗材合同签订之日起5个工作日内及备品除外），时间自货物验收合支付30%货款，到货验收合格后格之日起算。保修期内货物出现质大型低温量子物2021年9
1245.001101.77否5个工作日内支付65%货款，保量问题的，以免费维修或备件更换--
上海顺测电性测量系统项目月1182.75
修服务期满后5个工作日内付等方式解决，超过保修期后，可提子有限公司
清剩余5%货款供有偿的终身维修服务，相关费用届时由双方另行协商确定大型低温量子物2021年12合同签订之日起5个工作日内主设备提供1年的保修服务（耗材
263.00232.74否---性测量系统项目月支付30%货款，到货验收合格后及备品除外），时间自货物验收合
35个工作日内，支付65%货款，格之日起算。保修期内货物出现质
保修服务期满后5个工作日内，量问题的，以免费维修或备件更换付清剩余5%货款等方式解决，超过保修期后，可提供有偿的终身维修服务，相关费用届时由双方另行协商确定深圳市久业超导量子比特测南方
2021年支付主设备合同货款时一并按
科技仪器有量系统项目-技15.707.41否15.70-科技研究
1-12月合同比例支付本协议款项
限公司术服务大学主设备提供1年的保修服务（耗材到货验收合格后5个工作日内及备品除外），时间自货物验收合安徽脉讯博支付60%货款；验收合格满三个格之日起算；保修期内货物出现质大型低温量子平2021年12思信息技术3000.002654.87否月后5个工作日内再支付30%1768.56量问题的，以免费维修或备件更换--台控制系统项目月
有限公司货款；保修服务期满后5个工等方式解决；超过保修期后，可提作日内，付清剩余10%货款供有偿的终身维修服务，相关费用届时由双方另行协商确定
合计-4661.484117.72---3104.79---
注：上海顺测电子有限公司和安徽脉讯博思信息技术有限公司项目相关内容涉及涉密信息，故部分信息未披露，下同。
2、2020年度量子计算行业销售情况
合同金额收入金额是否存在回款情况终端应用客户名称项目销售时间付款安排售后安排（万元）（万元）关联关系（万元）客户领域
合同生效且收到相应发票之日起在前述保修期届满后，应为货深圳市久业15个工作日内支付合同总额的物及其随机配件提供终身维南方超导量子比特测2020年6科技仪器有570.00504.42否30%；在货物交付、验收合格之日570.00修。前述保修期届满后，合同科技研究量系统项目月
限公司起15个工作日内支付合同价款总货物需要更换零部件的，只收大学额的65%；剩余合同价款总额的5%取零部件的成本费，不收人工
4的尾款作为质保金，在货物验收合服务费用。维修项目或维修部
格之日起满12个月后的15个工作件或调换部分的保修期从维修日内支付完成或调换完成之日起顺延2年深圳市久业超导量子比特测南方
2020年支付主设备合同货款时一并按合
科技仪器有量系统项目-技15.703.71否15.70-科技研究
7-12月同比例支付本协议款项
限公司术服务大学
合计-585.70508.13---585.70---
5（二）量子计算业务的可持续性分析
1、以量子计算为代表的量子科技发展具有重大科学意义和战略价值，是各
国抢占安全、经济、科研等领域全方位优势的主赛道。随着中国光量子计算原型机系统“九章”和超导量子计算原型机“祖冲之号”陆续实现量子优越性，中国成为继美国之后全球第二个实现“量子优越性”的国家，也是世界上唯一一个在两条技术路线上实现了量子计算优越性的国家，中、美在量子计算方面整体处于同一水平，引领全球量子信息技术发展。公司是“祖冲之号”联合研究团队中唯一的企业参与主体，在室温电子学系统搭建和维护方面为研究工作提供了支持，公司多位研发人员是相关研究论文的署名作者，论文发表在著名物理学期刊《Physical Review Letters》（被选为“编辑推荐”）。
2、量子计算是有望突破经典算力、改善计算效率、提高信息处理能力的计算技术，具有应用前景广阔的特点。目前，我国已经把“通用量子计算原型机和实用化量子模拟机研制”写入《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
年（2021－2025 年）规划和 2035 年远景目标纲要》；在国际上，IBM、谷歌、亚马逊、微软、英特尔、霍尼韦尔等科技巨头也在量子计算领域进行了重点布局，启动跨领域探索。量子计算在国际间的竞争日趋激烈。
3、公司在量子计算行业已经形成了相应的产品和方案，成为公司重点发展
的又一项经营业务。公司2020年获得中国科学技术大学量子计算领域相关专利授权，在仪器的通用性、稳定性、模块化和软件等方面进行了改进，研发出超导量子计算操控系统，实现了从实验室自研仪器到商业产品的转化，近两年已实现销售。公司2021年对超导量子计算操控系统进行了进一步升级，在设备的性能、通用性、稳定性、模块化等方面进行了改进，并通过参与超导量子计算原型机“祖冲之号”的研发，已具备了搭建定制化超导量子计算原型机的能力。
4、2020年，公司量子计算业务实现营业收入508.13万元；2021年，公司
量子计算业务营业收入增长至4117.72万元，客户数量不断增加。公司将持续开展量子计算业务的布局和市场开拓。
综上，公司量子计算业务具有可持续性。
二、结合行业需求、竞争情况、商业化进展、在手订单等，说明公司量子
计算、量子通信业务毛利率均出现下滑的合理性，公司毛利率是否将持续下降，
6公司竞争地位是否发生改变。
（一）量子计算业务毛利率出现下滑的合理性
2020年度和2021年度，量子计算业务毛利率情况如下：
期间营业收入（万元）营业成本（万元）毛利率（%）
2021年度4117.722785.7432.35
2020年度508.13259.4748.94
公司量子计算业务2021年度毛利率较2020年度下降16.59个百分点，主要系2020年是公司量子计算业务的起步阶段，销售规模较小，主要为客户提供定制化量子科研仪器，毛利率较高。随着2021年业务规模扩大，公司为推广量子计算产品，综合考虑客户经费来源、项目投资规模、产品类型等因素进行报价，毛利率有所降低。
结合行业需求、竞争情况、商业化进展、在手订单等分析如下：
1、从行业需求看目前量子计算处于工程实验验证和原型样机研发的攻坚期，随着“量子计算优越性”的凸显，量子计算相关科学研究、应用研究和教学、科普等市场需求不断增长，与之相关的仪器设备市场和产业链也因此加速发展。同时，量子计算有望通过特定算法在一些具有重大社会和经济价值的问题（如密码破译、大数据优化、材料设计、药物分析等）方面相比经典计算机实现指数级别的加速。目前，空客、大众汽车、葛兰素史克、高盛、摩根大通、埃克森美孚、陶氏化学等知名
企业也都在各自领域内开展了量子计算应用探索，发掘行业应用场景与特定算法等。世界多个国家亦出台量子计算方面的支持政策，未来市场需求的增加将提升量子计算方面的业务规模，也将对量子计算业务的毛利率产生一定影响。
2、从竞争情况看
量子计算行业目前处于早期探索阶段，核心参与者不多，竞争尚不激烈。目前国外科技巨头如 IBM、谷歌、亚马逊、微软、英特尔、霍尼韦尔等处于行业领先地位，IonQ、Rigetti、PsiQuantum、Xanadu 等量子计算初创公司已崭露头角；
国内科技巨头阿里巴巴、百度、腾讯、华为等也在跟进，目前国内领先的量子计算公司主要是以国盾量子为代表的高校孵化的公司。在国际上，谷歌、微软、亚马逊和 IBM、中科院量子信息与量子科技创新研究院等都在各自的云平台上推出
了量子计算服务，提供了对其量子计算原型机的在线访问，并为开发人员创建了
7用于量子计算机的开源软件工具。市场竞争也将推动量子计算前进的步伐，具有
先发优势的量子计算企业在产品定价和毛利率方面具有一定的优势。
3、从商业化进展看目前，量子计算的产业链主要围绕着量子计算原型机研发过程中所需的仪器设备、相关组件、微纳加工所需工艺设备、与量子计算原型机适配的实验操控软
件、有应用价值的量子加速算法等，其中具有整机搭建能力的企业全球屈指可数。
近两年，公司向高校和科研院所等客户单位销售用于研制量子计算整机所需的室温操控系统、超导量子计算操控软件及系统、低温信号传输系统等仪器设备，以及为客户定制化搭建超导量子计算原型机系统。由于定制化项目配置不同，在一定程度上影响相关业务收入规模和产品销售结构，进而对毛利率产生影响。
4、从在手订单看
截至2022年1-5月，公司量子计算业务在手订单约60万元，意向订单2000多万元，并有若干项目正在推进中。订单量和订单项目的投资额、产品结构将影响公司的毛利率水平。
（二）量子通信业务毛利率出现下滑的合理性
2020年度和2021年度，量子通信业务毛利率情况如下：
期间营业收入（万元）营业成本（万元）毛利率（%）
2021年度13563.854622.7965.92
2020年度12570.093779.5969.93
公司量子通信业务2021年度毛利率较2020年度下降4.01个百分点，略有下滑，主要系不同量子保密通信项目所需的具体产品和配置不同：其中毛利率较高（毛利率达80%以上）的量子卫星地面站设备2020年销售金额为2497.77万元，2021年销售金额为911.93万元。
结合行业需求、竞争情况、商业化进展、在手订单等分析如下：
1、从行业需求看目前，量子保密通信产品主要应用于量子保密通信骨干网、城域网等建设项目，在金融、电力等行业或领域也有一些推广应用，不同项目所需的具体产品和配置不同，导致不同年度毛利率有所差异。2020年，因安徽国科量子卫星地面站及面向行业用户业务测试的地面站系统等建设需要，采购的量子卫星地面站产品规模较大，其毛利率较高，而2021年公司高毛利的卫星地面站产品销售金额
8较小，导致毛利率有所下滑。近两年因新冠疫情，量子通信网络建设项目的落地
推进受到一定影响，不同项目对量子通信产品需求结构的差异会对量子通信产品的毛利率产生影响。
2、从竞争情况看
随着量子技术的不断发展，市场上陆续涌现了一批量子信息及相关产业的企业。目前，从事量子通信设备生产的企业中规模较大的企业主要为国盾量子、问天量子等，存在一定的市场竞争。经过多年的积淀，公司仍为量子通信行业内领先企业，具有大规模量子保密通信网络建设项目所需全套设备的交付能力，是服务量子通信网络项目最多的企业。但量子通信网络建设项目受建设要求、投资结构、投资规模等因素影响，会影响公司的产品报价，进而对毛利率产生影响，但目前行业竞争对公司毛利率的影响较弱。
3、从商业化进展来看目前，量子通信产品以国家或地方政府推进的量子通信网络建设项目为主，行业应用仍在不断推广之中。如前所述，近两年量子通信网络建设项目的落地推进受到一定影响，且不同项目的毛利率存在差异。量子通信的商业化进展在一定程度上影响公司的收入规模和产品销售结构，进而对毛利率产生影响。
4、从在手订单看
公司2021年量子通信业务的毛利率略有下滑，系受项目订单产品结构的影响。2022年1-5月，公司获取订单金额为680万元（含税），尚有广州城域网建设项目、微纳卫星地面站项目、浙江省电力11地市量子安全服务平台项目、
广州电力量子项目、电信量子安全应用平台项目以及若干军工项目正在跟踪推进，相关项目的产品销售结构将影响公司的毛利率水平。
综上，从行业需求、竞争情况、商业化进展、在手订单等方面看，上述情形均会对公司毛利率产生一定影响，公司2021年毛利率下滑，主要系受到项目所需产品结构的影响，具有客观原因及合理性。
（三）公司毛利率是否将持续下降，公司竞争地位是否发生改变
2019年度-2021年度，公司主营业务毛利率分别为68.18%、69.12%、58.10%，
受产品结构影响毛利率有所波动。如果公司未来产品销售结构发生较大变化，且高毛利产品销售规模占比下降，公司毛利率有可能继续下降。
9如前所述，公司在量子通信领域的竞争地位未发生改变；随着量子计算业务
的不断发展，公司在量子计算领域呈现一定的竞争优势。
三、保荐机构核查意见
保荐机构进行了以下核查：查阅了公司量子计算销售业务的合同、回款凭证，对公司相关人员进行访谈，了解量子计算相关的售后安排、终端客户、应用领域等，并查询量子计算相关的行业资料，结合分析量子计算业务的可持续性；查阅量子通信和量子计算相关的资料、统计在手订单情况，结合上述情况分析上述两项业务的毛利率变动，并对公司相关人员进行访谈，了解公司2022年毛利率的变动趋势、市场竞争地位变化情况；取得公司出具的说明。
经核查，保荐机构认为：根据量子计算行业的销售情况分析，量子计算业务具有可持续性；公司量子计算、量子通信业务毛利率均出现下滑具有合理性；如
果公司未来产品销售结构发生变化，且高毛利产品销售规模占比下降，公司毛利率有可能继续下降，但公司在量子通信领域的竞争地位未发生改变，并在量子计算领域呈现一定的竞争优势。
2、2021年度，公司合计对关联方实现收入6220.04万元，同比增长113.83%，
占销售收入的比例为34.72%，其中公司第一大客户为中电信量子科技有限公司（以下简称中电信量子），2021年公司对其实现销售4225.37万元，2021年末形成应收账款、合同资产、长期应收款合计6368.46万元。中电信量子成立于
2020年11月，为公司关联方，与安徽脉讯博思信息技术有限公司、上海顺测电
子有限公司同为公司本期新进前五大客户。
请公司：（1）补充与中电信量子交易信息，包括业务获取方式、销售合同签订时间、收入形成时间、交易产品信息、终端客户与应用场景、销售毛利率、
付款安排、回款进度等，说明中电信量子迅速成为公司第一大客户的合理性，公司与中电信量子的交易作价是否公允；（2）补充与安徽脉讯博思信息技术有限
公司、上海顺测电子有限公司交易信息，包括合作历史、业务获取方式、下游客户、终端用户、付款安排等；（3）根据《科创板上市公司自律监管指南第9号--财务类退市指标：营业收入扣除》，仔细核实是否存在应扣未扣的情形。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请年审会计师对问题（3）发表核查
10意见。
回复：
一、补充与中电信量子交易信息，包括业务获取方式、销售合同签订时间、
收入形成时间、交易产品信息、终端客户与应用场景、销售毛利率、付款安排、
回款进度等，说明中电信量子迅速成为公司第一大客户的合理性，公司与中电信量子的交易作价是否公允
11（一）公司与中电信量子交易信息
公司与中电信量子的交易发生在2021年，具体交易情况如下：
截至回复合同金额收入金额业务获合同签订收入形交易产品终端客户与应销售项目名称付款安排日回款金（万元）（万元）取方式时间成时间信息用场景毛利率额（万元）
合同签署后支付合同总价的10%；验收合格后支付合
合肥量子通信基础设施建设商务谈2021年102021年量子保密合肥政务系统同总价的10%；余下货款分四次支付，进度如下：验
7220.633706.6060.61%1444.13
项目（一期)判月28日11月通信产品保密通信收满一年支付10%，满两年支付23%，满三年支付23%，满四年支付24%
2021年-2026年云智能事业合同签署且按照合同规定全部交付合同设备，并完成
部安徽省纪检监察系统移动商务谈2021年42021年量子保密安徽省纪检监初验后支付合同总价的70%，合同设备项目验收通过
33.0029.2086.88%29.70
安全平台产品采购项目-设判月21日12月通信产品察系统后支付合同总价的20%的终验款，5年设备保修期满备及相关服务采购合同支付合同总价的10%的保修款
合同签订之日起5个工作日内支付30%，到货验收合商务谈2021年62021年量子保密自用于研发邮
中电信量子自研项目33.0729.2773.93%格后支付65%，1年保修服务期满后5个工作日内付31.42判月18日12月通信产品箱系统和测试
清剩余5%自用于保障天合同签署且全部交付货物并到货安装调试完成支付
2021年量子安全技术在物联商务谈2021年82021年量子保密
33.0729.27翼物联网终端73.53%合同总价的80%；完成系统集成验收，且工程验收通26.46
网的试用项目判月26日12月通信产品
接入安全过、系统平稳运行1年后支付合同总价的20%的尾款
商务谈2021年102021年量子保密自用于演示测合同验收合格后支付95%货款，2年保修服务期满后中电信量子科创项目260.00230.0981.94%-
判月19日12月通信产品试付清剩余5%货款基于量子安全密钥的双模对商务谈2021年102021年相关技术自用于加密对交付研究开发成果并经验收合格凭开具的相应金额
213.00200.9461.04%-
讲产品研究项目判月28日12月服务讲终端产品发票支付合同全额费用
合计7792.774225.37--------
12（二）中电信量子迅速成为公司第一大客户的合理性
公司量子通信产品主要应用于骨干网、城域网等量子保密通信网络建设项目，因项目投资规模和建设要求的不同，采购量子保密通信设备的数量和金额也有所不同。不同年度，需求规模较大的项目因采购金额较大，导致采购方成为公司当期的主要客户。
2021年下半年，中电信量子负责的合肥量子通信城域网项目落地，因项目建设需要，中电信量子于2021年10月与公司签订《合肥量子通信基础设施建设
项目（一期）》采购合同，向公司采购所需的量子通信产品，合同金额为7220.63万元，采用分期收款销售模式，2021年确认销售收入3706.60万元，加上其他部分设备销售和技术服务项目收入，2021年度对中电信量子累计确认收入
4225.37万元，收入金额高于其他客户，故成为2021年第一大客户。
综上，中电信量子因合肥量子通信城域网项目建设需要从公司采购所需量子通信产品，因采购金额较大，导致其成为2021年第一大客户，具有合理性。
（三）公司与中电信量子的交易作价的公允性分析
2021年度，公司与中电信量子发生的交易主要为合肥量子通信城域网项目
销售业务，交易公允性分析如下：
采购方 项目名称 销售毛利率 其中：QKD产品单价中电信量子合肥量子通信基础设施建设项目（一期)60.61%22.38万元/台神州数码南宁量子保密通信城域网项目（一期）64.96%22.87万元/台京汉干线延长线项目（重庆城域网集控神州数码站）-重庆量子保密通信城域网用户接入65.88%22.36万元/台
项目（一期）
注：中电信量子项目为分期收款销售项目，毛利率为销售合同毛利率。
由于不同项目的采购规模、产品配置等有所不同，导致不同项目的毛利率存在一定差异。但对比不同项目核心产品 QKD 的销售单价，中电信量子承建的“合肥量子通信基础设施建设项目（一期)”与非关联方神州数码承建的“南宁量子保密通信城域网项目（一期）”、“京汉干线延长线项目（重庆城域网集控站）-重庆量子保密通信城域网用户接入项目（一期）”配置的核心产品 QKD 单价差异较小，定价公允。
综上，公司与中电信量子的交易定价公允。
二、补充与安徽脉讯博思信息技术有限公司、上海顺测电子有限公司交易
13信息，包括合作历史、业务获取方式、下游客户、终端用户、付款安排等
（一）公司与安徽脉讯博思信息技术有限公司交易信息
公司与安徽脉讯博思信息技术有限公司的交易全部发生于2021年，具体交易情况如下：
合同金额收入金额业务获取项目名称合作历史下游客户终端用户付款安排（万元）（万元）方式到货验收合格后5个工作日内支大型低温
付60%货款；验收合格满三个月后量子平台2021年首
3000.002654.87商务谈判--5个工作日内再支付30%货款；保
控制系统次合作
修服务期满后5个工作日内，付项目
清剩余10%货款
（二）公司与上海顺测电子有限公司交易信息
公司与上海顺测电子有限公司的交易全部发生于2021年，具体交易情况如下：
合同金额收入金额业务获取项目名称合作历史下游客户终端用户付款安排（万元）（万元）方式合同签订之日起5个工作日内支大型低温
付30%货款，到货验收合格后5个量子物性2021年首
1245.001101.77商务谈判--工作日内支付65%货款，保修服务
测量系统次合作
期满后5个工作日内付清剩余5%项目货款合同签订之日起5个工作日内支大型低温
付30%货款，到货验收合格后5个量子物性2021年首
263.00232.74商务谈判--工作日内支付65%货款，保修服务
测量系统次合作
期满后5个工作日内付清剩余5%项目货款核心组件2021年首合同签订后5个工作日内支付
3.803.36商务谈判自用自用
购销项目次合作100%货款三、根据《科创板上市公司自律监管指南第9号--财务类退市指标：营业收入扣除》，仔细核实是否存在应扣未扣的情形根据《科创板上市公司自律监管指南第9号--财务类退市指标：营业收入扣除》，公司营业收入扣除情况如下：
2021年度2020年度
项目金额（万元）具体扣除情况金额（万元）具体扣除情况
营业收入17915.36-13414.76-正常经营之外的其正常经营之外的其
营业收入扣除项目合计金额233.79336.54他业务收入他业务收入
14营业收入扣除项目合计金额占营业收
1.30-2.51-
入的比重（%）
一、与主营业务无关的业务收入材料销售形成的收材料销售形成的收
入130.66万元，设入1.25万元，设备备租赁形成的收入租赁形成的收入
1.正常经营之外的其他业务收入233.79336.54
3.89万元，其他技36.41万元，其他技
术服务形成的收入术服务形成的收入
99.23万元298.88万元
2.不具备资质的类金融业务收入；本会
计年度以及上一会计年度新增的类金----融业务所产生的收入
3.本会计年度以及上一会计年度新增
----贸易业务所产生的收入
4.与上市公司现有正常经营业务无关
----的关联交易产生的收入
5.同一控制下企业合并的子公司期初
----至合并日的收入
6.未形成或难以形成稳定业务模式的
----业务所产生的收入
与主营业务无关的业务收入小计----
二、不具备商业实质的收入
1.未显著改变企业未来现金流量的风
险、时间分布或金额的交易或事项产生----的收入
2.不具有真实业务的交易产生的收入----
3.交易价格显失公允的业务产生的收
----入
4.本会计年度以显失公允的对价或非
交易方式取得的企业合并的子公司或----业务产生的收入
5.审计意见中非标准审计意见涉及的
----收入
6.其他不具有商业合理性的交易或事
----项产生的收入
不具备商业实质的收入小计----
三、与主营业务无关或不具备商业实质
----的其他收入
营业收入扣除后金额17681.57-13078.22-根据公司的销售合同和收入情况，公司已按照《科创板上市公司自律监管指
南第9号--财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，对营业收入中的应扣除进
15行详细核查，扣除项为正常经营之外的其他业务收入，其中2020年扣除金额
336.54万元，包括为材料销售形成的收入1.25万元，设备租赁形成的收入36.41万元，其他技术服务形成的收入298.88万元；2021年扣除金额为233.79万元，包括材料销售形成的收入130.66万元，设备租赁形成的收入3.89万元，其他技术服务形成的收入99.23万元。除上述情形外，公司不存在不具备资质的类金融业务收入、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入、与上市公
司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入、同一控制下企业合并的子公司
期初至合并日的收入、未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入等，也不存在不具备商业实质的收入、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入等。
综上，公司营业收入扣除中，不存在应扣未扣的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构进行了以下核查：查阅公司与中电信量子交易合同、验收单、发货
单、回款凭证等，并对公司和中电信量子相关人员进行访谈，了解中电信量子的业务获取方式、终端客户与应用场景，并统计分析该项业务的毛利率；查阅与安徽脉讯博思信息技术有限公司、上海顺测电子有限公司交易合同，并对公司和安徽脉讯博思信息技术有限公司、上海顺测电子有限公司相关人员进行访谈，了解合作历史、业务获取方式、下游客户、终端用户、付款安排等；查阅公司销售合同和年审会计师出具的《2021年度营业收入扣除情况的专项审核报告》（容诚专字[2022]230Z0599 号）；根据公司营业收入构成情况，分析营业收入的性质及与主营业务的关系；根据营业收入扣除事项的相关规定，对公司提供的营业收入扣除项目及其金额进行详细核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确；取得公司出具的说明。
经核查，保荐机构认为：已详细核查公司与中电信量子、安徽脉讯博思信息技术有限公司、上海顺测电子有限公司的交易信息；中电信量子迅速成为公司第一大客户具有合理性；公司与中电信量子交易定价公允；公司营业收入扣除中不存在应扣未扣的情形。
问询函问题二、关于应收款项
3、2021年末，公司按组合计提坏账准备的应收账款余额为27213.04万元，
16同比增加11.8%，对应坏账准备余额6561.56万元，同比增长124.37%。其中，
公司对陕西国光科华信息科技有限公司应收账款余额987.74万元，与2020年末一致，请公司补充以前年度形成的应收账款2021年及期后回款情况、是否存在客户信用情况恶化的迹象、是否存在放宽信用期的情形、是否存在逾期未收回情况，如是，补充公司对逾期应收账款采取的催收措施，说明对于回款进度缓慢的应收账款按组合计提坏账准备能否充分反映应收账款的回收风险。
请保荐机构、审计机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请公司补充以前年度形成的应收账款2021年及期后回款情况、是否存
在客户信用情况恶化的迹象、是否存在放宽信用期的情形、是否存在逾期未收回情况，如是，补充公司对逾期应收账款采取的催收措施，说明对于回款进度缓慢的应收账款按组合计提坏账准备能否充分反映应收账款的回收风险
（一）公司以前年度形成的应收账款2021年及期后回款情况、逾期情况截至2020年末，公司应收账款余额为24341.30万元，主要应收账款（150万元以上）2021年及期后回款情况、逾期情况如下：
单位：万元
2020年期2021年回截至回复日
单位名称期后回款末金额款金额逾期金额
神州数码系统集成服务有限公司13694.79689.52251.2012754.08
陕西国光科华信息科技有限公司987.74--987.74
安徽科大擎天科技有限公司930.52-180.00750.52
宿州市发展和改革委员会（物价局）779.68742.26--
合肥市信息中心730.00730.00--
北京中创为南京量子通信技术有限公司681.00150.00-531.00
神州国信(北京)量子科技有限公司505.62--505.62
山东中测信息技术有限公司453.60378.00-75.60
乌鲁木齐高新技术产业开发区管委会434.19--434.19
国科量子通信网络有限公司390.7382.6076.74197.24
山东国耀量子雷达科技有限公司350.00350.00--
国网信通亿力科技有限责任公司320.3998.58221.81-
北京北明数科信息技术有限公司宿州分公司285.00228.00-57.00
宇瀚科技有限公司270.00130.00-140.00
17中国船舶重工集团公司第七二二研究所266.00266.00--
中经云数据存储科技（北京）有限公司223.0563.73-159.32
武汉光谷航天三江激光院有限公司216.79216.79--
南京南瑞国盾量子技术有限公司206.03--153.13
重庆华非云投资控股有限公司203.07--203.07
安徽省科华贸易有限责任公司192.60192.60--
中国农业银行股份有限公司合肥分行186.20--186.20
山东鼎讯智能交通股份有限公司184.61153.84-30.77
中建电子信息技术有限公司169.41--169.41
合肥科技农村商业银行股份有限公司168.00168.00--
讯飞智元信息科技有限公司155.84102.3453.50-
合计22984.854742.26783.2517334.89
上述逾期金额较大的客户说明如下：
1、神州数码系统集成服务有限公司系上市公司神州信息（股票代码000555）的全资子公司。根据神州信息公开披露的信息，净资产规模较大，盈利状况良好，信用状况未出现重大不利变化，不存在信用情况恶化的迹象。
2、根据陕西国光科华信息科技有限公司出具的说明，该公司目前经营正常，
正在积极推进项目，催收货款，并尽快支付相关欠款。
3、根据安徽科大擎天科技有限公司出具的说明，该公司经营正常，不存在
信用情况恶化的迹象，期后已支付部分款项，目前正在积极改善经营，筹措资金，清偿欠款。
4、针对北京中创为南京量子通信技术有限公司的欠款，公司已对该公司提起诉讼，并经合肥高新技术产业开发区法院判决国盾量子胜诉，该公司尚未按规定清偿货款。2021年度，公司已对该公司的应收账款单项全额计提坏账准备。
5、神州国信(北京)量子科技有限公司系上市公司神州信息（股票代码
000555）的控股子公司，根据工商登记信息和神州信息公开披露的文件，该公司
不存在信用情况恶化的迹象。
6、乌鲁木齐高新技术产业开发区管委会为国家机关单位，不存在信用情况恶化的迹象。
7、国科量子通信网络有限公司系国科控股为进一步推动量子通信实用化工作，代表中国科学院设立的量子保密通信网络建设和运营专业化公司，2021年
18度及期后一直在陆续回款，不存在信用情况恶化的迹象。
8、根据中经云数据存储科技（北京）有限公司出具的说明，该公司经营正常，不存在信用情况恶化的迹象，2021年度已支付部分款项，目前正在积极筹措资金，清偿欠款。
9、南京南瑞国盾量子技术有限公司为央企上市公司国电南瑞（股票代码
600406）的控制的公司，不存在信用情况恶化的迹象。
10、重庆华非云投资控股有限公司涉及较多的诉讼未执行，且被列为失信被执行人，其执行董事、实际控制人已被限制高消费，存在信用情况恶化的迹象。
公司已对该公司的应收账款全额计提坏账准备。
11、中国农业银行合肥分行为央企上市公司农业银行（股票代码601288）
的下属分支机构，不存在信用情况恶化的迹象
12、中建电子信息技术有限公司系央企上市公司中国建筑（股票代码601668）
的控股子公司，不存在信用情况恶化的迹象。
13、其他部分客户的逾期金额较小，多为政府机构、国有企业、金融机构等，
经查阅上述企业的工商登记信息、网络检索以及与公司相关人员沟通了解，上述单位不存在信用情况恶化的迹象。
上述客户因多种原因未能及时回款，公司不存在放宽信用期的情形。
（二）公司对逾期应收账款采取的催收措施
针对逾期应收账款采取以下催收措施：
1、公司完善激励和约束机制，充分落实内部催收款项的责任，将应收款项
的回收与内部各业务部门的绩效考核及其奖惩挂钩；
2、公司与客户积极协商，采取电话催收、现场催收、函件催收等多种方式，
加大应收账款的催收力度，争取尽快收回货款；
3、对于与客户多次协商后仍无回款进展的应收账款，根据过去和未来预期
合作情况，采取发律师函或执行法律程序进行催收。
（三）对于回款进度缓慢的应收账款按组合计提坏账准备能否充分反映应收账款的回收风险
公司应收账款按组合计提坏账准备的比例系基于客户信用及回款、实际坏账
损失情况等作出的合理估计，符合公司业务的实际情况，主要客户偿债能力未出
19现重大异常，计提的坏账准备能充分、合理反映公司应收账款余额的回收风险。
二、保荐机构核查意见
保荐机构进行了以下核查：获取2020年末应收账款明细表，了解应收账款账龄及逾期情况，并通过查阅流水、凭证等方式核实2020年末应收账款在2021年度及期后回款情况；查阅应收款客户公开资料并取得部分客户出具的说明，对公司相关人员访谈，了解是否存在客户信用情况恶化的迹象、是否存在放宽信用期的情形、是否存在逾期未收回情况，以及对逾期应收账款回收采取的措施；了解公司应收账款还账准备计提政策，分析按组合计提坏账准备的充分性；取得公司出具的说明。
经核查，保荐机构认为：已核实以前年度形成的应收账款2021年及期后回款情况，除北京中创为南京量子通信技术有限公司、重庆华非云投资控股有限公司外，不存在客户信用情况恶化的迹象、不存在放宽信用期的情形，但存在逾期未收回情况，公司已对逾期应收账款采取了相应的催收措施；对于回款进度缓慢的应收账款按组合计提坏账准备能够充分反映应收账款的回收风险。
4、2021年度，公司对第二大客户神州数码系统集成服务有限公司（以下简称神州数码）期末应收账款余额18886.75万元，占期末应收账款的60.20%，较去年年底增加5191.96万元；期末坏账准备余额3539.61万元，同比增长
198.54%。本期公司对神州数码形成收入4045.84万元。
请公司：（1）补充本期对神州数码销售情况，包括销售内容、收入形成时间、业务获取方式、下游客户、终端用户、付款安排等，说明应收账款增长大于销售收入的合理性，公司与神州数码的交易与付款模式是否发生变化；（2）补充神州数码应收账款账龄情况、回款情况、是否存在信用政策放宽的情形、是否
存在逾期，如是，补充公司对逾期应收账款采取的催收措施，说明神州数码信用状况是否出现变化，按组合计提坏账准备能否充分反映应收账款的回收风险。
请保荐机构、审计机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充本期对神州数码销售情况，包括销售内容、收入形成时间、业务
获取方式、下游客户、终端用户、付款安排等，说明应收账款增长大于销售收
20入的合理性，公司与神州数码的交易与付款模式是否发生变化
（一）对神州数码销售情况
2021年度，公司对神州数码的销售情况如下：
业务合同金额收入金额收入形下游终端项目名称销售内容获取付款安排（万元）（万元）成时间客户用户方式
1、到货验收支付合同价款的30%；
蚌埠量子保密2、系统试运行满90天并通过最终量子保密2021年商务国科
通信城域网一91.0980.61-验收支付合同价款的65%；3、免费通信产品12月谈判量网期项目维护期完成后15个工作日内支付
5%的质保金
1、到货验收支付合同价款的10%；
国家广域量子2、产品到货验收完成满6个月后保密通信骨干30个工作日内支付合同产品价款的量子保密2021年商务国科
网络建设工程4049.253583.41-40%；3、到货验收完成满9个月后通信产品12月谈判量网
项目（北京至哈30个工作日内支付合同产品价款的尔滨）45%；4、保修期满后30个工作日内
支付合同价款的5%
1、到货验收支付合同价款的10%；
国家广域量子2、到货验收完成满6个月后30个
保密通信骨干工作日内支付合同产品价款的40%；
量子保密2021年商务国科
网络建设工程431.45381.82-3、到货验收完成满9个月后30个通信产品12月谈判量网
项目（海口至文工作日内支付合同产品价款的45%；昌）4、保修期满后30个工作日内支付
合同价款的5%
1、蚌埠量子保密通信城域网一期项目系为蚌埠市政务服务而建设的量子保
密通信城域网，目前终端用户根据政府服务的需求确定。
2、国家广域量子保密通信骨干网络建设工程项目（北京至哈尔滨、海口至文昌）系国科量网根据国家发改委规划建设的骨干网项目，系国家广域量子保密通信骨干网络建设工程项目的一部分，主要服务于干线沿线城市的城域网。
（二）对神州数码应收账款增长大于销售收入的合理性
公司对神州数码的应收款情况如下：
项目金额（万元）
2020年末余额13694.79
加：本年销售新增（含税）4571.80
质保期届满自合同资产转入1538.27
减：2021年销售回款689.52
212021年度销售新增质保金部分（其他非流动资产列示）228.59
2021年末余额18886.75
公司与神州数码签订的销售合同中对质保义务、质保期限及质保金比例均做了明确约定。在付款安排中，合同中会明确约定一定比例合同价款在质保期届满后支付。公司于2020年1月1日起执行新收入准则，将原在应收账款列报的未到期质保金计入合同资产/其他非流动资产列报，如质保期届满对应质保金未按期收回的，转入应收账款列报。
2021年，公司质保金转入应收账款金额为1538.27万元，期末余额剔除质
保金转入金额为17348.48万元，较期初增加3653.69万元，系当期新增含税销售收入。
综上，公司对神州数码应收账款增长大于销售收入具有客观原因。
（三）公司与神州数码的交易与付款模式是否发生变化
经查阅相关合同条款，公司2021年度与神州数码的交易模式未发生变化。考虑到公司及行业所处的发展阶段，公司未制定统一的信用政策。公司根据项目的产品需求、采购规模、单项目获利情况等与客户进行谈判磋商，并综合考虑客户的需求，最终与客户商定相应的付款条款，导致相关付款条款有所不同。公司对神州数码存在因交易项目不同而合同付款条款不同的情形，但付款条款基本遵循“交付验收后支付一定比例，交付验收满一定期限后支付一定比例，质保期满后支付剩余的比例”的惯例。
综上，公司与神州数码的交易模式、付款模式未发生变化。
二、补充神州数码应收账款账龄情况、回款情况、是否存在信用政策放宽
的情形、是否存在逾期，如是，补充公司对逾期应收账款采取的催收措施，说明神州数码信用状况是否出现变化，按组合计提坏账准备能否充分反映应收账款的回收风险
（一）神州数码应收账款账龄情况、回款情况、是否存在信用政策放宽的
情形、是否存在逾期，如是，补充公司对逾期应收账款采取的催收措施截至2021年末，公司对神州数码应收账款余额为18886.75万元，账龄如下：
账龄金额（万元）
1年以内4343.21
221-2年5799.66
2-3年8231.67
3-4年455.96
4-5年56.25
小计18886.75
2021年度，公司对神州数码的销售收入为4045.84万元，当期回款689.52万元，期后回款699.27万元。2021年末应收账款截至回复日逾期14378.88万元。
考虑到公司及行业所处的发展阶段，公司未制定统一的信用政策。公司根据项目的产品需求、采购规模、单项目获利情况等与客户进行谈判磋商，并综合考虑客户的需求，最终与客户商定相应的付款条款，导致相关付款条款有所不同。
近些年，公司存在与同一客户的交易因项目不同而合同付款条款不同，也存在同类型的项目因客户不同而合同付款条款不同的情形。因此，公司对神州数码应收账款不存在信用政策放宽的情形，但存在应收账款逾期的情况。
针对逾期应收账款，公司一直积极与神州数码保持充分沟通协商，神州数码表示新冠疫情对公司销售回款存在一定影响，将根据供应商的整体情况制定付款计划，争取早日付款。基于与神州数码形成的良好合作关系以及神州数码良好的信用状况，公司将继续加大催收力度，尽快收回款项。
（二）神州数码信用状况是否出现变化，按组合计提坏账准备能否充分反映应收账款的回收风险
1、神州数码信用状况是否出现变化
神州数码系上市公司神州信息（股票代码000555）的全资子公司。根据神州信息公开披露的信息，截至2021年末，神州数码的总资产为538073.22万元，净资产为170581.69万元；2021年度，神州数码的营业收入564579.45万元、净利润22923.81万元，净资产规模较大，盈利状况良好，信用状况未出现重大不利变化。
2、按组合计提坏账准备能否充分反映应收账款的回收风险
基于上述情况，公司判断无客观证据证明神州数码的信用状况出现恶化，公司对神州数码的应收账款存在减值，故公司对神州数码的应收款仍以账龄组合作为信用风险特征组合，按信用风险特征组合对应收账款计算预期信用损失。
23综上，公司按组合计提坏账准备能充分反映应收账款的回款风险。
三、保荐机构核查意见
保荐机构进行了以下核查：查阅2021年度对神州数码的销售合同、验收单
据、记账凭证等，对公司和神州数码相关人员进行访谈，了解业务获取方式、下游客户、终端客户等；对神州数码的应收账款进行分析，了解应收账款增长大于收入的合理性；查阅销售合同和付款方式，了解交易模式和付款模式的变化情况；
统计分析神州数码应收账款账龄、回款情况、逾期情况等，对公司和神州数码相关人员进行访谈，了解是否存在信用政策放宽的情形、逾期情况以及采取的催收措施；查阅神州信息公开披露的信息，了解神州数码的财务数据，判断其信用状况变化情况，以及按组合计提的充分性；取得公司出具的说明。
经核查，保荐机构认为：已详细核查神州数码的销售情况，应收账款增长大于销售收入具有合理性，公司与神州数码的交易与付款模式未发生变化；已详细核查神州数码应收账款账龄情况、回款情况、不存在信用政策放宽的情形，但存在逾期情况，公司已对逾期应收账款采取了相应催收措施；神州数码信用状况未出现重大不利变化，按组合计提坏账准备能够充分反映应收账款的回收风险。
5、2021年末，公司长期应收款余额7637.9万元，同比增长138%。其中分
期收款销售商品年末余额同比增长140.71%。
请公司补充长期应收款信息，包括交易背景、付款安排、截至目前回款情况、是否出现未按计划支付的情形等，说明采取分期收款模式的必要性，未计提坏账准备的合理性。
请保荐机构、审计机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司长期应收款信息
截至2021年末，公司长期应收款情况如下：
单位：万元截至回复日客户名称交易背景合同金额付款安排累计回款金额逾期金额
根据合肥市发改委发改信息函本项目租期五年，租期自建设完成并通合肥市信息
[2016]144号文的批复，拟在合3650.003102.50-过验收之日起计算，年租金为中标价的中心
肥市电子政务专网基础上，新建五分之一，租金按年分期支付，并根据
24量子保密通信核心网和接入网；当年实际租期比例计算，实际支付金额
该项目由公司承建，形成相应的依据考核结果和违约情况确定交易1、合同签署后分5期支付（每年支付一结合国家量子应用规划和乌鲁期），每期支付费用为228万元，其中木齐高新区量子保密通信的实
乌鲁木齐高设备及集成费用177万、运维服务费为际需求，在乌鲁木齐高新区建设新技术产业51万元；2、项目建成并正式投入使用于
由一个集控中心，两个用户节点1140.00228.00912.00开发区管委2018年3月1日，验收合格后，支付第及光纤线路组成的量子保密通
会一期技术服务费，此后每年支付一期技信城域网；该项目由公司子公司
术服务费，支付时间截止点为每个自然新疆国盾承建，形成相应的交易年度的3月31日
1、设备交付验收完成后15个工作日内，
根据国家广域量子保密通信骨支付合同价款的10%；2、设备交付验收干网络建设一期工程项目的规完成满12个月后15个工作日内支付安徽国科量划方案，安徽国科拟建设量子卫20%；3、设备交付验收完成满24个月后子通信科技
星地面站及面向行业用户业务2796.00838.80-15个工作日内支付20%；4、设备交付验发展有限公
测试的地面站系统项目，经过招收完成满36个月后15个工作日内支付司
投标确定公司成为项目量子通20%；5、设备交付验收完成满48个月后
信产品供应商，形成相应的交易15个工作日内支付20%；6、质保期满，后15个工作日内支付剩余10%中国电信集团拟试点建设合肥
量子保密通信城域网项目，由公司提供相应可行性、规划等方面合同签署后支付合同总价的10%的预付
中电信量子的配合支持，经履行相关审批程款；验收合格后支付合同总价的10%的到科技有限公序后落地，并由中国电信集团子7220.631444.13-货款；余下货款分四次支付，进度如下：
司公司中电信量子中标后具体建验收满一年支付10%，满两年支付23%，设实施；中电信量子从公司采购满三年支付23%，满四年支付24%相应的量子通信产品，形成相应的交易
根据国家广域量子保密通信骨完成到货验收后15日内，支付合同价款干网络建设一期工程项目的规10%；到货验收后12个月、24个月、36广东国科量划方案，安徽国科拟建设空地一个月、48个月的15日内分别支付合同价子通信网络285.56-28.56体项目，经过招投标确定公司成款的20%；质保期满后经第三方检测机构有限公司
为项目量子通信产品供应商，形出具检测报告后15日内分别支付合同成相应的交易价款的10%
合计-15092.195613.43940.56-
从上表可知，公司分期收款销售项目存在未按照合同付款的情形。
二、说明采取分期收款模式的必要性，未计提坏账准备的合理性
（一）采取分期收款模式的必要性
量子保密通信业务现阶段主要应用于骨干网、城域网等量子保密通信网络建设项目，各项目为量子保密通信基础设施，项目建设投资金额大，部分客户有分
25期付款需求。特别是近两年的新冠疫情，量子保密通信网络推进落地和建设受到
一定的影响，为更好的推广量子通信应用及开拓市场需要，更好地支持地方量子保密通信网络建设，对于有分期付款要求的客户，公司在充分磋商后选择分期收款模式承接上述项目。
因此，公司采取分期收款模式具有必要性。
（二）未计提坏账准备的合理性
对于合同约定分期收款的商品销售业务，公司按照应收的合同或协议价款的未来现金流量现值确定具体收入金额，对应应收款项列示为长期应收款。未按合同约定的收款期回款的长期应收款已转入应收账款，按应收款项的减值方法计提坏账准备。故公司长期应收款列报金额中无逾期款项，未计提坏账准备。
综上，公司长期应收款未计提坏账准备合理。
二、保荐机构核查意见
保荐机构进行了以下核查：查阅2021年末长期应收款科目明细以及对应的
合同、回款凭证等，了解付款安排、逾期付款情况；对公司相关人员进行访谈，了解分期收款模式的具体情况及必要性、未计提坏账准备的合理性；取得公司出具的说明。
经核查，保荐机构认为：已详细核查长期应收款信息，公司采取分期收款模式具有必要性，未计提坏账准备具有合理性。
（以下无正文）26（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司
2021年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
高震马辉国元证券股份有限公司年月日
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