合康新能:北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
股权激励计划
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废
事项的法律意见书
二〇二二年五月
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第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：北京合康新能科技股份有限公司
根据北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”、“公司”）与
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立
意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
1法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到合康新能的保证：即公司业已向本所
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、合康新能或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和合康新能的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为合康新能激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供合康新能激励计划之目的使用，不得用作其他任何
2法律意见书目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《北京合康新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意
见：
一、本次归属、作废的批准与授权（一）2020年12月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年12月22日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，监事会对拟授予
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
（三）2020年12月23日至2021年1月2日，公司对首次授予部分激励对
象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021年1月5日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（四）2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
3法律意见书及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年1月11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2020年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2022年5月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议，第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分
的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授
权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属相关情况
（一）归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2021年1月
11日，首次授予部分于2022年5月11日进入第一个归属期。
4法律意见书
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，公司本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
归属条件达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，符合归
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；属条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：公司2020年限制性股票激励计划首次授予的65名激励对象中21名激
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12励对象因个人原因离职，剩余44名个月以上的任职期限。激励对象符合任职期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告
本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对出具的审计报告：2021年度公司营
5法律意见书
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为业收入1204203246.73元。报告期激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及内，公司剥离10家子公司，注销合预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及并1家子公司，合并范围减少。若归属比例如下表所示：剔除资产剥离相关行为的影响，以
2021年度合并范围口径计算，2020
对应考核年的营业收入为908011253.45元，归属安排业绩考核目标2021年营业收入同比增长32.62%，年度本激励计划首次授予部分第一个归
属期公司层面业绩考核达成，公司
第一个归营业收入同比2020年增
年 层面可归属比例 N=100%。 2021属期长不低于15%
第二个归营业收入同比2020年增
2022年
属期长不低于30%
第三个归营业收入同比2020年增
2023年
属期长不低于45%
第四个归营业收入同比2020年增
2024年
属期长不低于60%各考核年度营业收各考核年度对应公
入增长率完成度 M 司层面可归属比例 N
当 M＜80%时 N=0
当 80%≤M＜95%时 N=65%
当 95%≤M＜100%时 N=80%
当M≥100%时 N=100%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资
产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
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（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为 S、A、B、C、D 五个等级，对应的可归属情况如下：
考核结不合合格果格本激励计划首次授予部分第一个归属期仍在职的44名激励对象在2021
绩效评 年考核评价结果均为“B”及“B”
S A B C D定以上，本期个人层面归属比例为
100%。
个人层
面归属100%100%100%00系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量
×公司层面可归属比例 N×个人层面归属系数。
综上所述，根据本激励计划及《管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的44名激励对象办理归属限制性股票共计502.50万股。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，公司本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下：
1.授予日：2021年1月11日；
2.归属数量：5025000股；
3.归属人数：44人；
4.授予价格：4.15元/股；
5.股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本
7法律意见书
激励计划的股票来源；
6.激励对象名单及归属情况：
本次归属前获授本次可归属限制本次归属数量占已姓名职位的限制性股票数性股票数量（万获授限制性股票的量（万股）股）百分比
宁裕董事、总经理280.0070.0025%
叶剑副总经理150.0037.5025%
范潇董事会秘书80.0020.0025%
罗若平副总经理150.0037.5025%
方茂成总工程师60.0015.0025%董事会认为需要激励的其他人员
1290.00322.5025%
（39人）
合计2010.00502.5025%经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、作废部分限制性股票情况
鉴于本激励计划中有21名激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，合计作废780.00万股。
经核查，本所律师认为，公司作废本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，公司首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
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2.公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归
属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3.公司作废本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期部分已授予
尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
9法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励
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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵余洪彬何尔康
2022年5月27日