恒泰艾普:北京市金杜律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于恒泰艾普集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：恒泰艾普集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师对公司于2022年6月2日召开的2022年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司于2022年5月18日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交
易所网站的《恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》；
3.公司于2022年5月18日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交
易所网站的《恒泰艾普集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》；
4.公司于2022年5月18日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交
易所网站的《恒泰艾普集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
5.公司于2022年6月1日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《关于疫情防控期间参加2022年第三次临时股东大会相关注意事项的提示性公告》；
6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
签字盖章页7.疫情期间现场或通讯出席会议的股东及股东代表（如有）、董事及高级管理人员等相关人员的授权委托书及凭证资料；
8.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
9.公司本次股东大会议案、涉及相关提案/议案内容的公告及其他会议所需的文件。
为出具本法律意见书，公司已确认其向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，视频出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2022年5月17日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于提请召开公司
2022年第三次临时股东大会的议案》，决定于2022年6月2日召开2022年第三次临时股东大会。
2022年5月18日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站刊
2登了《恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》并发出了《股东大会通知》。
（二）本次股东大会的召开1.2022年6月1日，公司在指定媒体上发布了《关于疫情防控期间参加2022
年第三次临时股东大会相关注意事项的提示性公告》，提示为配合北京市疫情防控相关要求，保护股东、股东代理人和其他参会人员的健康安全，（1）建议股东优先选择网络投票方式参与本次股东大会及（2）调整现场会议方式为通讯会议方式。因此，本次股东大会采取通讯会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的通讯会议于2022年6月2日下午14:00召开，该等会议由
董事长王莉斐主持。
3.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年6月2日上午9:15-
9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时
间为2022年6月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册进行了核查，确认以通讯方式出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共138名，代表有表决权股份241567459股，占公司有表决权股份总数的33.9226%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共133人，代表有表决权股份16274100股，占公司有表决权股份总数的2.2853%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计138人，代表有表决权股份
241567459股，占公司有表决权股份总数的33.9226%。
3除上述出席本次股东大会人员以外，以通讯方式出席本次股东大会会议的人员还
包括公司董事长、董事会秘书、全体董事以及本所律师，公司全体高级管理人员通讯方式列席了本次股东大会会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取通讯投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师视频见证，本次股东大会会议无股东进行通讯投票表决情况，并由监事代表及本所律师线上共同依法进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合通讯会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案，均以非累积投票表决：
1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
同意107721437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1643%%；反对886800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
4的0.8164%%；弃权21000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0193%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15366300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.4218%；反对886800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.4491%；弃权21000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1290%。
2.《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》（本项议案需逐项表决）
（1）《关于发行股票的种类和面值的议案》
同意107476837股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
98.9391%%；反对737600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.6790%%；弃权414800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3818%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15121700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.9188%；反对737600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.5324%；弃权414800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.5488%。
（2）《关于发行方式及发行时间的议案》
同意107721437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1643%%；反对886800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.8164%%；弃权21000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0193%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15366300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.4218%；反对886800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.4491%；弃权21000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1290%。
（3）《关于发行对象及认购方式的议案》
同意107721437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1643%；反对734800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.6764%；弃权173000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1593%。
5其中，中小投资者表决情况为，同意15366300股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.4218%；反对734800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.5151%；弃权173000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0630%。
（4）《关于定价基准日、定价方式和发行价格的议案》
同意107506837股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
98.9668%；反对1101400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的1.0139%；弃权21000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0193%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15151700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的93.1032%；反对1101400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.7678%；弃权21000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1290%。
（5）《关于发行数量的议案》
同意107721437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1643%；反对734800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.6764%；弃权173000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1593%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15366300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.4218%；反对734800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.5151%；弃权173000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0630%。
（6）《关于限售期的议案》
同意107721437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1643%；反对734800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.6764%；弃权173000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1593%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15366300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.4218%；反对734800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.5151%；弃权173000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0630%。
（7）《关于上市地点的议案》
6同意107721437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1643%；反对734800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.6764%；弃权173000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1593%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15366300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.4218%；反对734800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.5151%；弃权173000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0630%。
（8）《关于募集资金总额及用途的议案》
同意107738437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1800%；反对717800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.6608%；弃权173000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1593%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15383300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.5263%；反对717800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.4107%；弃权173000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0630%。
（9）《关于本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排的议案》
同意107738437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1800%；反对717800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.6608%；弃权173000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1593%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15383300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.5263%；反对717800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.4107%；弃权173000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0630%。
（10）《关于本次向特定对象发行股票决议有效期限的议案》
同意107721437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1643%；反对734800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.6764%；弃权173000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1593%。
7其中，中小投资者表决情况为，同意15366300股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.4218%；反对734800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.5151%；弃权173000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0630%。
3.《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
同意107721437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1643%；反对734800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.6764%；弃权173000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1593%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15366300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.4218%；反对734800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.5151%；弃权173000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0630%。
4.《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
同意107721437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1643%；反对734800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.6764%；弃权173000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1593%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15366300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.4218%；反对734800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.5151%；弃权173000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0630%。
5.《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
同意107738437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1800%；反对717800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.6608%；弃权173000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1593%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15383300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.5263%；反对717800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.4107%；弃权173000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0630%。
6.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
8同意240634359股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.6137%；反对869800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.3601%；弃权63300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0262%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15341000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.2664%；反对869800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.3447%；弃权63300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3890%。
7.《关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订的议案》
同意107721437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1643%；反对734800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.6764%；弃权173000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1593%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15366300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.4218%；反对734800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.5151%；弃权173000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0630%。
8.《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
同意107721437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1643%；反对734800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.6764%；弃权173000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1593%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15366300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.4218%；反对734800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.5151%；弃权173000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0630%。
9.《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
同意107451237股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
98.9156%；反对930600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.8567%；弃权247400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.2277%。
9其中，中小投资者表决情况为，同意15096100股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.7615%；反对930600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.7183%；弃权247400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.5202%。
10.《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
同意107721437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1643%；反对734800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.6764%；弃权173000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1593%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15366300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.4218%；反对734800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.5151%；弃权173000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0630%。
11.《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺的议案》
同意107721437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1643%；反对734800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.6764%；弃权173000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1593%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15366300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.4218%；反对734800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.5151%；弃权173000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0630%。
12.《关于〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》
同意240676659股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.6312%；反对717800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.2971%；弃权173000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0716%。
其中，中小投资者表决情况为，同意15383300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.5263%；反对717800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.4107%；弃权173000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0630%。
10上述第1项至第11项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
就上述第1项至第5项、第7项至第11项议案的审议，李丽萍、王潇瑟、北京硕晟科技信息咨询有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）11（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所见证律师：_____________________张莹
_____________________王奕涵
单位负责人：_____________________王玲
二〇二二年六月二日签字盖章页