安诺其:关于补充审议出售全资子公司全部股权的公告

证券代码：300067证券简称：安诺其公告编号：2022-044
上海安诺其集团股份有限公司
关于补充审议出售全资子公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
（一）补充审议情况说明
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月19日与桐乡市龙欣印染有限公司（以下简称“龙欣印染”）签署了《嘉兴安诺其助剂有限公司之股权转让协议》，公司将全资子公司嘉兴安诺其助剂有限公司（以下简称“嘉兴安诺其”）的全部股权及相关资产转让给桐乡市龙欣印染有限公司，公司已于2021年1月19日就上述交易履行了总经理办公会审议程序，公司近期进行自查时发现，本次交易产生的利润占公司2019年经审计净利润的13.99%达到董事会审议标准，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司于2022年6月13日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补充审议出售全资子公司全部股权的议案》。
（二）本次交易的基本情况公司于2021年1月19日与桐乡市龙欣印染有限公司签署了《嘉兴安诺其助剂有限公司之股权转让协议》，公司将全资子公司嘉兴安诺其助剂有限公司的100%股权及相关资产转让给桐乡市龙欣印染有限公司，转让价格为3000万元，本次交易完成后，公司不再持有嘉兴安诺其股权。
（三）审议情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次对外投资事项属于本公司董事会会议决策权限，无需提交股东大会审议。
（四）关联交易情况
本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1二、交易对手方基本情况
（一）基本情况公司名称桐乡市龙欣印染有限公司公司类型其他有限责任公司注册地址桐乡市屠甸镇轻纺工业园区法定代表人王纯注册资本1500万人民币统一社会信用代码913304837764873038
营业期限2005-06-20至2025-06-19
成立日期2005-06-20
主营业务纺织面料的染整、加工、销售；染化料助剂（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。
主要股东情况
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1桐乡市龙翔纺织有限责任公司135090%
2桐乡市龙翔经贸有限公司15010%
桐乡市龙欣印染有限公司与公司、公司持股5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，桐乡市龙欣印染有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况公司名称嘉兴安诺其助剂有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址浙江省嘉兴市桐乡市屠甸镇鹏飞路137号法定代表人纪立军
注册资本599.4941万人民币
统一社会信用代码 91330483730910268Y
2营业期限2001-07-25至长期
成立日期2001-07-25
主营业务印染添加剂、平滑剂、织造助剂的生产销售；染料及助剂的销售。
（二）本次股权转让前后标的公司股权结构
单位：万元转让前转让后股东名称认缴金额认缴比例实缴金额认缴资金额认缴比例
上海安诺其集团股份有限公司599.4941100%599.494100%
桐乡市龙欣印染有限公司00%0599.4941100%
合计599.4941100%599.4941599.4941100%
（三）标的公司财务情况
最近一年一期的财务情况如下：
单位：元序号项目2020年12月31日
1资产总额10153529.87
2总负债2197862.03
3所有者权益7955667.84
4应收款项总额1327591.43
5或有事项总额（担保、诉讼、仲裁）0
序号项目2020年度
1营业收入3984202.33
2营业利润-1149777.90
3净利润-1093066.96
4经营活动产生的现金流量净额417838.47
注：2020年财务数据未经审计。
（四）标的公司的其他情况
本次交易的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况；根据中国执行信息
3公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，标的公司嘉兴安诺其不是失信被执行人；公司
不存在为嘉兴安诺其提供担保、财务资助、委托该理财，以及嘉兴安诺其占用公司资金的情况；本次股权转让时嘉兴安诺其与公司无经营性往来情况。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：桐乡市龙欣印染有限公司（以下简称“乙方”）
标的公司：嘉兴安诺其助剂有限公司（以下简称“丙方”）
（二）股权转让事项甲方同意将其持有的公司全部股权及项下相关资产按照本协议的约定出让给乙方；
（三）转让价格及支付
本协议各方一致同意，标的公司股权转让的价款为人民币3000万元。
乙方应按如下方式向甲方支付股权转让价款：
1、合同生效后3日内，乙方通过银行承兑汇票的方式向甲方支付人民币500万元；
2、甲方应在收到首笔股权转让款7日内，双方准备好股权转让所需材料。工商变
更资料提交至当地市场监督管理局办事窗口（包括线上办理）前3日内，乙方通过银行承兑汇票的方式向甲方支付人民币500万元；
3、工商变更完成后3日内（以成功领取标的公司新营业执照为认定标志），乙方
支付人民币1500万元，其中：1000万通过银行转账支付，500万通过银行承兑汇票方式支付；甲方收到上述股权转让价款后配合乙方办理附件一中所列资产交接。
4、工商变更完成后60日内通过银行转账方式支付剩余500万。
（四）协议的生效条件：本协议自各方签字盖章之日起生效。
（五）过渡期约定
1、过渡期内，甲方应及时完成债权债务处置，完成尚未完成的订单，原订单交付
后不再接受新的订单。
2、过渡期内，甲方配合乙方办理有关标的公司的工商变更、资产转移登记。工商
变更完成后，甲方配合乙方办理公司其他资料的交接。
3、过渡期内，乙方应及时准备妥当标的公司的工商变更、资产转移等资料，及时
办理各项登记手续，配合甲方办理公司资料交接。
44、过渡期内，乙方不得以任何形式使用安诺其商标及字号开展业务。
（六）标的公司债权债务处置
1、交割日前，甲方应完成现有工作人员清理；
2、交割日前，标的公司对外经营中产生的全部债权债务由甲方承担。
3、交割日后，如有任何第三方向标的公司清偿按本协议约定应由甲方享有的债权的，乙方应及时通知甲方并在收到该笔费用后3日内直接拨付至本协议约定的甲方银行账户。
4、交割日后，标的公司对外新产生的全部权利和义务均由乙方承担。
（七）本次交易的定价依据：
本次交易是建立在公司与交易对方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，采用市场协商的定价方式，嘉兴安诺其的地理位置处于交易对手方桐乡市龙欣印染有限公司两家生产工厂的中间位置，龙欣印染购买后，其生产经营的场所连成一体，有利于其整体规划和生产建设经营，该笔交易是双方互惠，因此经双方充分协商谈判后决定交易对价。
交易对方以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。截止本公告日，龙欣印染已将本次股权转让款3000万元全部支付完成。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
由于嘉兴安诺其主要生产助剂产品，而公司近年来集中优势资源持续推进分散及活性染料主营业务的发展，本次出售嘉兴安诺其股权，有利于公司战略聚焦，优化投资结构与布局，符合公司整体战略规划。本次出售嘉兴安诺其股权，处置所得资金将用于公司日常业务发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司整体发展战略及经营发展需要。本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会产生同业竞争，出售完成后未来也不会产生新的关联交易。
六、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于补充审议出售全资子公司全部股权事项的独立意见
3、嘉兴安诺其助剂有限公司之股权转让协议特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月十四日
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