万达信息_补充法律意见书（四）

上海市浩信律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
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地址：上海市徐汇区龙华中路600号绿地中心B座9楼
电话：021-33632298 传真：021-336323593-1
目 录
第一部分 发行人相关情况的变化        4
一、本次发行的批准和授权        4
二、发行人本次发行的主体资格        4
三、本次发行的实质条件        4
四、发行人的设立        7
五、发行人的独立性        7
六、发行人的主要股东及实际控制人        7
七、发行人的股本及其演变        7
八、发行人的业务        8
九、发行人的关联交易及同业竞争        8
十、发行人的主要子公司        9
十一、发行人的主要财产        9
十二、发行人的重大债权债务        10
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并        10
十四、发行人章程的制定与修改        10
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作        11
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化        11
十七、发行人的税务        12
十八、发行人的环境保护、市场监督、社会保险及公积金        12
十九、发行人募集资金的运用        12
二十、发行人的业务发展目标        12
二十一、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚        12
第二部分 对反馈意见的更新事项        14
一轮问询函问题3        14
一轮问询函问题5        28
一轮问询函问题6        40
二轮问询函问题1        62
二轮问询函问题3        95
上海市浩信律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
（2022）沪浩律专字第093-5号
致：万达信息股份有限公司
上海市浩信律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“万达信息”）的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所律师已为发行人本次向特定对象发行股票出具了《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见书》《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）以及《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
鉴于发行人已对截至2022年3月31日的季度报告进行了披露，报告期相应调整为2019年、2020年、2021年、2022年1月-3月（以下简称“报告期”），报告期末相应调整为2022年3月31日（以下简称“报告期末”），本所律师现就发行人相关情况变化及历次问询回复进行更新，并出具《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是原法律意见书、律师工作报告的补充性文件，为不可分割的组成部分，不一致之处以本补充法律意见书为准。
释义
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本补充法律意见书中若出现合计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入的原因所致。
声明
本所律师在原法律意见书中所作的各项声明和承诺，适用于本补充法律意见书。
第一部分 发行人相关情况的变化
一、本次发行的批准和授权
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人本次向特定对象发行股票的批准和授权情况未发生变化，本所律师在原法律意见书和律师工作报告中披露的本次向特定对象发行股票的批准和授权仍合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人本次发行的主体资格情况未发生变化，发行人依法有效存续，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对本次发行的实质条件再次进行审慎核查，本所律师认为，截至报告期末：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六、第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
本次发行由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的条件
1、本次发行符合《管理办法》第十一条规定的条件。
发行人不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的条件。
根据本次发行方案，本次发行的募集资金将用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目及偿还银行贷款，即：
（1）本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行募集资金运用项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条及《实施细则》第九条的规定。
根据本次发行方案及股东大会决议的规定，本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定的特定投资者。
4、本次发行的定价基准日、发行价格符合《管理办法》第五十六条及《实施细则》第七条规定的条件。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《管理办法》第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”的要求。
6、本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条及《实施细则》第八条规定的条件。
本次发行股份限售期为6个月，符合《管理办法》第五十九条规定的“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”及《实施细则》第八条的要求。
7、本次发行不会导致发行人的控制权结构发生重大变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。
本次发行完成后，发行人的控制权结构不会因本次发行发生重大变化，符合《管理办法》第九十一条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的规定。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师在原法律意见书和律师工作报告中对发行人的设立事宜进行了披露，截至报告期末，不存在需要补充披露的其他事项。
五、发行人的独立性
经核查，截至报告期末，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立于主要股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
经本所律师核查，自原法律意见书出具以来，发行人控制权结构未发生重大变化，发行人无实际控制人、无控股股东。第一大股东为中国人寿及其一致行动人。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人股东大会会议文件；发行人上市以来历次股本变动的相关公告文件；发行人股东股票质押及冻结相关公告文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2、发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规的要求，履行了相应的法律手续，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
3、发行人主要股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其主要子公司的《营业执照》及《公司章程》；发行人《审计报告》、最近一期财务报表、报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人及其主要子公司所取得的经营资质、资格文件；发行人正在履行的各类重大业务合同；核查发行人用于生产经营的机器设备等资产；发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为，自原法律意见书出具以来，发行人的经营范围和主要业务情况未发生变化，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人主要股东的《营业执照》和《公司章程》；发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表；发行人《审计报告》、最近一期财务报表、报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人关联交易所涉及的主要合同等资料；发行人独立董事报告期内出具的关联交易的独立意见、审议关联交易的相关会议文件及其信息披露情况；发行人第一大股东出具的关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函；发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等文件；发行人本次发行相关公告文件。
经核查，本所律师认为：
1、自原法律意见书出具以来，发行人关联交易事项均严格依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事议事规则》等公司制度的规定履行了相应的批准程序和信息披露程序。报告期内的其他关联交易事项不存在定价显失公允的情形，不存在因关联交易损害发行人及其他股东利益的情形。
2、自原法律意见书出具以来，发行人第一大股东及其控制的其他企业与发行人不存在重大不利影响的同业竞争情形。
十、发行人的主要子公司
本所律师查验了包括但不限于发行人主要子公司的《营业执照》《公司章程》等资料；检索国家企业信用信息公示系统等相关部门网站。
经核查，本所律师认为：
发行人的主要子公司均为依法设立、合法有效存续的公司。
十一、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人及其主要子公司所拥有的土地及房产权属证书；发行人及其主要子公司拥有注册商标证书文件，并登录国家知识产权局商标局网站进行网络查询；发行人及其主要子公司拥有的专利证书文件，并登录国家知识产权局网站进行网络查询；发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并通过中国版权保护中心网站进行了核查；发行人提供的作品著作权登记证书，并通过全国作品登记信息数据库管理平台进行了核查；发行人及其主要子公司的固定资产明细。
经核查，本所律师认为：
1、发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、除律师工作报告已披露的情形外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内签署且截至目前正在履行的重大合同（包括但不限于采购合同、销售合同、重大银行借款合同）；发行人《审计报告》、最近一期财务报表；发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人及主要子公司目前尚未审结的诉讼案件所涉及的相关文件并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行网络查询；发行人相关信息披露公告；发行人及其主要子公司主管部门出具的证明文件。
经核查，本所律师认为：
1、除律师工作报告已披露的事项外，发行人正在履行的重大合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大法律障碍。
2、除律师工作报告已披露的事项外，发行人与关联方之间报告期内不存在重大债权债务关系，发行人不存在为其关联方提供担保的情况。
3、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人不存在重大资产变化及收购兼并行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在法律意见书、律师工作报告中论述了发行人章程的制定和修改情况。根据本所律师的核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及其修订案的条款齐全，内容完备，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在法律意见书、律师工作报告中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的组织机构未发生变化，发行人具有健全的组织机构；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议决议、信息披露公告；发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议、信息披露公告；发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表、相关声明和承诺文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
3、发行人依法聘任了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、发行人最近三年核心技术人员未发生重大变化。
十七、发行人的税务
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人及其主要子公司执行的主要税种以及税率符合现行有关法律、法规及规范性文件的要求，发行人及其主要子公司报告期内享受的主要税收优惠政策、政府补助等合法、合规、真实、有效。报告期内，不存在新增受到税务部门重大处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、市场监督、社会保险及公积金
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人没有因违反环境保护、市场监督、社会保险及住房公积金方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自原法律意见书出具以来，发行人募集资金投资项目未发生变化。发行人募集资金投向符合国家产业政策，已取得了有关主管部门的备案和发行人股东大会的批准。募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
二十、发行人的业务发展目标
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的业务发展目标在经核准的经营范围内，与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理出具的调查表、相关声明文件；发行人及主要子公司目前尚未审结的诉讼案件所涉及的相关文件并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行网络查询；发行人相关信息披露公告；发行人出具的说明；发行人及其主要子公司主管部门出具的不存在重大违法违规的证明文件。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及主要子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
第二部分 对反馈意见的更新事项
一轮问询函问题3
自2019年起，中国人寿及一致行动人通过二级市场购买、协议受让等方式逐步增持万达信息股票，成为第一大股东。截至目前，中国人寿及其一致行动人持股18.21%，发行人无控股股东、无实际控制人。
请发行人补充说明：（1）从发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决权、对董事会的成员任免及股东大会的影响等方面说明发行人无控股股东、无实际控制人依据及合理性；（2）发行人是否存在与中国人寿及其一致行动人控制的企业从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释并进行信息披露，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争的具体措施；（3）本次募投项目实施后是否与中国人寿及一致行动人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；（4）中国人寿及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间，中国人寿及一致行动人认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、从发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决权、对董事会的成员任免及股东大会的影响等方面说明发行人无控股股东、无实际控制人依据及合理性
（一）发行人主要股东持股比例、实际支配的表决权情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股份总数为1,185,021,347股（已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股），其中：中国人寿及一致行动人中国人寿保险（集团）公司合计持有公司215,802,070股股份（其中，中国人寿持有公司215,748,470股股份，中国人寿一致行动人持有公司53,600股股份），扣除回购库存股后计算的持股比例为18.21%。中国人寿为发行人第一大股东。
除中国人寿及一致行动人持有发行人股份超过5%以外，和谐健康合计持有发行人10.05%的股份（其中和谐健康持有117,190,000股，和谐健康通过国联证券-和谐健康保险股份有限公司-国联汇睿12号单一资产管理计划账户持有发行人1,908,500股），为发行人第二大股东。
发行人持股5%以上的主要股东如下：
主要股东（持股5%以上）        持股比例        实际支配的表决权（股）        表决权比例
中国人寿及一致行动人        18.21%        215,802,070        18.21%
和谐健康（包括国联证券-和谐健康保险股份有限公司-国联汇睿12号单一资产管理计划）        10.05%        119,098,500        10.05%
（二）与相关法规及公司治理制度对照分析
1、《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》第八十四条对拥有上市公司控制权的情形进行了明确规定，对照分析如下：
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定        发行人情况
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东        截至2022年3月31日，发行人股份总数为1,185,021,347股，其中第一大股东中国人寿及一致行动人合计持有公司215,802,070股股份（其中：中国人寿持有公司215,748,470股股份，中国人寿一致行动人持有公司53,600股股份），合计持股比例为18.21%。第一大股东中国人寿及一致行动人不构成发行人持股50%以上的控股股东。
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%        中国人寿及一致行动人合计持股比例为18.21%。        中国人寿及一致行动人可以实际支配上市公司股份表决权未超过30%。
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任        1、提名机制        依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》相关规定，单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名董事候选人，公司独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名并经股东大会选举决定。        根据《董事会提名委员会工作细则》规定，董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责是对公司董事（包括独立董事）、经理及其他高级管理人员的人选向董事会提出意见和建议。提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。        2、董事会审议提名结果        现发行人董事会由9名成员组成：3名非独立董事匡涛、胡宏伟、钱维章由中国人寿提名；2名非独立董事李光亚、姜锋由万豪投资提名；1名非独立董事王开国由和谐健康提名，3名独立董事由董事会提名。中国人寿提名的董事为3名，不足董事会成员半数，中国人寿及一致行动人不能控制公司董事会，不能决定提名董事议案的审议结果。        3、股东大会选任董事        截至2022年3月31日，中国人寿及一致行动人合计持股比例仅18.21%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》规定，董事、监事选举时实行累积投票制度。在累积投票制下选任公司董事，中国人寿无法决定发行人董事会半数以上（5名）成员选任。        综上，发行人不存在能够决定董事会半数以上成员选任的单一股东。
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响        根据公司章程第83条，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。        中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例仅为18.21%，无法在每次股东大会上均达到参会股东所持表决权比例的半数以上，从而无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。        以2019年10月至2022年3月31日几次重要股东大会为例：        （1）2019年第六次临时股东大会，审议修改公司章程、选举董事、监事等事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的51.2159%；        （2）2019年度股东大会，审议年度报告、利润分配、修改公司章程等事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的49.7373%；        （3）2020年第四次临时股东大会，审议2020年度向特定对象发行相关事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的64.0567%。        （4）2020年股东大会，审议年度报告、利润分配等事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的36.7168%；        （5）2021年第二次临时股东大会，审议本次向特定对象发行相关事项及选举非独立董事事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的37.1271%。        上述股东大会审议事项，以中国人寿及一致行动人实际支配的18.21%股份计算，无法在每次股东大会上均达到参会股东所持表决权比例的半数以上，从而无法依其可实际支配的表决权对发行人股东大会的决议产生重大影响。
（五）中国证监会认定的其他情形。        不适用。
基于上述，中国人寿及一致行动人无法决定发行人董事会半数以上（5名）成员选任，中国人寿及一致行动人所支配的表决权数量无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，发行人无控股股东、实际控制人，相关认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定。
2、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，对照说明如下：
《公司章程》        《董事会议事规则》        《股东大会议事规则》        发行人情况
218条第一项：控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东        无相关规定        无相关规定        中国人寿及一致行动人合计持股比例为18.21%，不构成发行人持股50%以上的控股股东；中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例为18.21%，无法在每次股东大会上均达到参会股东所持表决权比例的半数以上，从而无法依其可实际支配的表决权对发行人股东大会的决议产生重大影响。
218条第二项：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。        无相关规定        无相关规定        中国人寿及一致行动人不存在通过投资关系、协议或者其他安排实际支配公司的情形。
基于上述，根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。发行人无控股股东、实际控制人的认定符合《公司章程》等规定。
以上论述主要从中国人寿的角度论述其持股比例、实际支配的表决权、对董事会的成员任免及股东大会不构成重大决定性影响；和谐健康作为第二大股东，其实际支配的表决权低于中国人寿持有的表决权，和谐健康对发行人董事会的成员任免及股东大会影响比中国人寿更小，故不再赘述。
（三）中国人寿对万达信息经营业务的影响
根据《公司章程》第116条及《董事会议事规则》第4条关于董事会职权的规定，由董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据公司经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。鉴于中国人寿无法控制董事会半数以上（5名）成员选任，因此无法单方面决定公司管理人员的任免，进而无法对公司经营管理施加重大影响。
中国人寿是国有大型保险机构，其企业性质及主营业务与万达信息无交集。万达信息主要从事智慧城市领域信息化业务，专业化程度较高，由此，对从事技术研发、经营管理人员的专业背景和水平要求较高。目前，中国人寿作为国有大型保险机构，没有城市信息化领域运营经验和专业知识，故其充分尊重万达信息管理团队和核心技术人员，对公司业务的经营决策无决定权。
（四）中国人寿对万达信息的投资安排
2018年底，中国人寿积极响应党中央和银保监会支持民营经济、缓解民营企业流动性压力的号召，创设保险行业首个专项纾困产品并投资了万达信息。在此基础上，中国人寿看好万达信息的发展潜力，认可双方较强的协同效应及合作基础，基于中国人寿建设“科技驱动型”企业，布局医疗科技板块的战略决策，中国人寿及其一致行动人持续推进后续的战略性投资工作并成为第一大股东，致力于将万达信息打造为混合所有制改革的标杆企业。截至目前，中国人寿和万达信息已经能够建立长期、稳定、互利、共赢的合作伙伴关系，在医疗健康、智慧城市、云计算、大数据等核心业务领域协同发挥双方在业务资源、信息技术等方面的互补优势，较好地实现了中国人寿战略投资的目的。
根据中国人寿及一致行动人《关于〈万达信息股份有限公司向特定对象发行股票认购意向征询函〉的回函》，其“拟通过参与此次认购取得股份，使得此次认购完成后所持股份比例不低于目前对上市公司持股占比，且通过此次认购所得最高股份比例不超过发行后万达信息总股本的10%”。同时，2020年10月，中国银保监会向中国人寿出具的《中国银保监会关于中国人寿保险股份有限公司增持万达信息股份有限公司的批复》（银保监复[2020]734号），明确中国人寿增持完成后的总体持股比例不超过25%。由此可见，中国人寿暂时没有控制公司的意图。
因此，中国人寿暂无控制万达信息的意图。
综上所述，根据《上市公司收购管理办法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，自2019年11月8日至今，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，无法决定发行人董事会半数以上（5名）成员选任，无法对发行人股东大会的决议产生重大影响，对万达信息经营决策无决定权，暂无控制万达信息的意图，公司无控股股东、实际控制人的认定依据充分、合理。
二、发行人是否存在与中国人寿及其一致行动人控制的企业从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释并进行信息披露，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争的具体措施
（一）发行人是否存在与中国人寿及一致行动人控制的企业从事相同、相似业务的情况
1、发行人与第一大股东及一致行动人的经营范围是否存在相同、相似业务的情况
从营业执照载明的经营范围看，中国人寿的经营范围为：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。国寿集团的经营范围为：已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。
报告期内，发行人主营业务包括软件开发、运营服务、系统集成。发行人的主营业务与中国人寿及一致行动人不存在相同、相似情况。
2、发行人与第一大股东及一致行动人控制企业是否存在相同、相似业务的情况
经查询中国人寿及一致行动人控制的企业经营范围，中国人寿电子商务有限公司的经营范围与发行人存在相似情况。
经过核查，中国人寿电子商务有限公司成立于2013年11月28日，注册资本10亿元人民币，系中国人寿保险（集团）公司全资成立的一级子公司。目前主要服务国寿集团内各直属单位保险销售相关的商品（服务）采购，包括防疫物资、保险销售伴手礼、扶贫助农商品等；受托国寿集团官网官微管理、安全运维等服务。目前主要承接国寿集团本级的IT开发和运维任务。
万达信息下属子公司蛮牛健康的商城业务主要是建立面向普通消费者的电子商务平台，主要服务各类健康管理相关产品销售商。蛮牛健康2020年、2021年和2022年1-3月的商城业务收入占万达信息同期营业收入比例分别为0.00%、0.46%和0.18%，占比较小。
因此，发行人与中国人寿电子商务有限公司在业务定位及客户群体上均存在较大区别，不存在具有重大不利影响的同业竞争情形。
除中国人寿电子商务有限公司之外，发行人与第一大股东及一致行动人控制企业不存在相同、相似业务的情况。
（二）对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释并进行信息披露
发行人已经做出了合理解释，详见本题回复“（一）发行人是否存在与中国人寿及一致行动人控制的企业从事相同、相似业务的情况”。
（三）对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争的具体措施
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无实际控制人、无控股股东。中国人寿及一致行动人及其控制的企业与发行人在部分规模较小的业务方面存在相同、相似的情况，但不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争情况。
为避免与公司之间产生同业竞争，发行人第一大股东中国人寿及一致行动人国寿集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。”
上述《关于避免同业竞争的承诺函》已经在2019年11月8日公告的《详式权益变动报告书》中予以披露。
三、本次募投项目实施后是否与中国人寿及一致行动人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
（一）本次募投项目实施后是否与中国人寿及一致行动人新增构成重大不利影响的同业竞争
发行人本次向特定对象发行募集资金将用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目及偿还银行贷款，上述项目均属于发行人原有业务范畴，与发行人第一大股东中国人寿及一致行动人及其控制企业的经营范围明显不同，不会新增与中国人寿及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争。
因此，本次募投项目实施后发行人不会与中国人寿及一致行动人新增构成重大不利影响的同业竞争。
（二）本次募投项目实施后是否与中国人寿及一致行动人构成显失公平的关联交易
公司针对关联交易建立了完善的制度体系：《公司章程》中约定了关联交易的审批权限以及关联董事、关联股东回避表决机制；《关联交易决策制度（2022年4月）》对关联交易的原则、关联交易及关联人、关联交易的审议程序、回避表决、关联交易的决策权限、关联交易的执行等做了详尽的规定。
本次募投项目主要围绕公司核心业务及发展战略，基于发行人现有的业务及技术，由公司自行实施或通过全资子公司实施。如果公司募投项目实施后，根据当时的市场需求，公司与中国人寿及一致行动人发生关联交易，公司将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
同时，为规范中国人寿及一致行动人与发行人之间发生的关联交易，中国人寿及一致行动人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》。具体内容如下：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
上述《关于规范关联交易的承诺函》已经在2019年11月8日公告的《详式权益变动报告书》中予以披露。
综上所述，本次募投项目实施后，中国人寿及一致行动人与发行人不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
四、中国人寿及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间，中国人寿及一致行动人认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定。
（一）中国人寿及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间
发行人经过向中国人寿及一致行动人进行征询，中国人寿及一致行动人回复如下：
“中国人寿作为万达信息的第一大股东，将坚定支持万达信息业务发展、支持万达信息开展本次向特定对象发行股票。
目前，中国人寿及一致行动人正在进行研究，在法律法规允许的条件下，中国人寿及一致行动人有意愿参与万达信息此次向特定对象发行股票项目。中国人寿及一致行动人拟通过参与此次认购取得股份，使得此次认购完成后所持股份比例不低于目前对上市公司持股占比，且通过此次认购所得最高股份比例不超过发行后万达信息总股本的10%；同时，根据中国银保监会的批复，中国人寿及一致行动人的总体持股比例将不超过发行后万达信息总股本的25%。最终参与竞价后能否成功入选及最终获配金额的比例区间具有一定的不确定性。
中国人寿及一致行动人将根据自身实际情况，密切关注审核进展，研究制定参与本次发行认购工作具体方案。
如果中国人寿和/或一致行动人参与本次认购构成关联交易，中国人寿及一致行动人将配合万达信息严格按照有关法律法规的规定，履行有关审议程序和信息披露义务。”
（二）中国人寿及一致行动人认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定
1、上市公司关联方参与竞价发行的相关规则
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条“上市公司发行证券采用竞价方式的，认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范围、发行价格及发行对象的确定原则等应当符合中国证监会及交易所相关规定，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。”
此外，深交所《创业板注册制发行上市审核动态2020年第一期》解答如下：
“问题6【再融资定价发行】：发行人拟以竞价方式向特定对象发行股票，董事会能否将持股5%以上的股东提前确定为发行对象？该股东是否可以通过竞价方式参与认购？
答：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条第一款规定，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会应先确定该持股5%以上的股东是否属于（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。如不属于前述任一情形的，董事会不得将其提前确定为发行对象。
此外，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条中规定上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。本问题中所涉及的股东不存在前述情形的，则可参与竞价认购。”
根据上述规则，目前上市公司以下两类关联方不得参与竞价认购上市公司向特定对象发行的股票：
（1）上市公司控股股东和实际控制人及其控制或者施加重大影响的关联方；
（2）上市公司董事、监事和高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
2、中国人寿是否符合参与万达信息向特定对象发行股票的认购条件分析
（1）中国人寿并非万达信息的控股股东和实际控制人
自2019年11月8日至今，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，无法决定发行人董事会半数以上（5名）成员选任，无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。公司无控股股东、实际控制人的认定依据充分。
（2）中国人寿提名的上市公司董事、监事和高级管理人员对中国人寿不存在重大影响
发行人截至本补充法律意见书出具之日的董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
序号        姓名        职务        性别        任职期限
1        匡涛        董事长        男        2019/10/15-2022/10/14
2        胡宏伟        副董事长        男        2019/10/15-2022/10/14
总裁
3        钱维章        董事        男        2019/10/15-2022/10/14
4        李光亚        董事        男        2019/10/15-2022/10/14
高级副总裁                2017/2/8-2022/10/14
5        姜锋        董事        男        2019/10/15-2022/10/14
高级副总裁
6        王开国        董事        男        2021/8/23-2022/10/14
高级副总裁                2021/7/19-2022/10/14
7        赵怀亮        独立董事        男        2019/10/15-2022/10/14
8        麻志明        独立董事        男        2019/10/15-2022/10/14
9        刘功润        独立董事        男        2020/1/20-2022/10/14
10        杨传涌        监事会主席        男        2021/5/17-2022/10/14
11        李成        监事        男        2019/10/15-2022/10/14
12        孟莉莉        监事        女        2019/10/15-2022/10/14
13        曹蓉        职工监事        女        2018/4/11-2022/10/14
14        江华        职工监事        女        2021/9/2-2022/10/14
15        杨玲        高级副总裁        女        2018/4/19-2022/10/14
16        朱泓旭        高级副总裁        男        2019/10/15-2022/10/14
17        申龙        高级副总裁        男        2019/10/15-2022/10/14
审计负责人
18        陈丽娜        高级副总裁        女        2019/12/27-2022/10/14
财务总监                2019/10/15-2022/10/14
19        张丽艳        高级副总裁        女        2020/3/20-2022/10/14
董事会秘书                2020/9/30-2022/10/14
20        王兆进        高级副总裁        男        2021/3/1-2022/10/14
经查询，发行人董事、监事、高级管理人员除监事会主席杨传涌外，其余人员均未在中国人寿及一致行动人处担任董事、监事、高级管理人员职务。
发行人现任监事会主席杨传涌于2020年12月25日起担任中国人寿审计责任人，根据《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》（中国银行保险监督管理委员会令2021年第6号）第四条、中国人寿的《公司章程》第七条规定，审计责任人属于中国人寿的高级管理人员。2021年10月28日，中国人寿保险股份有限公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过调整审计责任人，万达信息现任监事会主席杨传涌已不再担任中国人寿保险股份有限公司高级管理人员。
杨传涌不是中国人寿股东及董事，不能对中国人寿股东大会及董事会产生影响。根据中国人寿出具的说明，杨传涌作为审计责任人期间，履行中国人寿内部审计职责，不属于中国人寿党委成员、经营管理层成员，不属于中国人寿党委会、总裁办公会议例行会议和专题会议的出席成员，没有表决权，故亦不能对中国人寿党委会、总裁办公会产生重大影响。
综上，发行人监事会主席杨传涌曾担任中国人寿的审计责任人，但对中国人寿不能施加重大影响，且其目前也已不在中国人寿担任上述职务；发行人其他董事、监事、高级管理人员不在中国人寿及一致行动人担任董事、监事、高级管理人员职务。因此，中国人寿及一致行动人不属于发行人董事、监事、高级管理人员可施加重大影响的关联方，中国人寿及一致行动人参与本次发行认购符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条的相关规定。
请发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅《证券持有人名册》；
2、查阅中国人寿及一致行动人控制的企业的清单、营业范围；
3、取得发行人向中国人寿及国寿集团发出的《认购意向征询函》及回复；
4、查阅发行人报告期内董事会、股东大会会议文件；
5、查阅《公司章程》《董事会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》《独立董事议事规则》等公司制度；
6、查阅中国人寿及一致行动人《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
7、取得杨传涌与万达信息签订的劳动合同、万达信息为杨传涌发放工资以及缴纳社保的相关凭据，并对杨传涌进行了访谈；
8、取得中国人寿制度等相关文件、会议记录及情况说明；
9、中国人寿第七届董事会第四次会议决议及调整杨传涌职务的文件。
（二）核查意见
根据中国人寿提供的相关制度及说明文件，本所律师经适当核查认为：
1、自2019年11月8日至今，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，无法决定发行人董事会半数以上（5名）成员选任，无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。公司无控股股东、实际控制人的认定依据充分；
2、中国人寿及一致行动人及其控制的企业与发行人在部分规模较小的业务方面存在相同、相似的情况，但不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争情况；
3、本次募投项目实施后发行人不会与中国人寿及一致行动人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；
4、发行人监事会主席杨传涌曾担任中国人寿的审计责任人，但对中国人寿不能施加重大影响，且其目前也已不在中国人寿担任上述职务；发行人其他董事、监事、高级管理人员不在中国人寿及一致行动人担任董事、监事、高级管理人员职务。因此，中国人寿及一致行动人不属于发行人董事、监事、高级管理人员可施加重大影响的关联方，中国人寿及一致行动人参与本次发行认购符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条的相关规定。
一轮问询函问题5
截至2021年6月末，发行人主要涉及对外投资的相关科目金额为69,349.42万元，其中其他流动资产10,817.89万元、其他应收款16,509.64万元,交易性金融资产685.72元、其他非流动金融资产36,842.20万元、长期股权投资4,493.97万元。
请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
（一）发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
自2021年2月至今，发行人新增投资如下：
投资标的        账面余额（万元）        投资期限        实缴金额（万元）        认缴金额（万元）        初始投资时间        投资标的主要业务        投资目的及协同效应        是否属于财务性投资        历次投资时间及金额
长期股权投资
眉山市兴眉科技有限公司        494.61         无固定期限        100.00         400.00         2020年11月        眉山市民云运营业务        在眉山拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。        否        2021年2月1日投资100.00万元。
海南万景信息技术有限公司        -        无固定期限        -        4,000.00        2021年5月        开展信息技术业务及相关资源整合        投资标的将作为蛮牛健康外部业务资源的整合平台，引导和协助蛮牛健康在互联网医疗问诊、医疗健康大数据分析等方面与行业内优质企业达成合作，以商业资源置换，战略投资引入等方式，协助相关企业融入蛮牛健康生态领域，与蛮牛健康业务产生协同。        否        未实际投资。
加数度数字科技有限公司        -        无固定期限        -        3,750.00        2021年6月        全国市民云运营业务        在市民云现有平台基础上，定位为市民云平台的运营类专业子公司，挖掘和试点增值业务新模式，指导和支撑各城市市民云合资运营公司进行增值业务的拓展，加快实现市民云增值业务的变现，提高市民云整体价值。        否        未实际投资。
上海诺豆信息科技有限公司         27.78         30年        -        100.00         2021年6月        物流大数据分析服务        为万达信息智慧政务中心交通事业部提供物流平台客户的引流以及数据服务支持。        否        未实际投资。
张家口万达中合大数据有限公司        0.00         30年        245.00         490.00         2021年8月        张家口市民云运营业务        为进一步拓展市民云市场，落地张家口市“张好办”市民云APP（暂名）项目，考虑项目长期运营发展，整合优势，由张家口中合新能源开发有限公司和万达信息股份有限公司组建合资公司张家口万达中合大数据有限公司，为张家口市“张好办”市民云APP平台提供建设、运营、推广、运维等服务。        否        2021年9月30日投资245.00万元。
武威市天马行大数据运营有限公司        994.06         60年        680.00         1,700.00        2021年8月        武威市市民云运营业务        公司定位为政府和社会提供信息化服务，推进政府数据开放共享，提升社会数据资源价值，加强数据资源和安全保护，引导培育大数据产业发展。万达信息将与该公司组成联合体，承建武威市智慧城市合作运营。        否        2021年9月30日投资680.00万元。
mProbe        Ltd         4,917.80         无固定期限        9,994,766.84美元        9,994,766.84美元        2019年5月        专注于健康和医学领域的精确预测、预防和治疗服务。        依托mProbe的表型组学检测、AI大数据分析技术及四大产品线（质谱仪及其试剂、重大慢病早期筛查、肿瘤伴随用药、大数据分析），结合万达信息突出的行业软件与服务优势，计划在健康一码通、健康险定制、人工智能大数据服务等领域与万达信息进行深入合作。        否        2019年5月投资5,284,118.44美元。2021年12月投资4,710,648.4美元。
银川市民云服务有限公司         166.38         无固定期限        200.00         400.00         2021年1月        银川市民云运营业务        在银川拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。        否        2021年1月投资200万元
上海国达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）        1.5        30年        1.50         3.00         2021年10月        有限合伙企业，员工持股平台        万达信息全资子公司宁波金唐的参股公司国菱金达医疗科技（上海）有限公司的员工持股平台        否        2021年10月投资1.5万
注1：对于公司尚未实际出资的，暂无账面余额，故不适用，其初始投资时间为投资协议或股权转让协议的签订时间，其他公司的账面余额系截至2022年3月31日的账面余额。
根据上表，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。
（二）结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
截至2022年3月末，发行人主要涉及的对外投资的资产总金额为66,829.37万元，占合并报表归属于母公司净资产的42.64%，其中其他流动资产5,101.12万元、其他应收款14,611.08万元,交易性金融资产481.34万元、其他非流动金融资产40,350.54万元、长期股权投资6,285.29万元。
具体情况如下：
截至2022年3月末，其他流动资产5,101.12万元，科目明细如下：
单位：万元
项目        账面金额        占比
待确认销项税        1,675.29        32.84%
待认证进项税        -　        -　
留抵增值税        3,063.80        60.06%
预缴企业所得税        362.03        7.10%
合计        5,101.12        100.00%
截至2022年3月末，其他应收款14,611.08万元，科目明细如下：
单位：万元
款项性质        账面余额        坏账准备        期末账面净额        占比
保函保证金        1,511.75        　        1,511.75        10.35%
项目往来款        16,577.90        3,478.57        13,099.33        89.65%
合计        18,089.65        3,478.57        14,611.08        100.00%
根据其他流动资产和其他应收款科目的科目明细，上述科目不包含对外投资。
截至2022年3月末，交易性金融资产481.34万元、其他非流动金融资产40,350.54万元、长期股权投资6,285.29万元，科目明细如下表：
投资标的        账面余额（万元）        投资        期限        实缴金额（万元）        认缴金额（万元）        初始投资时间        投资标的主要业务        投资目的及协同效应        是否属于财务性投资        历次投资时间及金额
长期股权投资
上海浦江科技投资有限公司        1,577.17        30年        700.00        700.00        2001年11月        实业投资，投资标的参与863软件园相关投资管理        公司总部设在上海市闵行区浦江镇，上海浦江科技投资有限公司属于闵行区政府下属国有企业，其参与公司总部所在的863软件园相关投资管理，为公司总部建设、业务开展等提供支持。        是        2001年11月1日投资700.00万元。
上海达保贵生信息科技股份有限公司        463.16        20年        1,200.00        4,000.00        2017年5月        寿险健康养老业务开发与服务        探索将健康服务运用于保险业务的模式，与公司健康管理及医疗信息化业务具有协同效应。        否        2017年5月1日投资1,200.00万元。
澳门万讯行综合设备有限公司         334.54         无固定期限        25.71万澳门元        25.71万澳门元        2017年8月        智慧城市系统开发、集成业务        拓展澳门当地系统开发及集成业务，为公司在澳门地区拓展业务提供支持。        否        2017年8月1日投资2,465.70万元。
上海久事智慧体育有限公司        -        20年        680.00        680.00        2017年11月        体育场馆运营系统、体育训练系统开发、维护业务        为公司在体育信息化领域、民生服务领域拓展业务提供支持。        否        2017年11月1日投资680.00万元。
成都天府市民云服务有限公司        958.50        无固定期限        1,200.00        1,200.00        2018年5月        成都市民云运营业务        在成都拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。        否        1、2018年5月1日投资480.00万元；2、2019年12月1日投资360.00万元；3、2020年5月21日投资360.00万元。
长沙市民云信息服务有限公司        113.04        30年        245.00        490.00        2019年5月        长沙市民云运营业务        在长沙拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。        否        2019年5月1日投资245.00万元。
驻马店天中市民云服务有限公司        153.78        无固定期限        98.00        245.00        2019年11月        驻马店市民云运营业务        在驻马店拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。        否        2019年11月1日投资98.00万元。
临沂容沂办管理运营有限公司        135.41        无固定期限        170.00        340.00        2020年8月        临沂市民云运营业务        在临沂拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。        否        2020年8月1日投资170.00万元。
国菱金达医疗科技（上海）有限公司        376.49        30年        340.00        680.00        2020年8月        医疗信息服务        拟建设医疗相关仓储和业务链服务系统，与公司主营业务相关。        否        2020年8月1日投资340.00万元。
景德镇        市国信瓷都市民云信息服务有限公司        256.74        30年        147.00        490.00        2020年9月        景德镇市民云运营业务        在景德镇拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。        否        1、2020年9月1日投资49.00万元；2、2020年11月1日投资98.00万元。
银川市民云服务有限公司        166.38        无固定期限        200.00        400.00        2021年1月        银川市民云运营业务        在银川拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。        否        2021年1月1日投资200.00万元。
眉山市兴眉科技有限公司        494.61        无固定期限        100.00        400.00        2021年2月        眉山市民云运营业务        在眉山拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。        否        2021年2月1日投资100.00万元。
张家口万达中合大数据有限公司        0.00        无固定期限        245        490        2021年9月        张家口市民云运营业务        为进一步拓展市民云市场，落地张家口市“张好办”市民云APP（暂名）项目，考虑项目长期运营发展，整合优势，由张家口中合新能源开发有限公司和万达信息股份有限公司组建合资公司张家口万达中合大数据有限公司，为张家口市“张好办”市民云APP平台提供建设、运营、推广、运维等服务。        否        2021年9月30日投资245.00万元。
武威市天马行大数据运营有限公司        994.06        无固定期限        680        1700        2021年9月        武威市市民云运营业务        标的公司定位为政府和社会提供信息化服务，推进政府数据开放共享，提升社会数据资源价值，加强数据资源和安全保护，引导培育大数据产业发展。        否        2021年9月30日投资680.00万元。
上海牵翼网络科技有限公司        261.40        10年        0.00         200.00         2016年4月        科研设备租赁、检测服务等平台运营服务        以检测测试服务为切入点，专注于推进国内首个“互联网+创新服务”的电子商务平台运营服务，为企业和个人用户提供研发外包、技术培训、文献标准和专家咨询服务，为高校院所实验室、第三方检测机构提供专业的信息系统管理工具和互联网营销推广解决方案。        否        未出资
其他非流动金融资产
上海申银万国证券研究所有限公司        789.68         无固定期限        200.00         200.00         1992年10月        证券投资咨询        投资证券领域，无业务协同。        是        1992年10月投资200.00万元。
mProbe        Ltd        4,917.80        无固定期限        9,994,766.84美元        9,994,766.84美元        2019年5月        癌症、母婴健康等领域精准防治和医疗服务        依托mProbe的表型组学检测、AI大数据分析技术及四大产品线（质谱仪及其试剂、重大慢病早期筛查、肿瘤伴随用药、大数据分析），结合万达信息突出的行业软件与服务优势，计划在健康一码通、健康险定制、人工智能大数据服务等领域与万达信息进行深入合作。        否        2019年5月投资5,284,118.44美元。2021年12月投资4,710,648.4美元。
上海数据交易中心有限公司         1,920.00         无固定期限        600.00         600.00         2016年4月        数据交易平台运营业务        支持上海政府大数据中心建设，为未来公司的数据交易业务铺垫基础。        否        2016年4月投资600.00万元。
长江联合金融租赁有限公司        32,693.78        无固定期限        20,000.00        20,000.00        2016年12月        金融租赁、融资租赁        万达信息发起设立长江联合金融租赁有限公司时持有股权比例为20.00%，后经过增资稀释，目前持有股权比例为8.16%。万达信息投资目的为利用投资标的医疗板块金融租赁业务的开展，促进区域医疗设备的共享，提升区域医疗水平，以进一步推动智慧医疗产业链发展，促进公司在医疗健康领域的进一步深入开拓和未来的持续发展，参见《关于与控股股东共同参与投资设立金融租赁公司暨关联交易的公告》（公告编号：2014-123）；同时也可以基于该公司金融资源，获得融资。        是        2016年12月投资20,000.00万元。
上海诺豆信息科技有限公司        27.78        30年        0.00        100.00        2021年6月        向企业提供账期短融数据服务        专注于企业客户数据数字化处理，对企业客户数据进行处理，为企业业务提供数字化基础。服务平台为企业客户提供多层级、全方位的会员（积分）管理系统及通兑服务；以差异、协同、分享、合作、开放的心态，整合各类服务资源 ，涵盖衣、食、住、行等； 为企业员工/企业客户提供线上线下多样化的增值服务场景;        否        未实际投资。
上海国达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）         1.50         30年        1.50        3.00        2021年10月        有限合伙企业，员工持股平台        万达信息全资子公司宁波金唐的参股公司国菱金达医疗科技（上海）有限公司的员工持股平台        否        2021年10月投资1.5万
交易性金融资产
一揽子基金        481.34        无固定期限        不适用        不适用        2017年3月        不适用        获取投资收益，无业务协同。        是        2017年3月8日投资1,503,584.64美元。
注1：mProbe Ltd实缴金额为投资HBI的实缴金额，HBI被mProbe Ltd并购后，该笔实缴和认缴金额为mProbe Ltd股份的折算金额。
根据上表，发行人投资的上海浦江科技投资有限公司、长江联合金融租赁有限公司、上海申银万国证券研究所有限公司及一揽子基金属于财务性投资，合计金额为35,541.97万元，占期末归母净资产的比例为22.68%；其他投资均是基于业务发展需要以获取技术、原料或渠道为目的的产业性投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
根据审核问答“（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”，因此发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
根据审核问答“（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”发行人投资的长江联合金融租赁有限公司为银保监会批准从事金融业务的金融机构，已取得《金融许可证》（证书编号00641671），属于审核问答规定的持牌金融机构。因此，发行人经营业务不包括类金融业务。
综上所述，截至2022年3月末，公司财务性投资金额为35,541.97万元，占期末归母净资产的比例为22.68%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、获取报告期其他流动资产、其他应收款、交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资等科目的明细账，取得相关投资协议，检查主要条款；
2、对发行人管理层进行访谈，了解发行人相关投资的投资背景、投资目的、形成过程、主营业务等信息，结合相关规定，检查是否属于财务性投资；
3、了解发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况；
4、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、截至2022年3月末，公司财务性投资金额为35,541.97万元，占期末归母净资产的比例为22.68%；
2、公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；
3、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
因此，发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
一轮问询函问题6
截至2021年6月30日，发行人持有投资性房地产余额2,041.71万元。
请发行人补充说明：（1）持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营业务情况说明其合理性；（2）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
二、发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排。
（一）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有33家一级子公司及22家主要参股公司，具体列示如下:
1、发行人经营范围情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的营业范围如下：
一般项目：从事计算机科技、计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；安防设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；专业设计服务；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；票务代理服务；互联网数据服务；日用百货销售；电力电子元器件销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息安全设备销售；广告制作；广告设计、代理；通讯设备销售；数字文化创意软件开发；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字内容制作服务（不含出版发行）；电器机械设备销售；化妆品批发；远程健康管理服务；信息系统集成服务；电子产品销售；化妆品零售；会议及展览服务；厨具卫具及日用杂品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备租赁；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；家居用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；第一类增值电信业务；检验检测服务；医疗服务；旅游业务；货物进出口；技术进出口；信息网络传播视听节目；网络文化经营；第三类医疗器械经营；食品经营；保健食品销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、发行人子公司经营范围
序号        公司名称        成立        日期        经营范围        注册资本        （万元）        最终持股比例
1        宁波万达信息系统有限公司        2003-04-24        计算机软硬件及网络系统集成技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件、电子产品（除广电发射设备）的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）        200.00        100.00%
2        杭州万达信息系统有限公司        2001-12-17        技术开发、技术服务、成果转让：计算机软、硬件、网络及系统集成；批发、零售：计算机软、硬件，电子产品。        200.00        94.00%
3        美国万达信息有限公司        2002-10-24        美国万达信息有限公司曾经主要从事当地CISCO等公司外包服务，目前暂无业务。        48万美元        100.00%
4        上海万达信息系统有限公司        2007-12-28        计算机系统服务，建筑智能化建设工程设计与施工，公共安全防范工程设计和施工，从事计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及软件销售，智能服务终端组装生产，系统内职（员）工培训，网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        12,000.00        100.00%
5        深圳市万达信息有限公司        2009-01-19        一般经营项目是：计算机信息系统与工程的设计、安装、集成及相关技术咨询服务；建筑智能化信息系统集成。（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）        1,000.00        100.00%
6        上海爱递吉供应链管理服务有限公司        2010-03-29        供应链管理，物流服务，物流系统软件研发，销售自产产品，计算机软件（音像制品、电子出版物除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        500.00        55.00%
7        上海万达信息服务有限公司        2011-04-28        在信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件开发，计算机系统集成，销售：计算机软件产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        1,000.00        100.00%
8        上海卫生信息工程技术研究中心有限公司        2012-03-26        计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机及配件、机械设备、电子产品及通信设备销售，经济信息咨询（除经纪），机械设备租赁，计算机信息系统集成，建筑智能化建设工程设计施工一体化，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        2,700.00        74.07%
9        天津万达信息技术有限责任公司        2012-08-27        计算机信息系统集成及开发，建筑智能化系统集成、开发、设计、施工；机场空管工程及航站楼弱电系统工程；计算机领域内的技术咨询（不含互联网上网服务、互联网信息咨询服务）、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、销售；计算机及配件、普通机械及电器机械与器材、电子产品及通信设备的销售；经济信息咨询服务，机械电器设备租赁服务；自营进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）        1,000.00        100.00%
10        四川浩特通信有限公司        2002-04-28        数字媒体及通信领域的产品开发，系统集成及信息服务，通讯网络设备及终端产品的生产（涉及工业行业另设分公司或另择经营场地经营）和销售（以上项目国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；电子计算机网络工程及电信工程的技术服务、通讯工程的设计及相关技术咨询、技术服务（待取得建设行政主管部门的资质许可证后方可经营）；计算机软件的开发与销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告（气球广告除外）；电子工程施工；安防工程设计、施工、技术服务；建筑智能化工程设计及施工（涉及资质许可证的，凭相关资质证从事经营）；公路工程、钢结构工程、公路交通工程、市政道路工程、铁路工程的设计、施工；工程勘察设计、工程管理服务（以上工程类项目凭资质许可证从事经营）；停车场管理服务（凭资质许可证从事经营）；房屋租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。        6,688.65        100.00%
11        上海华奕医疗信息技术有限公司        2004-05-12        计算机软件的开发、设计、制作；二类医疗器械的生产（限II类6870影像档案传输、处理系统软件）；销售自产产品；并提供相关技术咨询、技术服务及售后服务；网络技术的开发、设计、服务；计算机系统集成的设计，调试、维护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        193.25        52.00%
12        宁波金唐软件有限公司        2000-06-05        计算机软件开发、生产、销售及技术咨询与服务，计算机系统集成，电子产品的开发、销售；第二类医疗器械的销售。        1,600.00        100.00%
13        上海复高计算机科技有限公司        2003-12-09        在电子、计算机、网络工程专业领域内从事“四技”服务，室内装潢，信息服务，企业管理咨询，电子产品及元件，计算机，通讯设备及器材，二、三类医疗器械（详见医疗器械经营企业许可证）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        5,100.00        100.00%
14        湖南凯歌医疗信息技术有限公司        2010-12-20        软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；信息电子技术服务；医疗器械技术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；其他科技推广和应用服务业；电子、通信与自动控制技术研发；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；计算机科学技术研究服务；电子产品研发；通讯产品研发；通信产品研发；智能化技术研发；智能化技术转让；智能化技术服务；电子技术研发；通讯技术研发；通信技术研发；电气技术研发；电子技术转让；电子技术服务；药品、医疗器械互联网交易服务；计算机、软件及辅助设备的批发；二类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）        5,000.00        100.00%
15        上海市民信箱信息服务有限公司        2004-10-28        提供“市民信箱”电子邮件服务系统的信息服务，广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告，在信息、云计算、网络、电子、计算机系统集成领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        4,625.00        61.08%
16        湖南万达智慧城市信息技术有限公司        2015-03-17        信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；锂离子电池材料的研制；网络技术的研发；计算机零售；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；商品信息咨询服务；信息电子技术服务；机械设备租赁；智能化安装工程服务；智能化技术研发；弱电工程总承包；建设工程设计；计算机零配件、软件、办公设备耗材的零售；电子自动化工程、电子设备工程的安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）        1,000.00        100.00%
17        永州潇湘云技术有限公司        2014-12-22        计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销；信息咨询；计算机及配件、普通机械、电器机械及器材的销售；经济信息咨询；机械电器设备租赁；电子产品及通信设备销售；计算机信息系统集成；建筑智能化系统集成、设计、施工；机场空管工程及航站楼弱电系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）        2,000.00        100.00%
18        万达云医疗科技健康产业（上海）有限公司        2016-04-18        从事医疗科技、互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        300.00        51.00%
19        四川万达智城云数据有限公司        2016-10-19        数据处理和存储服务；计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训；机械产品；机电设备租赁；数据运营及服务；计算机信息系统集成服务；建筑智能化系统集成服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）        3,000.00        90.00%
20        四川万达健康数据有限公司        2016-05-26        数据处理及储存服务；健康咨询（不含医疗卫生活动）；信息技术咨询；互联网技术服务；医疗技术（不含医疗卫生活动）、计算机技术、网络技术、通讯技术技术开发、技术转让、技术咨询；开发、销售计算机软件及辅助设备；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。        10,000.00        100.00%
21        宁波市万达数据应用服务有限公司        2016-02-23        计算机数据处理与存储服务；计算机专业领域内技术咨询、开发、转让及服务；计算机系统集成；经济信息咨询服务；计算机及配件、机电设备、电子产品、通信设备的销售。        5,000.00        100.00%
22        上海爱可及医疗科技有限公司        2019-03-22        许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗科技、医药科技、网络科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事金融服务），人工智能理论与算法软件开发，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，第二类医疗器械的销售，健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）        2,000.00        60.00%
23        上海资哲企业管理有限责任公司        2019-07-31        企业总部管理，社会经济咨询，文化活动服务，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        300.00        100.00%
24        蛮牛健康管理服务有限公司        2019-11-15        许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；出版物批发；出版物零售；旅游业务；食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：远程健康管理服务，在信息、软件、物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广、技术交流，信息系统集成服务，社会经济咨询服务，医疗设备租赁，机械设备租赁，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），互联网销售（除销售需要许可的商品），广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），会议及展览服务，票务代理服务，计算机软件及辅助设备、机械设备、五金产品、电子产品、体育用品、化妆品、日用百货、办公用品、家用电器、音响设备及器材、玩具、服装服饰、箱包、鞋帽、卫生用品、眼镜、针纺织品、家居用品、家具、黄金制品、珠宝首饰、建筑材料、金属材料、化工产品（不含许可类化工产品）、健身器材、消防器材、劳防用品、汽车零配件、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）宠物食品及用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械的销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），市场调查(不含涉外调查,不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）        6,500.00        76.92%
25        上海蛮牛健康管理有限公司        2019-10-11        一般项目：远程健康管理服务，在信息、软件、物联网科技领域内的技术服务，技术咨询、技术开发、技术转让、技术推广、技术交流，信息系统集成服务，社会经济咨询服务，计算机软件及辅助设备、机械设备、五金产品、电子产品的销售，医疗设备租赁，机械设备租赁；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）        500.00        70.00%
26        浙江万信数字科技有限公司        2020-03-24        一般项目：工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。        10,000.00        100.00%
27        四川万信数字科技有限公司        2020-03-26        一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。        10,000.00        100.00%
28        上海嘉达信息科技有限公司        2015-11-25        计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术转让，计算机及配件、电子产品、通信设备销售，计算机信息系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        1.00        100.00%
29        上海万达恒安技术有限公司        2020-10-22        一般项目：从事计算机科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互联网安全服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）        1,000.00        51.00%
30        万达志翔医疗科技（北京）有限责任公司        2016-01-20        技术开发、技术服务、技术咨询；软件开发；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）        5,000.00        70.00%
31        加数度数字科技有限公司        2021-06-15        许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）        5,000.00        75.25%
32        健康云（上海）数字科技有限公司        2021-11-01        许可项目：食品销售；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事数字科技、计算机信息科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；健康咨询服务（不含诊疗服务）；大数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；机械设备销售；电子产品销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；家用电器销售；体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）        6,668.00        80.00%
33        乌鲁木齐数字城市运营服务有限责任公司        2022-1-20        一般项目：软件开发;数据处理服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;互联网数据服务;网络技术服务;物联网技术服务;大数据服务;知识产权服务（专利代理服务除外）;广告发布;广告设计、代理;会议及展览服务;国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）        1,000.00        51.00%
3、发行人参股公司经营范围情况
序号        公司名称        成立        日期        经营范围        注册资本        （万元）        最终持股比例
1        上海浦江科技投资有限公司        2001-11-        22        实业投资，资产经营管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        2,700.00        25.93%
2        上海久事智慧体育有限公司        2017-11-13        体育科技、智能化产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机及产品、电子产品、通讯设备的销售、商务咨询、商务服务，自有设备租赁，计算机信息系统集成，建筑智能化建设工程设计与施工，弱电工程，票务代理，体育赛事策划，纪念品的设计与销售，广告设计、制作、发布及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        3,917.00        17.36%
3        上海达保贵生信息科技股份有限公司        2017-03-        29        从事信息科技、软件科技、数据科技、计算机及互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，数据存储，经济信息咨询，电子产品及通讯设备销售，营养健康咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        10,000.00        40.00%
4        成都天府市民云服务有限公司        2018-04-        13        数据处理服务；计算机软件开发；计算机硬件销售和技术服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；互联网、物联网信息技术服务；科技中介服务；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；网上贸易代理；商务咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；大数据服务；信息技术咨询服务；计算机网络工程、建筑机电安装工程、通信工程、电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）        3,000.00        40.00%
5        长沙市民云信息服务有限公司        2019-05-        09        信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；应用软件开发；电子商务平台的开发建设；软件开发系统集成服务；软件技术服务；互联网信息技术咨询、广告服务；物联网技术服务；经营增值电信业务。（未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）        1,000.00        49.00%
6        驻马店天中市民云服务有限公司        2019-08-        14        应用软件开发；电子商务平台的开发建设；软件开发系统集成服务；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；互联网信息技术咨询、广告服务；物联网技术服务。        500.00        49.00%
7        景德镇市国信瓷都市民云信息服务有限公司        2020-08-        21        一般项目：软件开发；信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储支持服务、物联网技术服务、互联网数据服务；第二类增值电信业务，互联网信息服务（以上两项凭许可证经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；社会经济咨询服务；科技中介服务；国内贸易代理；商务代理代办服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）        1,000.00        49.00%
8        临沂容沂办管理运营有限公司        2020-08-        17        一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；广告设计、代理；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）        1,000.00        34.00%
9        上海申银万国证券研究所有限公司        1992-10-16        许可项目：证券投资咨询；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业投资咨询；企业策划；信息软件开发与销售；信息成果转让；信息科技咨询服务；信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务、信息系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）        2,000.00        10.00%
10        长江联合金融租赁有限公司        2015-06-18        融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询，信贷资产证券化业务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        245,000.00        8.16%
11        上海牵翼网络科技有限公司        2015-03-31        许可项目：检验检测服务；室内环境检测；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；呼叫中心；食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；会议及展览服务；市场营销策划；广告制作；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）        1,000.00        20.00%
12        mProbeLtd.        2016-01-06        医疗器械研发生产、医学技术开发、医学咨询、医学AI大数据服务等。        总股本：216,853,592份　        5.01%
13        上海数据交易中心有限公司        2016-04-01        数据商品交易，以及数据商品交易的相关服务，经数据交易相关的监督管理机构及有关部门批准的其他业务，计算机系统集成，计算机硬件设备及配件的销售，计算机软件的开发，在计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        31,250.00        1.92%
14        万讯行综合设备有限公司        2004-03-24        澳门智慧城市系统开发、集成业务        857,142.86元澳门币        30.00%
15        银川市民云服务有限公司        2020-12-09        许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；生物质能资源数据库信息系统平台；大数据服务；互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；互联网安全服务；物联网应用服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；养老服务；机构养老服务；医疗设备租赁；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；照明器具销售；音响设备销售；音响设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）        1,000.00        40.00%
16        眉山市兴眉科技有限公司        2020-12-08        一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；信息系统集成服务；国内贸易代理；社会经济咨询服务；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；人工智能基础资源与技术平台；物联网技术服务；区块链技术相关软件和服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。        1,000.00        40.00%
17        海南万景信息技术有限公司        2021-05-10        一般项目：量子计算技术服务；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；供应链管理服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）        10,000.00        40.00%
18        上海诺豆信息科技有限公司        2018-03-16        一般项目：信息科技、网络科技、医疗科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，供应链管理，会议及展览服务，企业管理，企业形象策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），互联网销售（除销售需要许可的商品），票务代理服务，销售：电子产品、日用百货。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）        1,000.00        10.00%
19        张家口万达中合大数据有限公司        2021-08-18        数据处理服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网技术服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；知识产权服务；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；国内贸易代理；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）        1,000.00        49.00%
20        武威市天马行大数据运营有限公司        2020-08-26        数字项目建设投资以及商业化运营管理(不含金融类业务）；云计算、互联网、大数据技术运营、服务、数据处理及安全等级保护(不含金融类业务）；电子产品批发、零售；物联网技术开发、零售、转让和咨询；计算机软硬件集成、开发、设计和维护；广告制作及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）        5,000.00        34.00%
21        青岛智达城市大数据运营有限公司        2022-01-10        大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；物联网技术服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）        500.00        49.00%
22        上海格言管理有限公司        2012-11-16        企业管理咨询，商务咨询，会务服务，公共关系服务，展览展示服务，人才咨询，从事智能科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，营养健康咨询，医疗器械经营，电子商务（不得从事增值电信金融业务），市场营销策划、企业形象策划，设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】        1,000.00        30.00%
经过核查，发行人参股公司浦江科技在本次审核问询函出具日的经营范围包含“房地产开发”。经向发行人及浦江科技确认，虽然浦江科技经营范围中曾包含“房地产开发”，但浦江科技不存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产；不具备房地产开发企业资质，也未取得房地产开发资质等级证书，未从事房地产开发经营活动，未来也无取得房地产经营资质并开展房地产业务的计划。截至本补充法律意见书出具日，浦江科技已经修改营业范围，变更后的营业范围为：“一般项目：实业投资，资产经营管理及咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
发行人子公司四川浩特经营范围中包含“房屋租赁”。经向发行人确认，四川浩特持有房产的目的为办公自用为主，未来也将以办公自用为主，不属于房地产开发业务。
综上，浦江科技的经营范围曾经包含“房地产开发”，但其未实际开展房地产相关业务，且目前变更后的营业范围已不涉及“房地产开发”；四川浩特经营范围中包含“房屋租赁”业务，其房产持有目的为办公自用为主，不属于房地产开发业务。因此，发行人及控股、参股公司经营范围均不涉及“房地产业务”。
（二）所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排
公司所持房产情况如下：
1、自行开发建设形成的房产
序号        所有人        房屋所有权证号        坐落地址        用途        面积（㎡）        取得方式
1        万达信息        （2017）闵字不动产权第022545号        上海市联航路1518号        厂房        53,788.25        自行开发建设
2        万达信息        黑（2018）哈尔滨市不动产权第0152262号        哈尔滨高新技术产业开发区创新三路600号30层01号办公楼        办公        1,649.69        与第三方共同开发建设
发行人位于上海市联航路1518号房产属于自行开发建设，房屋用途为厂房，全部用于发行人办公自用，不属于住宅或商业地产。哈尔滨高新技术产业开发区创新三路600号30层01号办公楼是发行人与黑龙江省科技信息中心于2010年合作共建，土地性质为科教用地，房产用途为办公，不属于住宅或商业地产。因此，发行人及子公司、参股公司均不存在自行开发建设形成的住宅和商业地产。
2、外购等方式形成的房产
序号        所有人        房屋所有权证号        坐落地址        用途        面积（㎡）        取得方式
1        万达信息        沪房地徐字（2004）第001487号        上海市桂平路481号6层        厂房        1,406.64        外购
2        万达信息        沪房地徐字（2004）第001488号        上海市桂平路481号5层        厂房        1,395.23        外购
3        万达信息        京房权证市海股字第3020127号        北京市海淀区北三环西路48号1号楼B座20-21A1/128、129号车位        商住        359.73        外购
4        四川浩特        成房权证监证字第1944966号        武侯区人民南路四段19号1栋8楼6-1号        办公        135.22        外购
5        四川浩特        成房权证监证字第1944961号        武侯区人民南路四段19号1栋8楼6-2号        办公        89.37        外购
6        四川浩特        成房权证监证字第1944943号        武侯区人民南路四段19号1栋8楼6-3号        办公        94.33        外购
7        四川浩特        成房权证监证字第1944971号        武侯区人民南路四段19号1栋8楼5号        办公        92.01        外购
8        四川浩特        成房权证监证字第1944955号        武侯区人民南路四段19号1栋18楼10号        办公        135.22        外购
9        四川浩特        成房权证监证字第2746372号        高新区紫荆西路6号1栋2单元15层2号        住宅        140.27        外购
10        四川浩特        成房权证监证字第4001976号        成都武侯区领事馆路9号3栋1单元6层604号        公寓        90.30        外购
11        四川浩特        成房权证监证字第4001975号        成都武侯区领事馆路7号1栋-2层440号        车位        40.88        外购
12        宁波金唐        甬房权证江东字第20101064257号        兴宁路42弄1号        办公        93.17        股东以房屋所有权出资
13        宁波金唐        甬房权证江东字第20101064253号        兴宁路42弄1号        办公        152.62        股东以房屋所有权出资
14        宁波金唐        甬房权证江东字第20101064258号        兴宁路42弄1号        办公        145.64        股东以房屋所有权出资
15        宁波金唐        甬房权证江东字第20101064255号        兴宁路42弄1号        办公        90.84        股东以房屋所有权出资
16        湖南万达        湘（2018）长沙市不动产权第0113553号        岳麓区岳麓西大道588号芯城科技园3栋301        办公        1,722.08        外购
发行人及子公司外购住宅和商业地产的持有目的为办公自用为主，部分房产为公司提高利用效率，暂时对外出租，该等房产后续仍将以满足公司办公自用为主。
发行人及子公司、参股公司均不具备房地产开发企业资质，也未取得房地产开发资质等级证书，未从事房地产开发经营活动，未来也无取得房地产经营资质并开展房地产业务的计划。
请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其控股子公司、参股公司营业执照，核查是否存在房地产业务相关描述；
2、查阅了发行人控股子公司的不动产权属证书，了解房产用途及取得方式；
3、取得了发行人及其参股公司出具的《确认函》，确认其是否从事房地产相关业务等情况；
4、向发行人及其控股、参股公司发出调查表收集相关资料；
5、查阅发行人及控股、参股公司《租赁合同》及租金收入凭证等材料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司投资性房地产较小，存在少量出租房产收入，但占公司营业收入比值较小，未对公司主营业务产生重大影响，具有合理性；
2、浦江科技的经营范围曾经包含“房地产开发”，但其未实际开展房地产相关业务，且目前变更后的营业范围已不涉及“房地产开发”；四川浩特经营范围中包含“房屋租赁”业务，其房产持有目的为办公自用为主。因此，发行人及控股、参股公司经营范围不涉及“房地产业务”；
3、发行人位于上海市联航路1518号房产属于自行开发建设，全部用于发行人办公自用。哈尔滨高新技术产业开发区创新三路600号30层01号办公楼是发行人与黑龙江省科技信息中心于2010年合作共建，建设目的为自用科研办公。除此之外，发行人及子公司、参股公司均不存在自行开发建设形成的住宅和商业地产；
4、发行人及子公司、参股公司外购住宅和商业地产的持有目的为办公自用为主，部分房产为提高利用效率，暂时对外出租，该等房产后续仍将以满足公司办公自用为主。发行人及子公司、参股公司均不具备房地产开发企业资质，也未取得房地产开发资质等级证书，未从事房地产开发经营活动，未来也无取得房地产经营资质并开展房地产业务的计划。
二轮问询函问题1
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）发行人本次募投项目及参控股公司是否存在上述情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；
（一）发行人主营业务及客户类型、发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；
报告期内，发行人业务（含子公司）分为软件开发、系统集成和运营服务三部分，主要涵盖智慧政务业务、智慧医卫业务、ICT业务、智慧城市（市民云）业务、健康管理业务，具体情况如下：
业务板块        业务介绍        主要客户类型        是否包括直接面向个人用户的业务
智慧政务业务        智慧政务业务涵盖政务管理及服务、市场监管、城市安全、民生保障、智慧教育、文化创意等领域。智慧政务以数字化转型为核心，以“互联网+物联网”为两翼，通过智能感知和智慧应用，将数据赋能于政府服务和城市治理的方方面面，助力“智慧中国”的实现。        政务服务、市场监管、民生保障、司法等领域政府部门及公共机构。        否
智慧医卫业务        智慧医卫业务涵盖“医疗、医药、医保”，公司智慧医卫业务板块形成了覆盖医疗保障、药品管理、区域卫生、公共卫生、医疗服务、基层卫生等领域的全线产品和解决方案，助力“健康中国”的实现。        卫生监管领域政府机构、医疗机构、其他市场经营主体（保险公司、市场机构、药店、康复机构等）。        否
ICT业务        提供基于新IT架构的智慧解决方案，包括信息技术应用创新、云数据中心、数字化园区、网络安全、创新业务等五大类解决方案，以及全生命周期的综合IT服务，包括集成、运维、咨询、安全、增值等服务，助力“安全中国”的实现。        政府机关、金融机构、国企央企、卫生医疗、教育机构。        否
智慧城市（市民云）业务        智慧城市业务主要以市民云为载体，搭建可信的“互联网+城市服务”平台，提供政务服务、公共服务、生活服务及社区服务等，提升人民群众获得感与幸福感。        政府部门、基层治理单元（如社区、街镇管理部门），公共服务机构（包括金融服务、生活服务机构或组织）等。        是
健康管理业务        健康管理业务主要包括健康云及蛮牛健康业务。1）健康云依托城市级医疗卫生平台资源基础，通过面向医疗健康领域的创新业务孵化及应用打造公共技术平台、公共知识体系、技术体系和运营服务体系，为政府（G端）、服务机构（B端）、公众（C端）接入“互联网+”提供技术和运营支撑。2）蛮牛健康业务通过蛮牛伙伴、蛮牛健康、蛮牛员福等APP（小程序）为个人、企业、保险公司等提供全流程健康管理和精准保险科技服务。        1）健康云主要客户为：卫健委、疾控中心等政府机构；2）蛮牛健康主要客户类型包括个人、企业、保险公司等健康管理服务需求方。        是
（二）发行人业务中包括直接面向个人用户的业务介绍
发行人（含子公司）业务中包括直接面向个人用户的业务主要为：
1、智慧城市（市民云）业务
（1）业务模式
智慧城市（市民云）业务主要以市民云为载体，搭建可信的“互联网+城市服务”平台，提供政务服务、公共服务、生活服务及社区服务等，提升人民群众获得感与幸福感。发行人主要为政府部门、基层治理单元（如社区、街镇管理部门），公共服务机构（包括金融服务、生活服务机构或组织）等提供软件开发、运营等服务，其运营模式如下：
模式1：由公司与当地政府部门指定所属企业成立合资公司负责运营当地市民云APP及小程序（名称因省市地区各异）。根据当地实际情况，合资公司设立分为万达信息控股模式及万达信息参股模式（当地政府所属企业控股）。合资公司中除上海市民信箱信息服务有限公司、乌鲁木齐数字城市运营服务有限公司为万达信息控股子公司外，其他合资公司均为万达信息参股模式。
模式2：部分地方政府由已经设立的数据服务公司等主体运营当地的市民云APP（含小程序）的，则上述公司通常采用向万达信息采购相关技术及运营服务的形式进行。
模式3：部分地方（如海口、张家界、大连等）政府既没有现成的数据服务公司等主体，也没有计划与万达信息成立新的合资公司运营当地市民云APP（含小程序）的，则通常由地方政府直接授权万达信息建设与运营。
截至2022年3月末，已经签约的市民云项目具体运营模式划分如下：
序号        省份        城市名        APP名称        合资公司名称        运营模式
1        上海        上海        随申办市民云        上海市民信箱信息服务有限公司        模式1（控股模式）
2        四川        成都        天府市民云        成都天府市民云服务有限公司        模式1（参股模式）
3        湖南        长沙        我的长沙        长沙市民云信息服务有限公司        模式1（参股模式）
4        山东        临沂        爱山东容沂办        临沂容沂办管理运营有限公司        模式1（参股模式）
5        江西        景德镇        智慧瓷都        景德镇市国信瓷都市民云信息服务有限公司        模式1（参股模式）
6        河南        驻马店        咱的驻马店        驻马店天中市民云服务有限公司        模式1（参股模式）
7        甘肃        武威        天马行市民云        武威市天马行大数据运营有限公司        模式1（参股模式）
8        河北        张家口        幸福张家口        张家口万达中合大数据有限公司        模式1（参股模式）
9        四川        眉山        天府市民云（眉山频道）        眉山市兴眉科技有限公司        模式1（参股模式）
10        江苏        扬州        我的扬州APP        无        模式2
11        广西        柳州        龙城市民云        无        模式2
12        海南        海口        椰城市民云        无        模式3
13        湖南        永州        我的永州        无        模式3
14        四川        资阳        资阳市民云        无        模式3
15        辽宁        大连        e大连        无        模式3
16        陕西        西安        i西安        无        模式3
17        河南        焦作        焦我办        无        模式3
18        湖南        张家界        我的张家界        无        模式3
19        新疆        乌鲁木齐        新疆好地方        乌鲁木齐数字城市运营服务有限公司        模式1
20        河北        邱县        智慧邱县        无        模式3
21        河北        石家庄        燕赵市民云        无        模式2
注：其他已签约项目均处于未建设或建设期，尚未确定运营模式。
（2）业务介绍
1）通用业务（指市民云业务中心和各地合资公司经授权营运的各地市民云APP 通用业务）
①政务服务
（a）一网通办
“市民云”作为政务服务的移动端主要入口，打造“互联网+”政务服务一网通办新模式，通过与政务服务平台和各委办局公共服务信息系统的数据交换和业务衔接，可以实现政务服务事项的预约申请、在线办理、统一认证、统一反馈、全流程监督，以此促进各委办局数据共享、身份互信、证照互用、业务协同，实现网上政务服务统一入口和出口。
（b）手机亮证
为市民及法人提供的“互联网+”电子证照服务，将营业执照、身份证、驾驶证、献血证、电子志愿者等证照纳入平台，对接行政服务中心的窗口系统，市民或法人在办事时，使用平台查看、出示电子证照，其生成的二维码通过扫描即可实现窗口系统的自动验证，实现电子证照的互认共享和“在线亮证”。
（c）一件事服务
“一件事”是以企业和群众视角，围绕申请条件、申报方式、受理模式、审核程序、发证方式、管理架构等进行业务流程革命性再造，重构部门内部操作流程、跨部门跨层级跨区域协同办事流程，实现更深层次、更高水平的“减环节减时间、减材料、减跑动”。
（d）一码通城
面对市民生活中多卡多码，以及需要多次注册的繁琐情况，拓展健康码应用，整合出行、就医、文旅、办事等多个服务场景，为市民提供统一的生活服务码，实现多码合一、一码通城。
（e）政策通
根据企业类型，智能筛选、精准推送个性化政策条款及服务指南，变“人找政策”为“政策找人”，不断打造政策发布全覆盖、政策解读最权威、政策推送高精准、政策落地更高效的政策平台，为企业提供权威精准、便捷高效、通俗易懂的政策服务，实现“惠企政策精准送、补贴申报一次办”。
②公共服务
（a）婴幼服务
婴幼服务是面向新生儿家庭，提供查询相关的接种信息的功能，通过提供接种服务，包括地点查询、新生儿重名查询等功能服务。
（b）文体教育
文体教育服务是面向市民老百姓提供的包括文化、学习、教育等方面的服务，包含中考录取查询、高考成绩查询以及图书馆检索等功能服务。
（c）婚育服务
婚育服务是面向市民提供的包括婚姻、生育相关的服务，包含婚姻登记、孕妇保健、生育证明、生育保险等服务。
（d）健康医疗
健康医疗是为保障市民健康和医疗相关的服务，提供医疗机构信息查询、医护人员信息查询、预约挂号、医疗缴费、报告查询等服务。
（e）民生保障
民生保障服务是为了保障民生提供的公共服务，主要包括公积金查询，城镇职工社会保险、城镇居民医疗保险、城乡居民养老保险等参保信息查询。
（f）交通旅游
交通旅游服务是为保障市民便利出行、安全出行提供的服务，提供公交信息查询、实时路况信息、交通违章查询缴费、驾驶证行驶证信息查询等服务。
（g）就业创业
就业创业服务是面向市民提供人力资源和社会保障的服务，提供包括就业招聘会、职业培训、创业指导等功能，帮助市民就业创业。
（h）养老助老
养老服务是指为老年人提供必要的生活服务，满足其物质生活和精神生活的基本需求。养老助老服务包括养老待遇生存认证、老年卡办理、养老金领取查询、养老服务机构查询和养老保险服务等。
（i）家庭生活
家庭生活服务是面向市民提供家庭生活相关的公共服务，提供公共信用服务、民生价格指数、居住证登记查询服务、法律援助申请和咨询、志愿者服务、包括水费、电费、燃气费、有线电视、固话宽带等公共事业费的账单查询。
2）地区特色业务
①上海“随申办市民云”
（a）长者专版
“随申办市民云”长者专版聚焦“简洁、易用”，从老年人实际操作的便捷性和感受度出发，让老年人更好地享受“一网通办”带来的政务服务便利。
（b）长三角无感漫游
江浙沪皖三省一市，无感漫游，跨省通办，电子证照跨省互认。
（c）发现频道
为全市16个区220个街道提供区旗舰店服务，根据不同区特色亮点打造个性化服务频道。
②成都“天府市民云”
（a）城市漫游
响应省府“一干多支”战略，基于天府市民云提供区域漫游服务，辐射眉山、资阳等周边地市，跨区域服务互联。
（b）掌游成都
规划旅游专题服务，基于平台接入本地旅游资源和相关讯息，提供一站式旅游服务。
（c）住在成都
以小区和房屋为对象，为市民提供住房、租房、物业、业委会相关服务，让成都更加宜居。
③长沙“我的长沙”
（a）防汛抗旱
针对长沙独特的地理位置，打造防汛抗旱服务，让广大市民及时了解全市防汛抗旱动态。
（b）特色专区
以高频、刚需服务吸引用户，以实用好用留住用户，以一站式服务打动用户，针对不同使用对象需求打造办事服务专区、公安服务专区、医疗保险专区、生活服务专区等不同主题专区，让市民可以更直观的找到对应的事项。
3）截至2022年3月31日，注册用户450万以上的重点地区APP业务主要服务
上海市        成都市        西安市        乌鲁木齐        长沙市        大连市
注册用户（万）        7,278.60        注册用户（万）        1,135.20        注册用户（万）        973.7        注册用户（万）        693.42        注册用户（万）        635.46        注册用户（万）        489.61
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1、随申码        公共服务        1、社保服务        公共服务        1、不动产登记        公共服务        1、核酸检测结果        公共服务        1、地铁乘车        公共服务        1、医保        公共服务
2、核酸查询        公共服务        2、公积金服务        公共服务        2、公积金查询        公共服务        2、健康服务码        公共服务        2、社保查询        公共服务        2、公积金        公共服务
3、行程卡        公共服务        3、扫码乘车        公共服务        3、社保查询        公共服务        3、扫描结果        公共服务        3、场所码申请        公共服务        3、社保        公共服务
4、疫苗&核酸        公共服务        4、住在成都        公共服务        4、身份证        政务服务        4、入乌申报        公共服务        4、健康码        公共服务        4、实时公交        公共服务
5、核酸检测        公共服务        5、商品住房购房登记        公共服务        5、我的证照库        政务服务        5、核酸流动采样车        公共服务        5、公交乘车        公共服务        5、行程卡        公共服务
6、三金账单        公共服务        6、电子社保卡        政务服务        6、我的办事        政务服务        6、市民服务码        政务服务        6、我的办事        政务服务        6、考勤打卡        公共服务
7、扫一扫        公共服务        7、教育缴费        公共服务        7、我的信息        公共服务        7、场所码申领        公共服务        7、公积金        公共服务        7、购房资格证明办理        公共服务
8、亮证        政务服务        8、社保缴费        公共服务        8、驾驶证        政务服务        8、社保专区        公共服务        8、居住证办理        公共服务        8、不动产        公共服务
9、亲属随申码        公共服务        9、电子钱包        公共服务        9、核酸采样点        公共服务        9、疫苗接种结果        公共服务        9、来长申报        公共服务        9、搜索        公共服务
10、核酸检测点查询        公共服务        10、生活缴费        公共服务        10、疫情防控专区        公共服务        10、医保专区        公共服务        10、通信行程卡        公共服务        10、核酸结果查询        公共服务
11、新冠疫苗预约        公共服务        11、卡包        政务服务        11、我的证件        政务服务        11、医保电子凭证        公共服务        11、防疫专区        公共服务        11、普通话水平测试        公共服务
12、小笼包        公共服务        12、房屋管理服务        公共服务        12、政策通        政务服务        12、乘公交        公共服务        12、基本信息        公共服务        12、公共交通        公共服务
13、地铁        公共服务        13、社区报备        社区服务        13、搜索        公共服务        13、24小时核酸采集点        公共服务        13、福利长沙        公共服务        13、天气预报        公共服务
14、我的办件        政务服务        14、社区疫情防控        社区服务        14、我的资料        公共服务        14、服务码        政务服务        14、居住证办理专区        政务服务        14、预约挂号        公共服务
15、核酸检测登记        公共服务        15、普惠金融        公共服务        15、行驶证        政务服务        15、公积金查询        公共服务        15、身份证        政务服务        15、电子证照        政务服务
16、我的不动产        公共服务        16、我的订单        公共服务        16、互动入口        政务服务        16、核酸检测机构        公共服务        16、电子社保卡        政务服务        16、婚姻登记预约        公共服务
17、进度        政务服务        17、签到领购物卡        公共服务        17、政务地图        政务服务        17、行程卡        公共服务        17、办事        政务服务        17、答题有礼        公共服务
18、数字人民币        公共服务        18、蓉漂人才        公共服务        18、我的办件        政务服务        18、电子健康卡        公共服务        18、户口服务        公共服务        18、医保电子凭证        公共服务
19、信用就医        公共服务        19、我的钱包        公共服务        19、学历查询        公共服务        19、实时公交        公共服务        19、驾驶证        公共服务        19、政务信息        政务服务
20、公交到站查询        公共服务        20、扫一扫        公共服务        20、市民账户        公共服务        20、乘地铁        公共服务        20、亮证        政务服务        20、学区查询        公共服务
智慧城市（市民云）业务在不断发展的过程中，积极把握城市数字化转型机遇，挖掘和试点增值业务新模式，力争在金融数字化和数据服务领域有所突破，提升整体价值。同时，通过市民云APP（含小程序）面向市民建立统一入口的“互联网+”智慧社区服务，面向管理人员提供一体化的服务与管理应用服务，面向第三方商业机构提供统一的入驻服务渠道，“寓服务于治理”，打造社会协同平台和可信生活圈。未来，公司将根据业务的发展需要，积极地对业务模式进行调整，以适应不断更新的行业变化。
因此，智慧城市（市民云）业务存在基于政府基层治理及公共服务机构等的治理与服务需求，在政府指导下协助服务机构推出面向个人用户的政府办事、社区生活等服务。上述业务在政府主导下开展业务，严格遵循国家、地方以及行业的相关政策、法规和标准，确保业务开展合法合规，便民利民。市民云目前收费模式主要为政府和机构购买服务。
2、健康管理业务
健康管理业务主要包括健康云及蛮牛健康业务：1）健康云依托城市级医疗卫生平台资源基础，通过面向医疗健康领域的创新业务孵化及应用打造公共技术平台、公共知识体系、技术体系和运营服务体系，为政府(G端)、服务机构(B端)、公众(C端)接入“互联网+”提供技术和运营支撑。健康云主要客户为：卫健委、疾控中心等政府机构；2）蛮牛健康业务通过蛮牛伙伴、蛮牛健康、蛮牛员福等APP（小程序）为个人、企业、保险公司等提供全流程健康管理和精准保险科技服务。蛮牛健康主要客户类型包括个人、企业、保险公司等健康管理服务需求方。涉及审核问询函问题的主要为健康云及蛮牛健康相关APP（含小程序），具体说明如下：
（1）健康云业务
健康云主要业务为受政府（上海、浙江台州等）委托开展的面向个人等终端用户主要提供医疗健康信息查询、登记预约类的公共服务。健康云目前收费模式是以政府购买服务和机构购买服务模式为主，不存在向个人用户直接收费的情况。
（2）蛮牛健康业务
蛮牛健康业务主要由公司下属子公司蛮牛健康管理服务有限公司（以下简称“蛮牛健康”）开展，聚焦科技化的健康管理和保险精准服务，利用“互联网+”手段，基于科技技术，提供全程健康管理并构建医疗服务新生态体系。蛮牛健康目前面向个人客户业务包含：
1）直接服务保险代理人（个人）群体的蛮牛伙伴业务（含APP），主要包含：销售支持、客户经营和技能培训；
2）直接服务普通大众的蛮牛健康业务（含APP），主要包含：蛮牛孝镜、健康关爱、健康管理、慢病管理和客户权益卡等；
3）商城服务，可为个人用户提供药品、保健品、医疗器械、健康食品、孕产母婴、健康生活、美妆生活等7大类健康消费服务。
二、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定,发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；
（一）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
根据发行人提供的材料，经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股公司正在使用的主要域名/主要APP情况如下：
序号        名称        所有权人        域名        备案/许可证号        功能介绍
1        通航飞行服务保障平台        万达信息股份有限公司        www.fplcaac.com        沪ICP备05002296号-82        通用航空航线申报
2        万达食品安全信息追溯平台        万达信息股份有限公司        www.safe517.com        沪ICP备05002296号-59        餐饮追溯系统服务
3        短信接口        万达信息股份有限公司        114.80.89.160        沪ICP备05002296号-55        扶贫办发送短信网关
4        电子税务自助变更CA        万达信息股份有限公司        www.54644610.com        沪ICP备05002296号-4        发布公告通知，提供业务软件下载
5        电子社保卡服务网        万达信息股份有限公司        www.dzsbk.cn        沪ICP备05002296号-79        提供社会保障相关的云服务
6        扶贫办呼叫中心系统        万达信息股份有限公司        114.80.89.147/falcon/login.jsp        沪ICP备05002296号-43        电话咨询
7        农业飞防植保平台        万达信息股份有限公司        www.uavpp.com        沪ICP备05002296号-83        农业飞防数据收集、监控
8        万达信息城市大脑（WIOC）        万达信息股份有限公司        www.wioc.cn        沪ICP备05002296号-69        万达信息城市大脑系统演示版
9        万达信息城市大脑（WIOC）        万达信息股份有限公司        wioc.com.cn/index        沪ICP备05002296号-70        万达信息城市大脑系统演示版（同“www.wioc.cn”）
10        市民云        万达信息股份有限公司        www.eshiyun.info        沪ICP备05002296号-56        市民云系统演示
11        市民云APP        上海市民信箱信息服务有限公司        eshimin.com        沪ICP备10033695号-10        提供政务服务、公共服务等
12        上海市居民眼健康信息服务系统        万达信息股份有限公司        www.sheyecare.com        沪ICP备05002296号-93        眼健康管理系统管理居民眼病的筛查、疾病发现、疾病随访和分析；通过早期对儿童、成年人的视力、眼底、屈光等一系列筛查，发现眼病和屈光不正。为居民建立眼健康档案并进行随访管理
13        万达公共卫生互联网平台        万达信息股份有限公司        www.wondersph.com        沪ICP备05002296号-47        对居民提供眼健康宣教、信息推送、干预指导等互联网服务功能；管理注册居民以及孩子的眼健康状况，推送筛查结果，给予眼健康宣教和健康指导
14        智慧健康        万达信息股份有限公司        wonder-smart.com        沪ICP备05002296号-98        智云业务部产品云服务对外宣传门户
15        金唐软件公司网站        宁波金唐软件有限公司        www.kingtsoft.com        浙ICP备10007772号-1        宁波金唐软件有限公司网站，主要包含公司简介，产品体系、解决方案等
16        金唐软件公司网站        宁波金唐软件有限公司        www.tomtawsoft.com        浙ICP备10007772号-2        宁波金唐软件有限公司网站，主要包含公司简介，产品体系、解决方案等
17        杭州莱域科技有限公司网站        杭州莱域科技有限公司        www.hzlykj.com        浙ICP备18049038号-1        杭州莱域科技有限公司网站，主要包含公司简介，产品与案例、服务流程等
18        上海复高网站        上海复高计算机科技有限公司        www.fugao.com        沪ICP备：20011800号        上海复高计算机科技有限公司的企业网站
19        商业保险直付平台        万达信息股份有限公司        www.wdzfb.com        沪ICP备05002296号-29        药房购药直付结算
20        万达健康云平台        万达信息股份有限公司        www.wdjky.com        沪ICP备05002296号-16        健康云平台主域名及APP下载页面
21        员工福利平台        万达信息股份有限公司        www.wdieb.com        沪ICP备05002296号-25        员工积分福利发放、保险自助理赔
22        万达通        万达信息股份有限公司        www.wdtpa.com        沪ICP备05002296号-9        外网理赔审批、保险理赔查询
23        萤火虫开放平台        万达信息股份有限公司        cmsfg.com        沪ICP备05002296号-89        掌上医院服务的基础平台
24        蛮牛健康网站        蛮牛健康管理服务有限公司        www.manniuhealth.com        沪ICP备20007110号-1        公司官网，主要包含公司简介，业务介绍等
25        蛮牛健康（海南）网站        蛮牛健康（海南）管理服务有限公司        www.manniuhospital.com        琼ICP备2020003492号        蛮牛健康（海南）官网，主要包含公司简介，业务介绍等
26        蛮牛健康APP        蛮牛健康管理服务有限公司        无        沪B2-20200257        电子商务服务
27        蛮牛伙伴APP        蛮牛健康管理服务有限公司        无        沪B2-20200257        电子商务服务
28        蛮牛员福APP        蛮牛健康管理服务有限公司        无        沪ICP备20007110号        服务于保险公司和团体客户的员工的一站式综合福利平台
29        健康云-用户端APP        万达信息股份有限公司        wjdky.com        沪ICP备05002296号-16        健康云-用户端app是“健康云平台”对居民服务的总入口
30        健康云-医生端APP        万达信息股份有限公司        wjdky.com        沪ICP备05002296号-16        健康云-医生端app是“健康云平台”对医生服务的总入口
31        万达信息股份有限公司公司外网        万达信息股份有限公司        www.wondersgroup.com        沪ICP备05002296号-12        公司官网，主要包含公司简介，业务介绍等
32        万达云服务平台        万达信息股份有限公司        www.wonderscloud.com；www.wonderscloud.cn        沪ICP备05002296号-15        由万达信息承建和运营，具有增值电信许可证（跨地区云服务牌照）资质，经营业务主要包括云主机、云存储、网络等公有云服务，面向对象主要为万达信息内部项目和外部企业
33        上海市医疗卫生机构医疗废物监管信息平台        万达信息股份有限公司        sh.yifeishouyun.cn/index.html        沪ICP备05002296号-38        上海市医疗废物收运监管系统
34        万达链支付        万达信息股份有限公司        www.wdepay.cn        沪ICP备05002296号-22        面向机构客户提供网络支付相关接口服务和门户服务
35        敏学学堂        万达信息股份有限公司        www.minxuexuetang.com        沪ICP备05002296号-94        敏学在线学习平台
36        养老云99        万达信息股份有限公司        hlf.yly99.com        沪ICP备05002296号-48        护理站管理系统
37        mail.sh.cn        上海市民信箱信息服务有限公司        e.mail.sh.cn        沪ICP备10033695号-7        市民信箱邮箱
38        smmail.net        上海市民信箱信息服务有限公司        mail.smmail.net        沪ICP备10033695号-8        市民信箱企业邮箱登录服务
发行人上述主要域名/主要APP，除市民云APP（含小程序）、蛮牛健康APP（含小程序）、蛮牛伙伴APP（含小程序）及蛮牛员福APP（含小程序）外，其余均不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，市民云APP（含小程序）、蛮牛健康APP（含小程序）、蛮牛伙伴APP（含小程序）及蛮牛员福APP（含小程序）详细介绍如下：
（1）市民云APP（含小程序）
目前市民云APP（含小程序）主要运营模式：通常公司与当地政府成立的合资公司（合资公司除上海市民信箱信息服务有限公司为万达信息控股子公司外，其他公司均为参股公司）负责服务运营市民云APP、小程序（APP名称因省市地区各异），万达信息协助提供产品技术及运营支持服务。上述APP的营运一般由当地政府部门（通常系当地大数据中心、城乡社区发展治理委员会、政务服务和大数据管理局、数据资源管理局等）授权万达信息与当地相关部门指定的所属企业成立的合资公司进行，期限一般为1-3年，授权期限内相关政府部门会对合资公司每年度营运市民云的相关活动进行审核、监督或考核。目前合资公司利用市民云APP、小程序面向保险机构及银行等少数机构提供了零散的平台入驻服务，该类主体入驻后可以在市民云APP提供的应用场景下开展经营，用户在市民云APP内的应用场景，购买入驻主体提供政府许可的商品或服务。
（2）蛮牛健康、蛮牛伙伴及蛮牛员福APP（含小程序）
蛮牛健康APP存在引入外部机构（如医院、医药企业等）入驻APP，直接面向APP用户提供健康管理相关的产品及服务，并最终与消费者达成直接交易。
蛮牛伙伴APP主要服务于保险代理人（个人）群体，在上述保险代理人（个人）群体注册成为蛮牛伙伴的用户后，提供包含销售支持、客户经营和技能培训在内的主要服务，并收取相关费用。
蛮牛员福APP是主要服务于保险公司和团体客户的员工的一站式综合福利平台。
因此，公司建设运营的市民云APP（含小程序）、蛮牛健康APP（含小程序）、蛮牛伙伴APP（含小程序）、蛮牛员福APP（含小程序）属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、《反垄断法》和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为：
根据《反垄断法》第三条的规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”
（2）垄断协议：
根据《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十四条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
《反垄断指南》对垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。具体如下：
横向垄断协议：根据《反垄断指南》第六条规定：“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。”
纵向垄断协议：根据《反垄断指南》第七条规定：“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”
轴辐协议：根据《反垄断指南》第七条规定：“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。”
（3）滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第十八条、第十九条的规定,认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
2、发行人所处行业的竞争状况是否公平有序、合法合规
发行人（含子公司）主要业务分为软件开发、系统集成和运营服务三部分，主要客户为政府机构、大型企业等，主要通过商务谈判、招投标的方式与客户达成合作，交易价格在标书中确定或根据市场行情协商确定，属于软件和信息技术服务业。目前国内智慧城市领域的软件和信息技术服务供应商较多，多数企业仅致力于个别或少数细分领域，具有专业化优势或区域优势，但不具备行业整合能力或跨地域整合能力，在智慧城市多个细分领域具备综合竞争优势的企业较少，智慧城市行业竞争格局呈现整体竞争日趋激烈，竞争状况总体公平有序、合法合规。
发行人市民云APP主要提供政务服务、公共服务、社区服务等便民惠民的城市服务，在多个地区有多个竞争者，总体竞争状况公平有序、合法合规。
发行人蛮牛健康及蛮牛伙伴APP主要从事健康管理业务，涉及的平台业务量较小，其平台业务属于电子商务领域，电子商务领域平台经营者众多，电子商务行业在政府的有效监管下，总体竞争状况公平有序、合法合规。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中规定相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人的行业竞争状况总体公平有序、合法合规。
3、发行人是否存在垄断协议及限制竞争行为
发行人在所处的软件和信息技术服务行业领域以及所具体从事的电子商务业务，不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业均属于有效竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。发行人与供应商及客户签订的框架协议及订单中，不存在《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议内容，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。
4、发行人是否滥用市场支配地位等不正当竞争情形
截至2021年末及2022年3月末，发行人总资产规模分别为71.45亿元及70.64亿元、净资产规模分别为15.39亿元及15.41亿元，2021年及2022年1-3月实现营业收入分别为35.13亿元、8.17亿元。此外，发行人电子商务业务尚处于发展初期，业务规模较小。根据工业和信息化部发布的数据，2021年我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入为94,994亿元。根据《中国电子商务报告2020》，2020年全国电子商务交易额达37.21万亿元。报告期内，发行人资产规模和经营规模未形成市场支配地位，尚未发展成为主营业务涉及的相关领域中的头部企业，发行人在相关市场不具有支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者。
根据《反垄断法》及《反垄断指南》关于市场支配地位的相关定义，结合发行人及子公司主营业务的经营情况，发行人涉足的主营业务，业务收入规模占相关市场份额较小，相应定价系基于市场化原则协商确定，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。因此，发行人及其控制公司不具有在任何市场的支配地位，亦不存在在任何市场滥用市场支配地位的情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、关于经营者集中的相关规定
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
2、发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形
经核查，报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币的经营者进行集中的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此不需要履行相关申报义务。
三、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；
（一）发行人个人数据收集、存储及运营等情况
业务板块        业务介绍        是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或者存在收集、存储个人数据        是否存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
智慧政务业务        智慧政务业务涵盖政务管理及服务、市场监管、城市安全、民生保障、智慧教育、文化创意等领域。智慧政务以数字化转型为核心，以“互联网+物联网”为两翼，通过智能感知和智慧应用，将数据赋能于政府服务和城市治理的方方面面，科技助力“智慧中国”的实现。        否        否
智慧医卫业务        智慧医卫业务涵盖“医疗、医药、医保”，公司智慧医卫业务板块形成了覆盖医疗保障、药品管理、区域卫生、公共卫生、医疗服务、基层卫生等领域的全线产品和解决方案，科技助力“健康中国”的实现。        否        否
ICT业务        提供基于新IT架构的智慧解决方案，包括信息技术应用创新、云数据中心、数字化园区、网络安全、创新业务等五大类解决方案，以及全生命周期的综合IT服务，包括集成、运维、咨询、安全、增值等服务，科技助力“安全中国”的实现。        否        否
智慧城市（市民云）业务        智慧城市（市民云）业务主要以市民云为载体，搭建可信的“互联网+城市服务”平台，为个人提供智能、可信的个性化服务，包括政务服务、公共服务、生活服务及社区服务。        是        否
健康管理业务        健康管理业务主要包括健康云及蛮牛健康业务。1）健康云依托城市级医疗卫生平台资源基础，通过打造面向医疗健康领域的创新业务孵化及应用打造公共技术平台、公共知识体系、技术体系和运营服务体系，为政府（G端）、服务机构（B端）、公众（C端）接入“互联网+”提供技术和运营支撑。2）蛮牛健康业务通过蛮牛伙伴、蛮牛健康、蛮牛员福等APP（小程序）为个人、企业、保险公司等提供全流程健康管理和精准保险科技服务。        是        否
1、智慧城市（市民云）业务
市民云APP（含小程序），作为一个政府主导建立的以市民为中心的一站式“互联网+城市公共服务平台”，以便民利民为服务宗旨，经过本人授权，会对相关数据进行梳理，以简化居民日常事务办理的手续，达到便民利民的目的。其在助力城市数字化转型过程中，按照各级政府城市管理与城市服务的要求，以国家、地方以及行业的相关政策、法规和标准，以国家信息安全等级保护三级要求为准绳，严格遵循《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《电信和互联网用户个人信息保护规定》，对包括个人数据在内的业务过程数据、结果数据等进行存储和调用，安全、合规地助力城市数字化转型，以提升人民群众的获得感、幸福感。
对于业务过程中所产生的个人数据信息均受法律保护，所有权归属用户个人，万达信息对所获得的个人数据根据相关法律法规要求进行严格保密，建立相关保密制度，并且对其存储和调用严格遵循法律法规以及相关政府部门和单位的要求，同时以个人用户授权范围为前提，安全、合法、合规地进行。截至本补充法律意见书出具之日，不存在对个人信息进行挖掘和提供相应增值服务的情况。
目前智慧城市（市民云）业务主要向市民提供政务服务、公共服务、社区生活服务等，万达信息已经取得增值电信业务许可证（许可证编号：B1.B2-20150517）、信息系统安全等级保护备案证明等资质文件，具备开展目前业务所需的资质。
2、健康管理业务
（1）健康云业务
健康云APP（含小程序）主要业务为受政府（上海、浙江台州等）卫健委委托，开展面向个人等终端用户主要提供医疗健康信息查询、登记预约类的公共服务。根据《“上海健康云”平台营运与管理服务合作协议》，“上海健康云”上的用户个人信息受法律保护，所有权归属用户个人。乙方（指营运方万达信息）对其收集的用户个人信息严格保密，并建立健全个人信息保密制度；乙方对由甲方（指上海市卫健委）提供给平台的数据资源负管理责任，乙方在使用数据前须获得甲方书面许可；政府提供服务之外的其他服务所产生的数据，乙方负运营和管理责任，双方共有使用权；涉及个人信息的数据必须在用户授权范围内使用。
健康云APP（含小程序）收集和存储的主要是个人用户的注册信息和个人用户在平台上交互所产生的运营信息，因此，其存在为客户（指政府部门）提供个人数据存储及运营的相关服务。截至本补充法律意见书出具之日，不存在对个人信息进行挖掘和提供相应增值服务的情况。
健康云APP（含小程序）严格按照政府及委托方要求运营，根据国家信息安全相关要求，每年定期对基础设施及平台应用开展第三方的信息安全等级保护测评工作，并取得增值电信业务许可证，具备开展目前业务所需的相关资质。
（2）蛮牛健康业务
蛮牛健康业务主要由公司下属子公司蛮牛健康管理服务有限公司（以下简称“蛮牛健康”）开展，目前存在通过蛮牛健康及蛮牛伙伴APP（含小程序）面向个人客户开展蛮牛健康业务、蛮牛伙伴业务及商城服务，因此存在收集、存储个人数据的情况。截至本补充法律意见书出具之日，不存在对个人信息进行挖掘和提供相应增值服务的情况。
蛮牛健康业务根据国家信息安全相关要求，每年定期对基础设施及平台应用开展第三方的信息安全等级保护测评工作，并取得增值电信业务许可证（许可证编号：沪B2-20200257），具备开展目前业务所需的相关资质。
（二）发行人涉及个人数据的行为合规性分析
2022年2月，根据公司整体合规检查安排，公司对运营的APP进行主动自查。
经核实，“健康云—客户端”从2021年10月18日开始，由于引用存在违规问题的第三方定位软件开发工具包，从而导致“健康云—客户端”存在“虽然告知用户‘医疗地图、预约挂号等功能需要定位’，但在用户实际每次进入APP还未使用相关功能就调用定位权限、获取位置信息”的问题。该等个人位置信息数据所有权属于用户个人（已经取得用户同意授权），公司在当时场景下获取个人位置信息的用途是便于用户通过位置信息获取最近的医疗机构或接种点，如预约挂号、核酸检测、新冠疫苗接种等。公司不存储该等场景下获取的个人位置信息，在APP手机端与系统后台服务器中不存储记录任何个人坐标位置的数据。
经核实，“蛮牛健康”从2021年10月18日开始，由于引用存在违规问题的第三方定位软件开发工具包，从而导致“蛮牛健康”存在“虽然告知用户‘城市定位、商城功能需要定位’，但实际每次进入APP还未使用相关功能就调用定位权限、获取位置信息，且随后APP存在延迟切换城市；在后台静默时获取位置信息”的问题。该等个人位置信息数据所有权属于用户个人（已经取得用户同意授权），公司在当时场景下获取个人位置信息的用途是便于为用户提供基于位置的当地活动信息及相关服务。公司不存储该等场景下获取的个人位置信息，在APP手机端与系统后台服务器中不存储记录任何个人坐标位置的数据。
针对上述问题，公司组织有关部门进行评审，制定整改方案，选定技术路线，明确责任部门和责任人，确定时间节点进行整改，并积极寻求第三方专业机构的支持，具体整改情况如下：
“健康云—客户端”整改情况为：关闭第三方定位软件开发工具包。
“蛮牛健康”整改情况为：使用纯净版的第三方定位软件开发工具包，同时关闭第三方定位软件开发工具包在后台获取用户位置信息的权限。
2022年3月，中国电子技术标准化研究院赛西实验室（中国电子技术标准化研究院属于工业和信息化部直属事业单位，是国家从事电子信息技术领域标准化的基础性、公益性、综合性研究机构，拥有新一代信息安全与隐私保护标准化技术工业和信息化部重点实验室等资质。赛西实验室具有工业和信息化部关于工业电子信息及软件产品质量控制和技术评价资质）对“健康云”Android版APP5.3.10、“健康云”iOS版APP5.3.10及“蛮牛健康” Android版APP2.1.5、“蛮牛健康”iOS版2.1.50进行了个人信息安全的评估，分别出具了《健康云 Android版 APP个人信息安全评估报告》《健康云iOS版APP个人信息安全评估报告》《蛮牛健康 Android版 APP个人信息安全评估报告》《蛮牛健康iOS版APP个人信息安全评估报告》，主要评估结果是“依据《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》的评估要点进行评估，未发现APP存在违法违规收集使用个人信息的问题。”
因此，“健康云—客户端”和“蛮牛健康”APP由于引用存在违规问题的第三方定位软件开发工具包而导致产生相关问题。目前，公司已经整改完毕，第三方专业机构评估目前“健康云—客户端”和“蛮牛健康”Android及iOS版本APP未发现违法违规收集使用个人信息的情形。目前公司相关APP现有版本不存在违法违规收集个人信息的情况。
综上，发行人市民云APP（含小程序），在政府主导下，以便民利民为服务宗旨，经过本人授权，会对相关数据进行梳理，以简化居民日常事务办理的手续（例如少填表或者不填表），通过政府倡导的“让数据多跑路群众少跑腿”，达到便民利民的目的，存在对个人数据的使用情况。市民云在政府指导下，为C、G、B三端用户提供规范的、智能的政务、生活等服务，以提升人民群众的获得感、幸福感，不存在对个人数据进行挖掘和提供增值服务的情况。
发行人健康云APP（含小程序）存在为客户（指政府部门）提供个人数据存储及运营的相关服务。蛮牛健康及蛮牛伙伴APP（含小程序）存在收集、存储个人数据的情况。截至本补充法律意见书出具之日，其不存在对个人信息进行挖掘和提供相应的增值服务情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得智慧城市（市民云）、健康云和蛮牛健康服务目前业务所需的相应资质。
四、发行人本次募投项目及参控股公司是否存在上述情况。
（一）本次募投项目情况
本次募投项目主要用于“未来公卫和医疗创新管理服务项目”“未来城市智慧服务平台项目”“企业人力资源数字化平台项目”及偿还银行贷款，不涉及发行人与其他经营者合并的情形，发行人不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权的情况，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，因此本次募投项目不涉及经营者集中行为。
除偿还银行贷款外的其他募投项目情况：
序号        项目        主要客户类型        是否包括直接面向个人用户的业务
1        未来公卫数字化管理项目        卫健委、疾病预防控制中心、卫生监督所、妇幼保健所、精神卫生中心、疾控局等。        否
2        基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目        地市级医保局、医疗机构、商业保险公司、药品及医疗耗材企业。        否
3        智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目        各级各地医疗卫健单位、大型医疗机构以及城市医疗联合体、县域医共体单位。        否
4        医疗运营和物联网管理平台创新项目        医院集团、医联体等医疗机构。        否
5        市民云开放服务平台        政府机构及国有企业。        是
6        未来社区运营服务平台        政府、房产商或物业等社区空间管理者。        否
7        企业人力资源数字化平台项目        主要为企业。        否
市民云开放服务平台相关情况介绍如下：
本次募投项目中的子项目“市民云开放服务平台”，是基于市民云一体业务基础之上的两翼，即是公司现有“市民云”业务的延伸。
公司现有市民云“一体”业务即是目前运行的市民云应用（含小程序，名称因省市地区各异），其主要是作为政府为民众提供的各类政务服务的入口，为其提供查询电子证照、三金账单、预约结婚登记、办理出生一件事、办理居住证、缴纳个人房产税等服务，以上服务均为政府相关主管部门授权后上线使用。
而本次募投项目的子项目“市民云开放服务平台”作为市民云业务的延伸（即两翼），则指的是可信生活圈和社会协同平台。
可信生活圈为政府及行业协会指导下的“可以被民众所信任”（以下简称“可信”）的“生活服务平台”（类似58同城），通过政府和行业协会的指导，让“可信”商家以及公信力更高的公共服务机构进行入驻，来为民众提供更加令人放心和便利的生活服务，诸如找家政（经行业协会认证的家政服务机构），借图书（社区图书馆），获取公安备案的正规开锁服务等。该业务收费对象为可信商家以及公共服务机构。
社会协同平台则是为社区基层工作者和管理者服务，为其提供便捷的管理工具，提供诸如信息采集、查询界面、驾驶舱功能等，提高其社区治理能力以及治理效率，打造集治理、服务、开放的产品服务平台。该业务由社区、街道等基层治理机构进行付费购买。
本次募投项目市民云开放服务平台的实施主体为万达信息，其以合资公司运营的市民云APP（含小程序）为基础，从城市统筹建设智慧社区的角度出发，以服务社区居民为落脚点，以社区治理为着力点，将功能模块拓展延伸至适用于街道、社区等基层工作者，以及社会组织、商业企业等各类社会主体和市场主体，实现各方参与者的互联互通，进而促进服务的多向性。
因此，本次募投项目市民云开放服务平台：1）存在面向个人用户的情况；2）存在参与运营APP等互联网平台业务的情况，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，但其具体业务属于电子商务领域，电子商务领域平台经营者众多，电子商务行业在政府的有效监管下，总体竞争状况公平有序、合法合规；3）由于社区服务的需要，发行人存在收集、存储、运营个人数据，并可能通过数据授权应用提升公共服务的便利化、智能化，但发行人将严格遵循《中华人民共和国个人信息保护法》，对包括个人数据在内的业务过程数据、结果数据等进行存储和调用，安全、合规地助力城市数字化转型。在个人数据的使用方面，万达信息无权单方使用，须经数据所有者授权，方可使用。涉及个人信息的使用，会通过获取用户个人授权并留痕记录，也严格遵循经授权并最小化使用原则，在政府指导下，为C、G、B三端用户提供规范的、智能的政务、生活等服务。目前，万达信息具备开展募投项目市民云开放服务平台相关业务所需的增值电信业务许可证及信息系统安全等级保护备案证明等相关资质文件。同时，根据相关法律法规的要求，个人数据的所有权均归属个人，在对个人数据的安全和保密上严格遵守规定，保障其合理、合法、合规。
（二）发行人参控股公司情况
（1）市民云、健康云、蛮牛健康业务
发行人涉及前述情况主要有：控股公司上海市民信箱信息服务有限公司、乌鲁木齐数字城市运营服务有限公司及参股公司成都天府市民云服务有限公司、长沙市民云信息服务有限公司、驻马店天中市民云服务有限公司、临沂容沂办管理运营有限公司、景德镇市国信瓷都市民云信息服务有限公司、银川市民云服务有限公司、眉山市兴眉科技有限公司、张家口万达中合大数据有限公司等（对应市民云业务）；健康云（上海）数字科技有限公司（对应健康云业务）；蛮牛健康管理服务有限公司（对应蛮牛健康业务），详见本题第一、二、三问回复。
（2）发行人参股公司上海牵翼网络科技有限公司不存在面向个人用户的情况，但属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，具体情况如下：
公司名称        上海牵翼网络科技有限公司
成立时间        2015-03-31
注册资本        1000万元
经营范围        许可项目：检验检测服务；室内环境检测；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；呼叫中心；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；会议及展览服务；市场营销策划；广告制作；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理咨询；工程管理服务；第一类医疗器械销售；服务消费机器人销售；工程和技术研究和试验发展；工业机器人销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；机械电气设备销售；自然科学研究和试验发展；智能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人        刘慧伟
注册地址        上海市奉贤区奉浦大道1599号第二幢第四层2468室
上海牵翼网络科技有限公司为万达信息的参股公司，2016年4月11日，万达信息新增成为其股东。截至目前，万达信息持有其20%股份，股权结构如下：
股东名称        注册资本（万元）        持股比例
上海牵玺网络科技合伙企业（有限合伙）        500.00        50.00%
上海指达广告有限公司        300.00        30.00%
万达信息股份有限公司        200.00        20.00%
合计        1,000.00        100.00%
上海牵翼网络科技有限公司运营的牵翼网作为检验检测电商平台，其域名为qwings.cn，拥有增值电信业务经营许可证（编号：沪B2-20190050）。牵翼网采取业内通用的B2B电商模式，通过建立国内领先的科研机构库、服务项目库、服务资源库（如大型仪器）、企业需求库、检测样品库、检测标准库、实验方法库等，为科技型企业提供一站式的检验检测电商服务平台，为实验室提供SaaS云平台，既可接收来自电商的订单，也可实现对内“人机料法环”的有效管理。牵翼网旨在促进第三方实验室、高校、院所等的大型仪器、检验检测项目、试验方法、检测标准等面向企业用户开放共享，降低研发成本，提高研发效率，促进实验室研发资源的高效利用和市场化配置。
2021年上海牵翼网络科技有限公司收入为3,003.60万元，其中牵翼网收入为13.90万元，仅占公司收入的0.46%；2022年1-3月,其收入为115.02万元，其中牵翼网收入为0.52万元，仅占公司收入的0.45%。因此，牵翼网目前经营规模较小，不是上海牵翼网络科技有限公司的主要收入来源。上海牵翼网络科技有限公司所从事的电子商务行业在政府的有效监管下，行业竞争总体公平有序、合法合规；报告期内不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，也不存在达到申报标准的经营者集中情形。
（3）除上述（1）和（2）之外的其他参控股公司均不存在面向个人用户的情况，不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
五、涉及互联网平台业务的相关数据情况
公司（含子公司）现有业务、参控股公司中涉及互联网平台业务的相关统计数据如下：
范围        业务板块        注册用户数（万）        月活数（万）        日活数（万）        2021年平台业务收入（万元）        2021年平台业务收入占发行人收入比例        2021年平台业务毛利润（万元）        2021年平台业务毛利润占发行人毛利润比例        2022年1-3月平台业务收入（万元）        2022年1-3月平台业务收入占发行人收入比例        2022年1-3月平台业务毛利润（万元）        2022年1-3月平台业务毛利润占发行人毛利润比例
现有业务        智慧城市（市民云）业务        市民云业务中心（注1）        887.25        202.43        20.37        1,585.81        0.45%        917.94        0.78%        42.54        0.05%        38.9        0.15%
上海市民信箱信息服务公司        7,278.60        1681.38        704.17        635.51        0.18%        560.24        0.48%        9.2        0.01%        1.59        0.01%
乌鲁木齐数字城市运营服务有限公司        693.42        337.12        44.7        -        -        -        -        -        -        -        -
当地合资公司（参股公司）（注2）        3,872.02        1473.59        154.14        196.01        0.06%        60.15        0.05%        54.04        0.07%        18.82        0.07%
小计        12,731.29        3,694.52        923.38        2,417.33        0.69%        1,538.33        1.31%        105.79        0.13%        59.30        0.22%
　        蛮牛健康-蛮牛健康app（含小程序）        157.4        9.87        1.01        272.02        0.08%        134.24        0.11%        52.21        0.06%        24.93        0.09%
健康管理业务        蛮牛健康-蛮牛伙伴APP（含小程序）        46.21        2.1        0.36        1,232.26        0.35%        846.55        0.72%        58.54        0.07%        25.48        0.10%
　        蛮牛健康-蛮牛员福app（含小程序）        0.68        0.13        0        107.17        0.03%        24.29        0.02%        33.77        0.04%        5.54        0.02%
　        小计        204.29        12.10        1.37        1,611.45        0.46%        1,005.08        0.85%        144.52        0.17%        55.95        0.21%
参控股公司        上海牵翼网络科技有限公司（注2）        　        0.23        0.56        0.02        2.78        0.00%        0.56        0.00%        0.10        0.00%        0.01        0.00%
合计        -        -        -        4,031.56        1.15%        2,543.97        2.16%        250.41        0.30%        115.26        0.43%
注：（1）部分地方（如海口、张家界、大连等）既没有现成的数据服务公司等主体，也没有计划与万达信息成立新的合资公司，则当地市民云APP业务（含小程序）通常经授权由万达信息内部成立的市民云业务中心进行运营。
（2）参股公司的相关平台业务收入系根据该公司的平台业务收入乘以万达信息所持该公司的股权比例折算得出，仅为测算平台业务规模需要，其收入、毛利润并不纳入万达信息合并报表。
由上表可以看出，发行人现有业务及参控股公司2021年及2022年1-3月平台业务收入分别为4,031.56万元、250.41万元，占万达信息当期合并口径营业收入比例分别为1.15%、0.30%；2021年及2022年1-3月平台业务毛利润分别为2,543.97万元、115.26万元，占万达信息当期合并口径营业毛利润比例分别为2.16%、0.43%。因此，平台业务收入及毛利润均较小，对公司不具有重大影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目可行性研究报告，行业相关的法律法规及政策、行业研究报告；
2、查阅了《反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《反垄断指南》、国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》等相关法律法规；
3、查阅了发行人的《审计报告》、定期报告及主要业务合同等资料；
4、取得并查阅了发行人开展业务所需的各项资质证书；
5、取得了发行人出具的《承诺函》；
6、对发行人及参控股公司出具调查问卷，取得书面回复；
7、访谈高级管理人员及业务负责人；
8、下载发行人开发的部分APP，了解APP运营模式；
9、获取公司整改报告；
10、查阅中国电子技术标准化研究院赛西实验室出具的评估报告；
11、获取发行人就相关事项出具的说明。
（二）核查意见
本所律师经核查认为：
1、发行人（含子公司）的主要客户类型为政府机构及企业。发行人存在部分直接面向个人用户的业务，具体为智慧城市（市民云）业务、健康管理业务；
2、发行人（含子公司）运营/参与运营市民云APP（含小程序）、蛮牛健康APP（含小程序）、蛮牛伙伴APP（含小程序）、蛮牛员福APP（含小程序）属于“平台经济领域经营者”；报告期内，发行人行业竞争状况总体公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人报告期内不存在达到经营者集中申报标准的经营者集中行为；
3、发行人市民云APP（含小程序），在政府主导下，以便民利民为服务宗旨，经过本人授权，会对相关数据进行梳理（例如少填表或者不填表），通过让数据多跑路群众少跑腿，以简化居民日常事务办理的手续，达到便民利民的目的，由于政府办事和社区服务的需要，存在对个人数据进行授权应用，并在政府指导下，为C、G、B三端用户提供规范的、智能的政务、生活等服务，以提升人民群众的获得感、幸福感；发行人健康云APP（含小程序）、蛮牛健康APP（含小程序）及蛮牛伙伴APP（含小程序）存在收集、存储个人数据的情况；但市民云APP（含小程序）、健康云APP（含小程序）、蛮牛健康APP（含小程序）及蛮牛伙伴APP（含小程序）均不存在对个人信息进行挖掘和提供相应的增值服务的情况。发行人已经取得智慧城市（市民云）、健康云、蛮牛健康服务等目前业务所需的相应资质；
4、本次募投项目市民云开放服务平台及市民云参股公司：1）存在面向个人用户的情况；2）存在运营/参与运营APP等互联网平台业务的情况，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，但其在政府的有效监管下，总体竞争状况公平有序、合法合规；3）由于政府办事和社区服务的需要，存在收集、存储、运营个人数据，以及未来根据数据授权应用以提升公共服务智能化、便利化。万达信息作为募投项目的实施主体，具备开展募投项目市民云开放服务平台相关业务所需的增值电信业务许可证及信息系统安全等级保护备案证明等资质文件；
5、发行人参股公司上海牵翼网络科技有限公司属于“平台经济领域经营者”，目前经营规模较小，其所属电子商务行业在政府的有效监管下，目前公司及行业竞争总体公平有序、合法合规；报告期内不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，也不存在达到申报标准的经营者集中情形；
6、除上述提及的控参股公司外的其他控参股公司，不涉及运营/参与运营APP等互联网平台业务的情况，不涉及个人数据的收集、存储、运营，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务。
二轮问询函问题3
发行人参股公司浦江科技经营范围涉及“房地产开发”。
请发行人补充说明参股相关公司目的及后续安排。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
请发行人补充说明参股相关公司目的及后续安排。
（一）参股浦江科技的目的
2001年10月，发行人董事会召开2001年第六次临时会议，审议通过了“关于投资上海浦江科技投资有限公司的提案”，决议显示：“董事们认为，浦江高科技园区位于市政府规划的‘一城九镇’中的浦江镇浦江工业区内，有很好的发展前景。万达信息投资该项目，对于公司长远发展有着积极的意义”。同月，发行人召开2001年度第四次临时股东大会，通过该议案。2001年11月，上海浦江科技投资有限公司（以下简称“浦江科技”）注册成立。
出于对浦江工业园区发展的看好，并基于投资浦江科技奠定的良好合作关系，发行人在上海市闵行区浦江镇建设投资公司总部，上述股权投资为发行人公司总部建设、业务开展等提供了支持。
（二）请发行人补充说明参股相关公司目的及后续安排。
目前，公司参股公司浦江科技已经召开股东会，审议通过营业范围变更及章程修正案，并形成决议，营业范围修正为：实业投资、资产经营管理及咨询。
2021年11月30日，上海市闵行区市场监督管理局准予浦江科技变更登记，核发了变更后的营业执照，变更后的营业范围为：“一般项目：实业投资，资产经营管理及咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司参股公司浦江科技营业范围已不涉及“房地产开发”。
请发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查询浦江科技工商文件、资质；
2、对公司高级管理人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、万达信息参股浦江科技系公司上市之前因看好浦江工业园区良好的发展前景以及预期投资后有利于公司未来发展，符合当时的实际情况，具有合理性；
2、公司参股公司浦江科技营业范围已不涉及“房地产开发”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市浩信律师事务所
单位负责人：        杨 波 __________
经办律师：        陈育芳 __________
王宗琦 __________
李克俭 __________
年 月 日