大禹节水:国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司收购酒泉绿创智慧农村有限责任公司部分股权暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司
收购酒泉绿创智慧农村有限责任公司部分股权
暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为大禹
节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”、“公司”）以简易程序向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对大禹节水对外投资暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）将以自有资金1947.82万元
收购甘肃农田水利投资基金（有限合伙）（以下简称“农水基金”）持有酒泉绿创
智慧农村有限责任公司（以下简称“酒泉绿创”）63.00016%的股权。因公司是农水基金的有限合伙人，同时也是酒泉绿创的股东，故本次股权收购将构成关联交易。
（二）交易审批程序
公司于2022年6月7日召开第六届董事会第三次（临时）会议与第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过《关于公司收购酒泉绿创智慧农村有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本事项事前进行认可，并在董事会上出具了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
公司是农水基金的有限合伙人（认缴出资占比40%），公司持有酒泉绿创6.99987%的股份（其中：直接持有酒泉绿创6.29999%股份，通过全资子公司甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司（以下简称“水电公司”）持有0.69992%股份）；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方名称：甘肃农田水利投资基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91620100MA745DT43P
3、成立时间：2017年11月17日
4、执行事务合伙人：甘肃金控基金管理有限公司
5、经营范围：以本企业私募基金开展农田水利企业股权投资、投资管理、资产管理、农田水利企业管理、农田水利企业发展顾问、农田水利企业咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益；）（依法续经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
6、认缴规模：200000万元
7、股权结构如下：
序号名称认缴金额（万元）占比（%）
1甘肃金融控股集团有限公司11990059.95
2大禹节水集团股份有限公司8000040.00
3甘肃金控基金管理有限公司1000.05
合计200000100.00
7、截止2021年12月31日，农田水利基金资产总计27690.74万元，合伙人权益合计27690.74万元，2021年度实现营业收入25.80万元。（以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2022年3月31日，农田水利基金资产总计27691.13万元，合伙人权益合计27691.13万元，2022年一季度实现营业收入0.40万元。（以上财务数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：酒泉绿创智慧农村有限责任公司
2、统一社会信用代码：91620902MA71RFNPXW3、法定代表人：贾林
4、注册资本：3091.77万人民币
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2019年01月24日
7、经营范围：城镇污水处理工程、供暖供热工程、垃圾处理工程、农村供水工程的建设运营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东持股情况
认缴金额
序号公司名称股权比例%（万元）
1甘肃农田水利投资基金（有限合伙）1947.8263.00016
2肃州水务发展投资有限公司927.5329.99997
3大禹节水集团股份有限公司194.786.29995
甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公
421.640.69992
司
合计3091.77100.00
9、财务指标：截止2021年12月31日，酒泉绿创资产总额15433.16万元，
净资产2525.05万元，实现营业收入0.97万元，实现净利润-56.34万元。截止2022年3月31日，酒泉绿创资产总额15418.31万元，净资产2503.05万元，
实现营业收入0.26万元，实现净利润-134.27万元。（以上数据未经审计）四、关联交易的定价原则
交易双方依据《公司法》等相关法律法规和酒泉绿创的《公司章程》相关规定，遵循平等、自愿、公开与诚信原则，经过充分沟通与协商后确定转让价款。
本次确定的转让价款为人民币1947.82万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：大禹节水集团股份有限公司
乙方：甘肃农田水利投资基金（有限合伙）
标的公司：酒泉绿创智慧农村有限责任公司
1、乙方拟将其持有标的公司63.00016%的股权进行转让，甲方有意受让乙方
转让的全部股份，其他股东放弃认购。
2、各方同意，基于共同认可的经协商确定的股权转让价款为1947.82万元。3、各方确认并同意，转让价款是甲方获得全部转让股权以及相应所有权利
和义务的全部对价。
4、甲方应协议生效之日起20个工作日向农田水利基金一次性支付上述转让价款。转让方应协调目标公司及目标公司其他股东办理相应的工商变更登记手续，受让方应给予充分的配合。
5、本协议自双方签字或盖章之日起生效。
六、本次股权转让后元谋公司的股权结构认缴金额
序号公司名称股权比例%（万元）
1大禹节水集团股份有限公司2142.6069.30011
2肃州水务发展投资有限公司927.5329.99997
3甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司21.640.69992
合计3091.77100.00
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司未与农田水利基金发生关联交易。
八、对上市公司的影响酒泉绿创所承建的酒泉市肃州区乡镇环保提升项目已进入运维期。本次股权转让有利于加强项目运营管理，有利于提升项目运维质量和服务水平，更大程度地为上市公司带来经济效益。
九、公司独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见经审阅，公司独立董事认为：本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易目的符合公司利益，定价公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见经审阅，公司独立董事认为：本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易属于公司正常商业交易行为，交易目的符合公司利益，定价公平、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益。
董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次关联交易事项。
十、监事会的审议意见经核查，监事会认为：本次交易符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
大禹节水收购酒泉绿创智慧农村有限责任公司部分股权暨关联交易事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事先认可和明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司收购酒泉绿创智慧农村有限责任公司部分股权暨关联交易事项无异议。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司收购酒泉绿创智慧农村有限责任公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________张贵阳邢永哲国泰君安证券股份有限公司
2022年06月08日