爱博医疗:招商证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司控股子公司签订《技术授权与产品委托开发协议》暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司控股子公司
签订《技术授权与产品委托开发协议》
暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对爱博医疗控股子公司签订《技术授权与产品委托开发协议》暨关联交易的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、关联交易概述
为进一步拓展公司的产品线布局，不断推出创新产品，充分利用公司各子公司和关联公司的科研技术平台，经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，同意公司控股子公司爱博睿美与公司关联方拓睿美签订《技术授权与产品委托开发协议》。根据协议，爱博睿美委托拓睿美协助完成眼科补片产品之前期研发过程，配合爱博睿美完成全性能和生物学检验、临床试验及境内医疗器械注册；基于该委托开发所产生的技术成果、知识产权及产品注册证等归爱博睿美所有；拓
睿美同意将脱细胞基质技术和专利授权于爱博睿美，用于眼科补片及软组织修复类产品的研发、生产；爱博睿美就拓睿美完成的委托研发任务、技术成果以及技
术专利授权向拓睿美分阶段支付协议约定的费用，总计人民币1600万元。
截止至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间发生的标的相关的交易金额未达到人民币3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事陈垒先生已回避表决，其余8名非关联董事对该项议案的表决意见为同意。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联关系基本情况
（一）关联关系说明公司董事陈垒先生于2022年3月卸任拓睿美董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，在交易发生之日前12个月内具有关联关系的法人视同上市公司的关联方。据此，拓睿美为公司的关联法人。本次签署协议事项构成关联交易。
除此之外，拓睿美持有爱博睿美15%股权；公司持有北京昌科知衡一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“知衡一号”）14.47%的股权、持有青岛
蓉鼎瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓉鼎瑞”）19.9%的股权，知衡一号、蓉鼎瑞分别持有拓睿美10%、5%的股权，因此公司间接持有拓睿美2.44%股权。
（二）关联方情况说明
关联方名称：拓睿美（北京）医疗科技有限公司
住所：北京市昌平区科技园区昌盛路12号院12号楼2层201
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘宝军
注册资本：1590.8125万元人民币
统一社会信用代码：91110108MA00BN43X2
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；第一类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；日用品销售；日用百货销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；咨询策
划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；企业形象策划；翻译服务；办公服务；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；打字复印；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动；（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本核查意见出具日，拓睿美的股权结构如下：
单位：元
序号股东姓名/名称认缴注册资本（元）出资方式股权比例（%）
1刘宝军5000000.00货币31.43
2武汉博行问道创业投资合伙企业3295406.25货币20.72
3孔令钰3000000.00货币18.86
4北京昌科知衡一号创业投资合伙企1590812.50货币10.00业（有限合伙）
5新兆源股权投资基金（泰安）合伙954488.00货币6.00企业（有限合伙）
6青岛蓉鼎瑞股权投资合伙企业（有795406.25货币5.00限合伙）
7金雪坤763590.00货币4.80
8费颖281922.00货币1.77
9温雅歆226500.00货币1.42
合计15908125.00100.00
拓睿美主要财务数据如下：
单位：万元
指标2022年1-2月2021年度
营业收入49.30176.34
净利润-56.59-421.47
经营活动产生的现金流量净额-136.01-594.95指标2022年2月28日2021年12月31日
总资产2801.582851.35
负债总额64.6557.78
净资产2736.942793.53
注：以上数据未经审计2020年9月30日，公司将北京市昌平区科技园区昌盛路12号院12号楼2层201提供予拓睿美作为注册地。
除上述说明的关系和本次拟签署协议委托研发事项之外，拓睿美与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
爱博睿美、拓睿美
（二）协议的主要内容
爱博睿美根据自身发展需求，委托拓睿美协助完成眼科补片产品之前期研发过程，配合爱博睿美完成全性能和生物学检验、临床试验及境内医疗器械注册；
拓睿美同意将脱细胞基质技术和专利授权于爱博睿美，用于眼科补片及软组织修复类产品的研发、生产；爱博睿美就拓睿美完成的委托研发任务、技术成果以及
技术专利授权向拓睿美分阶段支付协议约定的费用，总计人民币1600万元。具体付款节点如下：
1、协议生效后，拓睿美将脱细胞基质技术授权于爱博睿美，用于眼科补片
及软组织修复类产品的研发、生产，爱博睿美书面认可相关授权后向拓睿美支付人民币伍佰万元；
2、完成眼科补片特制化工艺技术开发，爱博睿美向拓睿美支付人民币贰佰万元；
3、眼科补片产品递交生物学检验，爱博睿美向拓睿美支付人民币贰佰万元；
4、眼科补片产品完成生物学检验并取得临床实验批件后，爱博睿美向拓睿
美支付人民币叁佰万元；
5、眼科补片产品完成临床实验，爱博睿美向拓睿美支付人民币叁佰万元；
6、爱博睿美取得眼科补片产品医疗器械注册证后，爱博睿美向拓睿美支付
人民币壹佰万元。在眼科补片研发过程中，如爱博睿美就此申报专利，拓睿美应当按照爱博睿美的要求提供专利申请相关资料并配合爱博睿美的专利申请工作。
（三）违约责任
除不可抗力、客观原因导致协议中研发成果无法实现和爱博睿美书面同意延期外，若拓睿美未按协议约定的项目进度完成相应的研发进度、取得相应的阶段性研发成果，爱博睿美有权解除协议，双方交接已完成的成果并按照所属阶段和成果进度结算费用。协议解除或终止后，爱博睿美仍可就拓睿美授权范围内使用脱细胞基质技术和专利。
（四）协议期限
协议自签署之日起生效，至2026年3月终止。
四、定价政策及定价依据本次关联交易一方面依托于公司长久以来积累的研发生产经验和可持续发
展的战略规划，一方面系子公司及关联方基于自身研发背景和优势，综合考虑爱博睿美研发产品的市场潜力、拓睿美拥有的技术平台能力以及产品研发过程中必
要的成本支出，本着公平、公正、公开、互利的原则，确定交易价格，签订技术授权和委托研发协议。参照公司自有研发项目投入情况、相关行业项目市场交易情况，本次交易定价符合正常市场价格，价值公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易必要性和影响
鉴于拓睿美拥有脱细胞基质技术平台，该技术契合爱博睿美拟开发产品方向且在市场上较为稀缺，同时双方在合作领域已完成初步测试，项目可行性较高，风险相对可控，因此爱博睿美与拓睿美达成合作意向。本次签订的技术授权与产品委托开发协议事项有利于公司产品创新和市场开拓，将对公司及爱博睿美产生积极影响。
（一）委托研发事项对开展业务的协同性以及对公司主营业务的影响
本次交易是对公司创新研发产品线的延伸和补充。作为研发驱动型的公司，合作研发和获得外部技术授权有利于公司快速积累新技术、提高产品研发效率。
新研发的眼科补片将丰富公司眼科产品线，增强公司在眼科领域的品牌影响力，对脱细胞基质技术的深入应用有利于提升公司在研产品的技术优势，形成新的材料技术平台。公司通过控股子公司爱博睿美完善产品布局，培育新的利润增长点，有利于提升公司竞争力和实现可持续发展。
（二）对公司未来财务状况的影响
本次交易将一定程度增加公司的研发投入，分阶段实施将大幅减小其对公司
2022年度业绩的影响，预计对公司未来的财务状况和经营成果将产生正面的影响。
公司目前财务状况稳定，本次交易使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
六、相关审议程序公司于2022年6月6日召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司控股子公司爱博睿美（成都）医疗科技有限公司签订暨关联交易的议案》，独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见经核查，招商证券认为：
本次爱博医疗控股子公司签订《技术授权与产品委托开发协议》暨关联交易
事项履行了必要的决策程序，已经董事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对上述爱博医疗控股子公司签订《技术授权与产品委托开发协议》暨关联交易的事项无异议。