晨鸣纸业:北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书

北京市金杜（青岛）律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会之法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受山东晨鸣纸业集团股
份有限公司（以下简称公司或晨鸣纸业）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（2022年修订）（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2022年6月15日召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.现行有效的《公司章程》；
2.公司2022年5月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站以及2022年5月23日刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第二十四次临时会议决议公告》；
3.公司2022年5月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站以及2022年5月23日刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届监事会第七次临时会议决议公告》；
4.公司2022年5月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站以及2022年5月30日刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第二十五次临时会议决议公告》；
5.公司2022年5月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》以及2022年5月24日公司刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2022年度第一次临时股东大会通告》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会之代理人委任表格》；
6.公司2022年5月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会取消部分提案暨股东大会补充通知》以及2022年5月30日公司刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2022年度第一次临时股东大会取消部分提案的公告》；
7.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
8.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
9.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
10.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
11.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2022年5月23日，公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年6月15日召开公司2022年第一次临时股东大会。
2022年5月30日，公司第九届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于取消2022年第一次临时股东大会部分提案的议案》，决定取消2022年第一次临时股东大会拟审议的《关于修订〈公司章程〉（草案，B 股转换上市地后适用）的议案》，除取消上述提案外，公司2022年第一次临时股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日等其他事项不变。
2022年5月24日，公司以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》；
2022年5月24日，在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2022年度第一次临时股东大会通告》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会之代理人委任表格》。
2022年5月31日，公司以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会取消部分提案暨股东大会补充通知》；2022年5月30日，在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2022年度第一次临时股东大会取消部分提案的公告》。
（二）本次股东大会的召开1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于2022年6月15日下午2:30在山东省寿光
市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开，该现场会议由副董事长主持。
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月15日
9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的
时间为2022年6月15日9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2022年度第一次临时股东大会通告》《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会取消部分提案暨股东大会补充通知》《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2022年度第一次临时股东大会取消部分提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明
文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共49人，代表有表决权股份466716320股，占公司有表决权股份总数的15.6395%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共55人，代表有表决权股份124521163股，占公司有表决权股份总数的4.1727%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外，出席本次股东大会的境内上市股份股东（以下简称中小投资者）共98人，代表有表决权股份180927223股，占公司有表决权股份总数的
6.0628%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计104人，代表有表决权股份
591237483股，占公司有表决权股份总数的19.8122%。除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序1.本次股东大会审议的议案与《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2022年度第一次临时股东大会通告》《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会取消部分提案暨股东大会补充通知》《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2022年度第一次临时股东大会取消部分提案的公告》相符，没有出现修改原议案或者增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表和本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或深圳证券交易所互联网系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：1.《关于选举第十届董事会非独立董事候选人的议案》本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1.01选举陈洪国先生为第十届董事会执行董事
表决结果：同意584291824股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.8252%；其中，中小投资者表决情况为，同意175248870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
96.8615%。
根据表决结果，陈洪国当选为公司第十届董事会执行董事。
1.02选举胡长青先生为第十届董事会执行董事
表决结果：同意587556427股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3774%；其中，中小投资者表决情况为，同意178069971股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
98.4208%。
根据表决结果，胡长青当选为公司第十届董事会执行董事。
1.03选举李兴春先生为第十届董事会执行董事
表决结果：同意560932071股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.8742%；其中，中小投资者表决情况为，同意157822882股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
87.2300%。
根据表决结果，李兴春当选为公司第十届董事会执行董事。
1.04选举李峰先生为第十届董事会执行董事
表决结果：同意585185385股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.9764%；其中，中小投资者表决情况为，同意175698929股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
97.1103%。
根据表决结果，李峰当选为公司第十届董事会执行董事。
1.05选举李伟先先生为第十届董事会执行董事表决结果：同意585088785股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的98.9600%；其中，中小投资者表决情况为，同意175602329股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
97.0569%。
根据表决结果，李伟先当选为公司第十届董事会执行董事。
1.06选举韩亭德先生为第十届董事会非执行董事
表决结果：同意580553146股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.1929%；其中，中小投资者表决情况为，同意175663690股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
97.0908%。
根据表决结果，韩亭德当选为公司第十届董事会非执行董事。
1.07选举李传轩先生为第十届董事会非执行董事
表决结果：同意559192710股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.5801%；其中，中小投资者表决情况为，同意158784193股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
87.7614%。
根据表决结果，李传轩当选为公司第十届董事会非执行董事。
2.《关于选举第十届董事会独立非执行董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01选举李志辉先生为第十届董事会独立非执行董事
表决结果：同意587990299股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4508%；其中，中小投资者表决情况为，同意177680039股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
98.2053%。
根据表决结果，李志辉当选为公司第十届董事会独立非执行董事。
2.02选举孙剑非先生为第十届董事会独立非执行董事表决结果：同意580199032股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的98.1330%；其中，中小投资者表决情况为，同意175670275股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
97.0944%。
根据表决结果，孙剑非当选为公司第十届董事会独立非执行董事。
2.03选举杨彪先生为第十届董事会独立非执行董事
表决结果：同意580935803股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.2576%；其中，中小投资者表决情况为，同意175647544股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
97.0819%。
根据表决结果，杨彪当选为公司第十届董事会独立非执行董事。
2.04选举尹美群女士为第十届董事会独立非执行董事
表决结果：同意582057178股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4473%；其中，中小投资者表决情况为，同意176882919股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
97.7647%。
根据表决结果，尹美群当选为公司第十届董事会独立非执行董事。
3.《关于选举第十届监事会股东代表监事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.01选举李康女士为第十届监事会股东代表监事
表决结果：同意587987299股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4503%；其中，中小投资者表决情况为，同意177677039股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
98.2036%%。
根据表决结果，李康当选为公司第十届监事会股东代表监事。
3.02选举潘爱玲女士为第十届监事会股东代表监事表决结果：同意588156202股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的99.4788%；其中，中小投资者表决情况为，同意177845942股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
98.2970%。
根据表决结果，潘爱玲当选为公司第十届监事会股东代表监事。
3.03选举张宏女士为第十届监事会股东代表监事
表决结果：同意588009599股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4540%；其中，中小投资者表决情况为，同意177699339股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
98.2159%。
根据表决结果，张宏当选为公司第十届监事会股东代表监事。
4.《关于第十届董事会非执行董事和独立非执行董事津贴的议案》之表决结
果如下：
同意587971613股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4476%；反对3245270股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5489%；弃权20600股占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的0.0035%。
其中，中小投资者表决情况为，同意177661353股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.1949%；反对3245270股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.7937%；
弃权20600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。
5.《关于第十届监事会外部股东代表监事津贴的议案》之表决结果如下：
同意587961013股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4458%；反对3255870股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5507%；弃权20600股占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的0.0035%。
其中，中小投资者表决情况为，同意177650753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.1891%；反对3255870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.7995%；
弃权20600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。6.《关于购买董监高责任险的议案》之表决结果如下：
同意582103222股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3858%；反对3427490股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5852%；弃权169914股占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的0.0290%。
其中，中小投资者表决情况为，同意177499733股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.1056%；反对3427490股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8944%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
就本议案的审议，胡长青、袁西坤、李康作为关联股东，进行了回避表决。
7.《关于修订〈公司章程〉的议案》之表决结果如下：
同意588100813股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4695%；反对3116670股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5271%；弃权20000股占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的0.0034%。
其中，中小投资者表决情况为，同意177790553股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.2663%；反对3116670股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.7226%；
弃权20000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0111%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
8.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》之表决结果如下：
同意587244419股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3246%；反对3116470股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5271%；弃权876594股占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的0.1483%。
其中，中小投资者表决情况为，同意176934159股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.7930%；反对3116470股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.7225%；弃权876594股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4845%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东晨呜纸业集团股份有限公司2022年笫一次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所经办律师：卢石鑫
平＼豆貌／刘妍妮
单位负责人：霆李强
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