云南能投:北京德恒律师事务所关于云南能源投资股份有限公司2022年度非公开发行股票的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
2022年度非公开发行股票的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于云南能源投资股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度非公开发行股票的补充法律意见（一）
目录
一、《反馈报告》问题第6题.........................................3
二、《反馈报告》问题第7题.........................................4
三、《反馈报告》问题第8题.........................................9
四、《反馈报告》问题第9题........................................10
5-2-1关于云南能源投资股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度非公开发行股票的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于云南能源投资股份有限公司
2022年度非公开发行股票的
补充法律意见（一）
德恒 21F20210112-1 号
致：云南能源投资股份有限公司本所根据与云南能源投资股份有限公司（以下简称“申请人”或“发行人”）签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2022年4月27日为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于云南能源投资股份有限公司2022年度非公开发行股票法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于云南能源投资股份有限公司2022年度非公开发行股票律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
中国证监会于近日下发了《云南能源投资股份有限公司申请非公开发行股票的反馈报告》（以下简称“《反馈报告》”），根据《反馈报告》所列示的有关问题，本所律师进行了认真核查，现根据核查的有关情况出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见应当与《法律意见》《律师工作报告》一并使用，《法律意见》《律师工作报告》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
如无特别说明，《法律意见》《律师工作报告》中的声明和释义均适用本补充法律意见。
5-2-2关于云南能源投资股份有限公司
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一、《反馈报告》问题第6题关于认购对象。根据申报材料，申请人本次非公开发行对象包括能投集团和云天化集团。能投集团为申请人控股股东，云天化集团为持申请人股权5%的股东，请申请人说明云天化集团作为此次发行认购对象，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的认购条件。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
1.上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3.董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
（二）云天化集团符合《实施细则》第七条规定的认购条件
1.云天化集团是发行人实际控制人控制的企业
5-2-3关于云南能源投资股份有限公司
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上市公司的控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委。本次发行的认购对象云天化集团的实际控制人亦为云南省国资委。云天化集团与云南省国资委的股权控制关系如下图所示：
云南省国资委
64.17%
云天化集团
2.云天化集团是发行人的关联方
截至本补充法律意见出具之日，云天化集团持有上市公司19.67%股份，为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云天化集团构成上市公司的关联法人。
3.云天化集团认购本次非公开发行股份的限售期为十八个月
根据本次非公开发行的方案、发行人与云天化集团于2022年3月1日签署
的《附条件生效的股份认购协议》，云天化集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《实施细则》第七条规定的“认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
综上所述，本所律师认为，云天化集团为上市公司实际控制人云南省国资委控制的关联人，且其认购本次非公开发行股份的限售期为十八个月，符合《实施细则》第七条规定的认购条件。
二、《反馈报告》问题第7题关于同业竞争。根据申报材料，申请人与能投集团、云投集团，以及控制的企业存在同业竞争。（1）请进一步说明申请人与云投集团在天然气业务上不存在同业竞争的理由。（2）根据申报材料，能投集团控制的部分公司与上市公司存在同业竞争，已采用托管方式解决，能投集团出具了避免同业竞争的承诺。
请申请人说明上述托管的期限，被托管公司是否达到资产注入的条件。（3）本
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次募投项目实施后是否新增同业竞争。与能投集团、云投集团及其控制的企业构成同业竞争。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）请进一步说明申请人与云投集团在天然气业务上不存在同业竞争的理由
1.从国资管理关系分析，云投集团和能投集团均属于云南省国资委直接管
理的省管企业本所律师查验了云投集团出具的关于下属企业天然气业务的说明文件、《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号）的规定，查询了云投集团相关主体的工商登记信息，表明云投集团的主要业务是根据云南省整体产业规划，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。目前已经形成了电力、铁路建设、旅游、金融、石化燃气、林纸、医疗等行业多元化经营的格局。2012年1月，根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），云南省国资委以云投集团全部电力及相关股权资产出资，组建云南省能源投资集团有限公司作为云南省能源战略的实施平台。从国资管理关系上，云投集团和能投集团均属于云南省国资委直接管理的省管企业，实践中云投集团并不实际参与发行人的公司治理和经营。
2.发行人与云投集团的天然气业务不构成同业竞争云投集团控制的云南云投中裕能源有限公司（以下简称“中裕能源”，原曲靖市燃气集团有限公司）及其控制的相关企业涉及天然气业务。具体从事城镇燃气管网供气、工业及商业用户供气、燃气运输、燃气工程安装与加气站业务。
由于天然气的管输建设、经营需要政府主管部门核准，城市管网的铺设、经营由政府实行特许经营管理，天然气的管输费、入户安装收费、终端销售价格等均实行政府指导定价机制，城市燃气运营具有典型的区域性和排他性特征，不同区域的城市燃气运营商之间不构成实质性竞争关系。中裕能源经营城镇燃气相关业务分别位于曲靖市所属的麒麟区、沾益区、马龙县、罗平县、师宗县、富源县、
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曲靖经济技术开发区及文山州所属的马关县和建水县羊街工业园区，发行人与中裕能源各自在政府主管部门批准的特许经营权范围内独立自主经营。
本所律师认为，发行人与云投集团的天然气业务不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争。
（二）根据申报材料，能投集团控制的部分公司与上市公司存在同业竞争，已采用托管方式解决，能投集团出具了避免同业竞争的承诺。请申请人说明上述托管的期限，被托管公司是否达到资产注入的条件
1.托管期限
2019年3月26日，发行人以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公
司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，通过上述四家公司从事风力发电业务。按照当时的行业监管规则和市场情况判断，发行人与能投集团下属其它部分电力公司存在同业竞争，为解决同业竞争问题，发行人与能投集团及其下属相关主体分别与签署了《托管协议》及《托管补充协议》。2019年7月，能投集团下属云南能投居正产业投资有限公司（简称“居正公司”）收购了托管公司之一云南能投中小水电投资有限公司剩余60%的股权，发行人与居正公司和能投集团分别签署了《托管协议》《托管补充协议
（二）》。根据前述协议约定，相关主体将其持有的对应发电业务主体股权的除
收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给发行人管理。
能投集团已作出承诺，在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，将与发行人积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给发
行人的程序；相关主体将积极配合发行人完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过2019年重大资产重组实施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。
5-2-6关于云南能源投资股份有限公司
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前述协议已经发行人股东大会审议，并已满足生效条件。根据各方约定，上述托管事项的期限为自协议生效之日起至下列事项之一发生之日：
（1）甲方（委托方）不再持有标的股权之日，如甲方对标的股权中各项股
权的持有时间不同的，则标的股权中各项股权的托管期限分别以其各自的甲方持有时间为准。
（2）标的股权对应的公司与乙方（发行人）不再构成现实的或潜在的同业
竞争之日，如标的股权中各项股权所对应公司的相应不构成同业竞争时间不同的，则标的股权中各项股权的托管期限分别以其各自的相应上述时间为准。
（3）甲方不再控制标的股权对应的公司之日，如标的股权中各项股权所对
应公司失去甲方控制权的时间不同的，上述各项股权的托管期限分别以其所对应公司失去甲方控制权的时间为准。
综上，相关托管的期限为根据各方签署的《托管协议》及其补充协议所约定的前述期间，且根据能投集团作出的承诺，能投集团及相关主体将积极配合发行人完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过2019年重大资产重组实施完毕（2019年3月26日）后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。
2.被托管公司暂未达到资产注入条件
本所律师查验了能投集团及相关主体与上市公司签署的《托管协议》及其补充协议，被托管公司2020年度审计报告、2021年度审计报告、石林云电投新能源开发有限公司股权纠纷法律文件、云南福贡华泰电力开发有限公司主要厂房、水电站所占土地权属证明等。根据前述协议的约定由发行人托管的被托管公司名称、被托管股权比例等内容具体如下：
序号被托管公司名称被托管股权比例受托管理公司
1云南省电力投资有限公司74.06%
2云南能投中小水电投资有限公司100%发行人
3石林云电投新能源开发有限公司76%
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4曲靖云能投新能源发电有限公司85%
5云南福贡华泰电力开发有限公司80%经查验，前述五家被托管公司目前尚不符合资产注入条件，具体分析如下：
（1）云南省电力投资有限公司
云南省电力投资有限公司业务正常运营，2021年扣非后净利润为正，但2020年度扣非后净利润为负值，暂不符合注入条件。
（2）云南能投中小水电投资有限公司
云南能投中小水电投资有限公司业务正常运营，但2020年和2021年扣非后净利润为负，暂不符合注入条件。
（3）石林云电投新能源开发有限公司
石林云电投新能源开发有限公司目前业务正常经营，2020年扣非后净利润为正，但2021年扣非后净利润为负。此外，云南能投新能源投资开发有限公司目前仅持有石林云电投新能源开发有限公司76%股权，剩余24%目前工商登记的股东是内蒙古山路能源集团有限责任公司，由于该24%股权目前涉及股权转让纠纷尚未解决，该24%股份尚未过户至云南能投新能源投资开发有限公司，因此，暂不符合注入条件。
（4）曲靖云能投新能源发电有限公司
曲靖云能投新能源发电有限公司业务经营困难，2020年和2021年扣非后净利润为负，暂不符合注入条件。
（5）云南福贡华泰电力开发有限公司
云南福贡华泰电力开发有限公司业务正常经营，且最近两年扣非后净利润均为正。但由于历史原因，云南福贡华泰电力开发有限公司的部分厂房和土地等主要资产存在尚未取得产权证书的情形，暂不符合注入条件。
本所律师认为，前述五家被托管公司目前尚不符合资产注入条件。
（三）本次募投项目实施后未新增同业竞争
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截至目前，能投集团及相关各方已就前述潜在同业竞争事项拟订了具有可行性的解决措施并出具了公开承诺，通过托管或代为培育的方式，明确了未来注入上市公司的具体条件和时间安排，详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”，未来各方将继续严格履行承诺及协议约定，切实解决因后续新增项目可能新增的同业竞争问题。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题1的相关规定：
“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。”综上，发行人的本次募投项目将继续投向上市公司原有风电运营业务，可视为未新增同业竞争。
三、《反馈报告》问题第8题
能投集团、云天化集团，以及控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明
确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
本所律师查验了能投集团、云天化集团出具的《承诺函》《非公开发行股票预案》，以及发行人披露的相关公告，表明本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。能投集团、云天化集团以及控制的关联方从定价基准日前六个月至发行人本次发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划。
2022年6月2日，能投集团、云天化集团已出具《承诺函》，承诺具体内
容如下：
“1、自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及本公司控制的关联方不存在减持云南能投股票的情形。
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2、自本承诺函出具之日至云南能投完成本次非公开发行后六个月内，本公
司及本公司控制的关联方承诺不减持云南能投股票，也不安排任何减持云南能投股票的计划。
3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第
四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
4、如有违反上述承诺而发生减持云南能投股票的情况，本公司承诺因减持
云南能投股票所得收益将全部归云南能投所有，并依法承担由此产生的法律责任。”发行人已于2022年6月5日于深圳证券交易所网站等公开渠道披露了上述承诺。
综上所述，本所律师认为，能投集团、云天化集团及其控制的关联方从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；能投集团和云天化集团已就上述事项作出承诺并公开披露。
四、《反馈报告》问题第9题
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）关于房地产开发经营业务的相关规定根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
（二）发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务
经本所律师查验公司报告期内《年度报告》，公司及下属控股、参股公司在国家企业信用信息公式系统登记的经营范围，以及发行人出具的《关于不涉及房
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北京德恒律师事务所2022年度非公开发行股票的补充法律意见（一）地产业务相关事项的说明》，报告期内发行人及其下属子公司、参股公司经营范围中均不涉及“房地产开发”字样，部分下属子公司经营范围涉及“盐文化博物馆及自有房地产经营活动”，具体情况如下：
是否是否拥从事有房地房地序公司名称工商登记的经营范围产开发产开号业务资发经质营业务
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、
无水硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开
发、咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通用设备、专用设备、无机盐、
专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、
化妆品、饮料和精制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、
1云南省盐业有限公司安装，锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热否否
力等的生产和供应；现代物流配送；酒类、日用
百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产
品、橡胶、粮油制品、饲料、仪器仪表、机械设
备、电子产品、有色金属矿产的批发和零售；机
械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用
化学产品、日用化学产品、食品、化妆品、日用
百货、橡胶制品、粮油制品、饲料、药品销售；
云南省盐业东川有限农产品及农副产品加工和销售；仓储服务（不含
2否否公司易燃、易爆及危险化学品）；机械设备租赁、普通货物运输经营及铁路专用线共用业务；商务服务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3云南省盐业宜良有限盐及其系列产品销售、盐业技术的咨询和应用服否否
5-2-11关于云南能源投资股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度非公开发行股票的补充法律意见（一）是否是否拥从事有房地房地序公司名称工商登记的经营范围产开发产开号业务资发经质营业务
公司务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用
化学产品、日用化学产品、食品、调味品、化妆
品、饮料和精制茶、医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、日用百货、
预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、橡
胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租
赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；
货物及技术进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售；金属制品、通用设备、专
用设备、仪器仪表、机械设备、电子产品、专用
化学产品、日用化学产品、无机盐、预包装食品、
农产品、农副产品、日用百货、橡胶、饲料、化妆品的销售；农产品及农副产品初加工及销售；
仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属
云南省盐业滇东有限制品、机械和设备修理服务；土木工程建筑及安
4否否
公司装服务；压力容器制造、安装，锅炉安装、维修，压力管道安装服务；水、热力等的生产和供应；
现代物流配送；机械设备租赁服务；道路货物运输及铁路专用线共用业务；盐业技术的咨询和应用服务；软件和信息技术服务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售；盐业技术的开发、咨询和
应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、
专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、
化妆品、饮料和精制茶、药品的销售；农产品及云南省盐业石屏有限农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆
5否否公司及危险化学品）；现代物流配送；酒类、日用百
货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、
橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备
租赁、道路货物运输；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动（依法须经批准的项
5-2-12关于云南能源投资股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度非公开发行股票的补充法律意见（一）是否是否拥从事有房地房地序公司名称工商登记的经营范围产开发产开号业务资发经质营业务目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品、无机盐、化工产品及原料（不含危险化学品）、食品（按许可证核准范围经营）、
调味品、化妆品、精制茶、酒类、日用百货、农
产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料的批发云南省盐业滇北有限零售；盐业技术的咨询和应用服务；仓储服务（不
6否否公司含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；
机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；无机盐、专用化学产品、日用化学产品、食
品、调味品、化妆品、饮料和精制茶购销；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、日
云南省盐业宣威有限用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副
7否否
公司产品（不含烟叶）、橡胶、粮油制品、饲料的批
发和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品的销售；盐业技术的咨询和应用服务；无机盐、专用化学产品、日用化学产品、
食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶的销售；
农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、云南省盐业富源有限
8日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农否否
公司
副产品、橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；
机械设备租赁；道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务（不含金融业务）；盐文化博物馆及自有房地产经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9云南省盐业罗平有限盐及其系列产品的销售；盐业技术的咨询和应用否否
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北京德恒律师事务所2022年度非公开发行股票的补充法律意见（一）是否是否拥从事有房地房地序公司名称工商登记的经营范围产开发产开号业务资发经质营业务
公司服务；无机盐、专用化学产品、日用化学产品、
食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶的销售；
农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、
日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农
副产品、橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；
机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务（不含金融业务）；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、
无水硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开
发、咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通用设备、专用设备、无机盐、
专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、
化妆品、饮料和精制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、云南省盐业镇雄有限
10安装，锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热否否
公司
力等的生产和供应；现代物流配送；酒类、日用
百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产
品、橡胶、粮油制品、饲料、仪器仪表、机械设
备、电子产品、有色金属矿产的批发和零售；机
械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、金属制品、化妆品、农副产品、日用百货（禁止云南省盐业滇西有限
11销售含磷洗涤用品，禁止使用或销售不可降解的否否
公司塑料袋）、预包装及散装食品、橡胶制品、饲料、
仪器仪表、机械设备、电子产品、矿产品的批发
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北京德恒律师事务所2022年度非公开发行股票的补充法律意见（一）是否是否拥从事有房地房地序公司名称工商登记的经营范围产开发产开号业务资发经质营业务和零售；仓储服务；机械设备租赁；普通货物运输；软件和信息技术服务；盐业技术的开发、咨询和应用服务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品的销售；盐业技术的咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专
用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、化
妆品、饮料和精制茶、医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及云南省盐业剑川有限危险化学品）；现代物流配送；酒类、日用百货、
12否否
公司预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、橡
胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租
赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、
无水硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开
发、咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通用设备、专用设备、无机盐、
专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、
化妆品、饮料和精制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备修
云南省盐业怒江有限理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、
13否否
公司安装，锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和供应；现代物流配送；酒类、日用
百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产
品、橡胶、粮油制品、饲料、仪器仪表、机械设
备、电子产品、有色金属矿产的批发和零售；机
械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
5-2-15关于云南能源投资股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度非公开发行股票的补充法律意见（一）是否是否拥从事有房地房地序公司名称工商登记的经营范围产开发产开号业务资发经质营业务准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用
化学产品、日用化学产品、食品、调味品、化妆
品、饮料和精制茶、医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危云南省盐业丽江有限险化学品）；现代物流配送；酒类、日用百货、
14否否
公司预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、橡
胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租
赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用
化学产品、日用化学产品、食品、调味品、化妆
品、饮料和精制茶、医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危云南省盐业迪庆有限险化学品）；现代物流配送；酒类、日用百货、
15否否
公司预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、橡
胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租
赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品，食品，调味品，化妆品，酒、饮料及茶叶，日用品百货，橡胶制品，饲料的批发和零售；药品，粮油的零售；农产品收购、初加工及销售；盐业技术的咨询和应用，盐文化博云南省盐业保山有限物馆及自有房地产经营活动；道路货运代理（代
16否否公司办），仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）的服务；非金属矿采选及其他采矿业；机械设备租赁；道路货物运输；铁路货物运输；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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北京德恒律师事务所2022年度非公开发行股票的补充法律意见（一）是否是否拥从事有房地房地序公司名称工商登记的经营范围产开发产开号业务资发经质营业务
动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；土砂石开采及其他采矿业；无机盐、化工产品（不含危险化学品）、食品、调味品、化妆品、
饮料、精制茶、酒类、日用百货、预包装食品、
散装食品、橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；
云南省盐业德宏有限17农产品及农副产品加工、销售；仓储业（不含易否否公司燃、易爆及危险化学品）；物流配送；机械设备
租赁、道路货物运输（不含危险化学品）；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用
化学产品、日用化学产品、食品、调味品、化妆
品、饮料和精制茶、医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危云南省盐业陇川有限险化学品）；现代物流配送；酒类、日用百货、
18否否
公司预包装食品、散装食品、农产品、农副产品，橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租
赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；
货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪＂碘盐标志＂、
无水硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开
发、咨询和应用服务；金属制品、通用设备、专用设备、无机盐、日用化学产品（不含危险化学品）、食品、化妆品、精制茶、医药的制造和销云南省盐业富宁有限19售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不否否公司含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械
和设备修理业；土木工程建筑及安装业；水、热
力等的生产和供应；现代物流配送；、日用百货、
散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、
饲料、仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金
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北京德恒律师事务所2022年度非公开发行股票的补充法律意见（一）是否是否拥从事有房地房地序公司名称工商登记的经营范围产开发产开号业务资发经质营业务
属矿产的批发和零售；机械设备租赁、道路货运代理（代办）；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用
化学产品、日用化学产品、食品、调味品、化妆
品、饮料和精制茶、医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危云南省盐业楚雄有限险化学品）；现代物流配送；酒类、日用百货、
20否否
公司预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、橡
胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租
赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售；盐业技术的开发、咨询和
应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、
专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、
化妆品、饮料和精制茶、医药的销售；农产品及农副产品的加工和销售；仓储业（不含易燃、易云南省盐业禄丰有限爆及危险化学品）；物流配送；酒类、日用百货、
21否否
公司预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、橡
胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租
赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；
货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售、盐业技术咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用
云南省盐业姚安有限化学产品、日用化学品、食品、调味品、化妆品、
22否否
公司饮料和精致茶、医药的销售；农产品及农副产品加工销售；仓储业（不含易燃易爆和危险化学品）；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装
5-2-18关于云南能源投资股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度非公开发行股票的补充法律意见（一）是否是否拥从事有房地房地序公司名称工商登记的经营范围产开发产开号业务资发经质营业务
食品、散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮
油制品、饲料批发零售；机械设备租赁、道路货物运输；商务服务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、
无水硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开
发、咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通用设备、专用设备、无机盐、
专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、
化妆品、饮料和精制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、云南省盐业西双版纳
23安装，锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热否否
有限公司
力等的生产和供应；现代物流配送；酒类、日用
百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产
品、橡胶、粮油制品、饲料、仪器仪表、机械设
备、电子产品、有色金属矿产的批发和零售；机
械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的开发、咨询和
应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、
专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、
化妆品、饮料和精制茶、医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆云南省盐业景谷有限
24及危险化学品）；现代物流配送；酒类、日用百否否
公司
货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、
橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备
租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的
5-2-19关于云南能源投资股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度非公开发行股票的补充法律意见（一）是否是否拥从事有房地房地序公司名称工商登记的经营范围产开发产开号业务资发经质营业务项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用
化学产品（不含易燃、易爆及危险化学品）、日
用品、调味品、化妆品、饮料和精制茶的销售；
云南省盐业景东有限农副产品加工和销售；城市配送；酒类、日用百
25否否
公司货、预包装食品、散装食品、橡胶、粮油制品、饲料零售；机械设备租赁；道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、
无水硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开
发、咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通用设备、专用设备、无机盐、
专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、
化妆品、饮料和精制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、云南省盐业孟连有限
26安装，锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热否否
公司
力等的生产和供应；现代物流配送；酒类、日用
百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产
品、橡胶、粮油制品、饲料、仪器仪表、机械设
备、电子产品、有色金属矿产的批发和零售；机
械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用云南省盐业滇南有限
27化学产品（不含易燃、易爆及危险化学品）、日否否
公司
用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓
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食品、散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮
油制品、饲料的批发及零售；机械设备租赁；道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上述公司为发行人全资子公司云南省盐业有限公司以及其在云南省各地设
立的子公司，该等子公司主要从事盐业系列产品的生产销售，尽管经工商登记的经营范围中包括“自有房地产经营活动”等字样，但该等子公司实际均未从事房地产开发经营业务，也未取得房地产开发资质等级证书。根据公司的说明，该等子公司为提高自有资产利用效率，存在少量对外出租自有闲置房产的行为，故经营范围中存在“自有房地产经营活动”。该等闲置资产的出租行为不涉及房地产开发经营业务，不属于变相投资房地产的情形。
除上述所列公司外，发行人及其他下属控股子公司、参股公司经工商登记的经营范围中不包括“房地产开发”或“房地产经营”字样，均未从事房地产开发经营业务，也未取得房地产开发资质等级证书。
发行人已出具情况说明，报告期内控股、参股子公司均未从事房地产开发经营业务，不存在房地产开发相关资质。
综上，本所律师认为，报告期内发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
本补充法律意见自本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本补充法律意见签署页）
5-2-21关于云南能源投资股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度非公开发行股票的补充法律意见（一）（此页为《北京德恒律师事务所关于云南能源投资股份有限公司2022年度非公开发行股票补充法律意见（一）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
伍志旭
承办律师：
杨杰群
承办律师：
刘书含年月日
5-2-22