莲花健康:莲花健康关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600186证券简称：莲花健康公告编号：2022—024
莲花健康产业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟回购股份的用途、数量或资金总额、回购期限、回购价格或价格区间：
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），以不超过人民币3.55元/股的回购价格回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励计划。本次回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起不超过12个月；
●回购资金来源：自有资金；
●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人暂无于未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划；
●相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
则存在回购方案无法实施的风险；
2、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未转让股份将被依法注销；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序2022年5月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据有关法律、法规和公司章程的有关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A股。
（三）拟回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购 A股股份的价格为不超过人民币 3.55元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的资金总额和资金来源
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人
民币10000万元（含），资金来源为自有资金。
（七）拟回购股份的数量、占公司总股本比例
在回购股份价格不超过3.55元/股的条件下，按照回购金额上限10000万元测算，预计可回购股份数量约为2816.90万股，约占公司已发行总股本的1.57%；
按照回购金额下限5000万元测算，预计可回购股份数量约为1408.45万股，约占公司已发行总股本的0.79%。
回购用途拟回购资金总按回购价格上限占公司总股本回购实施期额（万元）测算回购数量（万的比例（%）限
股）用于员工持5000-100001408.45-2816.900.79-1.57自董事会审股计划或者议通过回购股权激励股份预案之日起12个月具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币10000万元（含），以回购价格上限3.55元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2816.90万股，约占公司已发行总股本的1.57%，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
（1）若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，则公司总股本不
会发生变化，预计回购后股权结构变动情况如下：
回购前本次增减变动回购后股份性质
股份数量（万股）比例（%）（万股）股份数量（万股）比例（%）
有限售条件4200.002.342816.907016.903.91股份
无限售条件175190.1197.66-2816.90172373.2196.09股份
合计179390.11100.000179390.11100.00
（2）若回购股份未能用于实施股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后股权结构变动情况如下：回购前本次增减变动回购后股份性质
股份数量（万股）比例（%）（万股）股份数量（万股）比例（%）
有限售条件4200.002.3404200.002.38股份
无限售条件175190.1197.66-2816.90172373.2197.62股份
合计179390.11100.00-2816.90176573.21100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产221663.37万元，归属于上市公司股东的净资产142048.14万元，流动资产147221.44万元，假设回购资金总额的上限人民币10000万元（含）全部使用完毕则占公司总资产、归
属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为4.51%、7.04%、6.79%，占比较低。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不高于人民币10000万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；同时回购股份用于实施股权
激励或员工持股计划，有利于充分调动中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司可持续发展。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特是
中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会
作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人目前无在回购期间
内增减持公司股份的计划。未来在回购期间内若拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具情况
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人均未持有公司股份。公司分别向控股股东、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、6个月是否存在减持计划的问询函，经问询控股股东和持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十六）决议有效期本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月。
（十七）回购方案的不确定性风险
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
则存在回购方案无法实施的风险；
2、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未转让股份将被依法注销；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
三、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况本公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年5月24日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见公司于2022年5月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《莲花健康产业集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-023）。
（二）回购专用账户开立情况
根据相关规定，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户。
持有人名称：莲花健康产业集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884961833
（三）信息披露安排
本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
四、备查文件
（1）公司第八届董事会第二十一次会议决议；
（2）独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
2022年6月1日