建投能源:河北建投能源投资股份有限公司对外担保管理办法

河北建投能源投资股份有限公司
对外担保管理办法
（2007年10月18日第五届董事会第六次会议审议通过，2015年12月21日第七届董事会第十三次临时会议第一次修订，2021年4月27日第九届董事会第三次会议第二次修订，2022年5月30日第九届董事会第七次临时会议第三次修订）
第一章总则
第一条为维护投资者利益，规范河北建投能源投资股份
有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，确保公司的资产安全和健康发展，依据《中华人民共和国担保法》、《企业国有资产法》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《河北省国资委监管企业对外担保管理办法》、《河北建设投资集团有限责任公司对外担保管理办法》
等法律规章的规定，结合公司章程及公司实际，制定本办法。
第二条本办法适用于公司、各级子公司及代管企业。
第三条本办法所称对外担保是指公司、子公司及代管企业
作为担保人与债权人约定，当债务人不履行债务时，担保人按照法律规定或合同协议履行债务或承担责任的经济行为。企业作为债务人以自有资产向债权人提供的担保，不适用本办法，开展相关业务前报公司审批。
1第四条对外担保的债务种类包括但不限于申请银行授信
额度、金融机构贷款、发行债券、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第五条对外担保方式包括保证、抵押、质押等，一般以保证方式为主。担保作为公司重要的经济资源和手段，应体现资源配置的战略引导作用，重点支持公司主业范围内项目和重点投资领域的发展。
第六条公司及子公司原则上仅为下属子公司提供担保。
其中：公司主要负责子公司担保；子公司主要负责对其下属子公司担保。公司与其他公司、子公司之间互保的，应遵循平等自愿、协商一致的原则，并符合必要的风控要求。公司提供担保应遵守证监会及交易所相关规则。
第七条对参股企业及外部单位，除下列情况外，原则上
不提供任何形式的担保，其中：
（一）如按公司章程或相关有效文件约定，确需向参股公
司提供担保或反担保的，须遵循权利义务对等原则，各方参股股东按出资比例同时进行担保或反担保。
（二）因政策性原因确需向外部单位提供担保或反担保的。
第八条公司对外担保实行集中管理，公司、子公司及代管
企业提供任何形式的担保、反担保、互保均纳入年度预算管理，
2须履行决策程序后方可实施。办理完结后向公司投资发展部备案。
第二章被担保人条件
第九条被担保人应具备以下条件：
（一）经营状况正常；
（二）未被市场监督管理部门列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单；
（三）产权关系和管理关系明晰，独立经营，具备健全的管理机构和财务管理制度；
（四）具有清偿债务的能力；
（五）如公司曾为其提供担保，该担保项下的债务未发生
逾期、迟付或未付利息以及其他延迟或未履行债务人责任的情形；
（六）没有其他较大风险。
第十条公司、子公司及代管企业不得向任何自然人、非法人单位提供担保。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）最近三年内连续亏损、且经营状况没有明显改善的；
（二）涉及重大资产重组，可能导致控股权转移的；
3（三）存在拖欠银行贷款本息不良记录，改正未满一年的；
（四）涉及重大经济纠纷或经济案件的；
（五）涉及破产诉讼的；
（六）存在其他严重影响企业正常经营情况的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章担保的申请
第十一条担保申请应以正式文件上报（见附件1），申请
资料至少包括担保申请报告、对应的主合同或贷款意向等文件，其中担保申请报告的内容包括但不限于担保方式、金额、期限、
主债务情况说明、被担保单位基本概况、经营情况分析、最近
一年及一期财务状况、偿债能力分析等内容。
第十二条为会计合并报表范围以外企业提供担保的，应
要求被担保人提供以下资料：
（一）担保申请文件，企业章程、统一社会信用代码、法定代表人身份证明；
（二）被担保人最近三年经审计及最近一期的财务报告，有关资信和履约能力等证明文件；
（三）被担保的主债务合同或者贷款意向；
（四）担保项目的可行性研究报告及经济评价报告；
4（五）担保项目有关的债务意向、偿还计划、偿债资金来
源、偿债风险分析及应对措施等情况说明；
（六）担保申请人提供反担保的措施和相关资料；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）其它与担保项目和申请人资信状况有关的资料。
第四章担保审批
第十三条公司总经理办公会/董事会/股东大会是公司对
外担保的决策机构，公司党委会对对外担保业务按规定程序前置研究。
第十四条公司投资发展部是对外担保业务的审查部门，负责会同财务管理部对担保申请进行初审；董事会办公室负责
对外担保业务的合法性和法律风险评估，负责审核担保合同等法律文件；审计与风险控制部负责对外担保业务监督。
第十五条公司投资发展部会同财务管理部对担保事项进行审核，充分掌握担保申请人的资信状况，分析担保事项的利益和风险，必要时可召集相关部门共同研究，审核通过后经内部决策同意后，根据要求履行董事会/股东大会程序、集团审批。
第十六条下列对外担保行为须经公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
5保；
（二）连续十二个月内公司累计担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%；
（三）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产30%或净资产50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
在审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条对未达到本办法第十六条规定标准的公司其他
对外担保事项，由董事会审议。董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十八条公司审核意见要求改变担保方式或其他条件的，由投资发展部组织或通知担保申请人修改并重新申报。担保事项未通过审批的，由投资发展部及时反馈担保申请人。
6第五章反担保要求
第十九条公司及子公司对外担保应要求被担保人提供反
担保或其他有效防范风险措施，反担保或其他有效防范风险措施应与需担保的金额相对应。
第二十条担保人应根据风险程度、被担保人的财务状况、偿债能力确定反担保方式。反担保方式可在下列方式中选择:
（一）被担保人以自有资产提供抵押、质押;
（二）被担保人的其他股东提供保证、抵押、质押；
（三）与被担保人相关的第三方提供保证、抵押、质押。
第二十一条反担保为抵押、质押的，要提供抵押、质押
资产的详细情况，抵押物或质押物必须权属清晰，不存在查封、扣押、冻结、监管等限制权力的情形；为保证方式的，要提供反担保方的资信证明材料。
第二十二条反担保涉及抵押物、质物的，应对抵押物、质物进行资产评估，按资产评估结果确定抵押物、质物价值，属于国有资产的需向同级国有资产管理部门履行报备手续。
第二十三条公司投资发展部会同财务管理部对反担保人
的资信和抵押物、质物进行审核。
第二十四条应加强对反担保财产的管理，定期核实反担
保财产的存续状况和价值。因市场环境发生重大变化，导致担
7保物价值可能低于反担保额时，应对担保物重新进行评估，并
按新的评估结果确定担保物价值，不足部分由反担保方补足。
第二十五条反担保合同所涉及到的抵押物、质物按照有
关规定进行登记，相关权利凭证交由担保承办部门进行保管，待担保责任全部解除后归还出质人。
第六章担保合同
第二十六条公司担保申请通过审批后，由担保申请人向
公司报送担保合同文本，经审核批准后方可签署。子公司提供对外担保的，经公司批准后，按照公司合同审批程序办理合同审查和签署事宜。
第二十七条担保合同必须符合有关法律规范，至少应当
包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十八条订立担保合同时，公司投资发展部和董事会
办公室须全面认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的内
8容，对于违反法律法规、本办法、总经理办公会/董事会/股东
大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求相关当事人修改，相关当事人拒绝修改的，应当拒绝提供担保并及时报告公司。
第二十九条担保合同及相关文件应由提供担保企业法定
代表人或者经合法授权其他人员，根据有关决议签署。
第三十条在担保合同执行过程中，如因情况发生变化需
要变更担保合同:
（一）如果变更导致担保责任增加的，包括但不限于担保
期限延长、担保金额增加、担保方式变化等情况，视同办理新增担保业务，重新履行本办法规定的担保审批程序。
（二）如果变更不增加担保责任的，履行相关合同审批程序，由公司董事会办公室出具法律意见，投资发展部协助担保申请人办理用章审批，签署有关变动文件。
第七章担保管理
第三十一条担保额度管理对外担保余额总计不得超过担保人净资产。对子公司提供担保，原则上按照担保人在其子公司持有的股权比例确定担保额度。
第三十二条担保收费管理9（一）对外担保按照市场化原则向被担保企业收取担保费，
担保费按以下公式确定：
年担保费=担保余额×担保取费比例
担保费率依据被担保人行业前景、偿债能力、股权结构等
因素综合确定，最低不得低于银行同期贷款利率的30%。担保到期申请续保的，在原担保费率的基础上上浮50%。
对子公司以发行债券等方式进行融资的，如申请公司提供担保，担保取费比例根据市场取费标准商定。
担保期限如不满一年，则按照实际担保月份收取，不足整月的按整月收取。
（二）办理担保手续所发生的一切费用均由被担保方支付。
费用包括但不限于资产评估费、抵押登记费、公证费、律师咨询费等。
（三）被担保企业应在签订担保合同10个工作日内及每年三月底前向担保人缴纳本年度担保费。
（四）各股东方按股比提供担保，且其他股东方不收取担
保费或约定费率低于本办法规定最低标准时，按照同股同权的原则履行相关决策程序后，可不收取担保费或按照约定费率取费。
第三十三条子公司、代管企业需明确担保事项管理部门，
10并指定担保专员负责担保信息填报及日常管理工作，在担保事
项发生5个工作日内报告公司，公司投资发展部及时完成担保管理系统的填报工作。公司投资发展部应建立对外担保台账，逐笔登记，详细记录担保对象、金额、期限、抵押物、质物和其他相关事项，审计与风险控制部对台账相关内容进行定期审核。
第三十四条公司投资发展部应注意担保的时效期限，持
续关注被担保企业的经营状况和债务清偿情况，会同相关部门做好项目跟踪和监督工作，包括：
（一）及时了解被担保人的经营情况及资金使用和回笼情况（见附件2）；
（二）定期收集被担保人的财务资料和审计报告，准确掌握其财务状况；
（三）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（四）如果被担保人经营、财务状况出现恶化或发生合并、分立、解散等重大事项，应及时预警，并提供对策建议；
（五）提前三个月通知被担保人做好债务清偿工作（担保期限短于三个月的，应提前一个月通知）。
第三十五条公司投资发展部会同财务管理部负责对公司
担保情况每季度进行汇总分析（见附件3）。
11第三十六条担保的债务到期需要展期且继续提供担保的，
应视同新的担保项目，重新履行担保审批程序。
第三十七条公司对外提供担保，当出现被担保人在债务
到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算，导致债权人主张公司履行担保义务等情况时，相关责任部门及单位（投资发展部、财务管理部、董事会办公室、审计与风险控制部、子公司）应迅速了解被担保人经营情况、财务状况和债
务偿还情况，准备启动追偿程序，及时报告公司。
第三十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动追偿法律程序。
第三十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有
效措施向债务人追偿，经办部门应将追偿情况及时报告公司。
第四十条对未经司法程序需要代被担保人清偿债务的，担保人应事前报公司决策批准。
第四十一条对履行担保责任或产生法律纠纷的，担保人应立即将有关情况报公司。
第四十二条以抵押、质押方式作出的担保，抵押物、质
物依照法律程序被处置时，担保人应要求处置人按照国有资产评估管理规定对抵押物或质物进行资产评估，并将资产评估结果报公司备案，作为处置的定价依据。
12第四十三条担保责任解除后，担保人应及时会同被担保人
办理解除手续，并报公司投资发展部备案。
第四十四条担保审批和执行过程中形成的合同、协议、签字文件等应及时归档。
第八章对外担保信息披露
第四十五条公司董事会办公室负责公司担保有关信息的
披露管理工作，具体按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
第四十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息
未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此导致的法律责任。
第九章附则
第四十七条公司任何人员未按本办法规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任；给公司造成损害的，应承担赔偿责任。相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第四十八条本办法由公司董事会负责解释。
第四十九条本办法自公司董事会审议通过后实施。若本
13办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布
的法律、法规及文件为准。
附件：1.担保申请报告
2.被担保人上报经营状况及资金使用情况的材料
3.公司担保分析报告
14附件1
担保申请报告
一、担保申请
简要介绍担保申请的基本内容，包括被担保人和债权人名称，申请担保的金额、担保方式以及期限。是否根据公司《对外担保管理办法》的规定，涉及提供反担保。如有反担保，说明反担保种类。说明本次申请担保所涉及的主债务情况及用途，并说明申请担保的原因及必要性。
二、被担保单位的资信状况
1.被担保单位概况（被担保单位为集团二级子公司的豁免此项内容），
包括企业名称、企业性质、注册资本、股权结构，经营范围等；
2.被担保单位资信状况，包括：银行授信情况、最近一年债务偿还情况，对外担保或资产抵押质押情况，最近一年发生的重大违约事件以及诉讼情况；
3.被担保单位经营状况分析，包括：总体经营状况，主营业务的结
构及比重，分业务说明生产能力、经营规模、增长情况、主要生产经营指标完成情况和收入利润情况。对于尚未投产的项目说明项目建设进度，资金到位情况、预计投产时间等。
三、主债务偿还计划及偿债能力分析
说明主债务的本金利息的偿还计划，偿债资金来源以及偿还主债务的保障措施。被担保单位财务状况分析（尚未投产项目豁免此项内容），包括近三年及最新一期主要财务指标（如下表），并对资产负债结构、盈利能力和持续性、偿债能力进行适当分析。未投产项目需结合实际测算贷款期间内现金流情况。
15主要财务指标年月日年月日
总资产（万元）
总负债（万元）
其中：计息债务（万元）
所有者权益（万元）
资产负债率（%）主要财务指标年月日年月日
主营业务收入（万元）
净利润（万元）应收账款周转率应付账款周转率
EBITDA利息保障倍数总资产收益率净资产收益率
经营流动净现金流量（万元）
净现金流量（万元）
四、担保风险分析及应对措施
对存在担保风险进行全面分析，并说明风险防范措施。
五、备查文件
1.担保协议
2.被担保人最近一年及一期财务报告
3.要求的其它文件
16附件2
被担保企业上报经营状况及资金使用情况的材料
一、被担保企业本季度财务报表（加盖公章的扫描件）二、担保风险分析报告（包括本企业及被担保企业的财务状况、被担保资金使用情况、偿债能力分析、经营风险等）
表1：外担保情况表
截止时间：
编制单位：单位：
万元序担保被担保贷款担保担保担保已提取本季度担保余备注（是否逾号企业企业银行方式起止合同贷款额偿还贷额期、涉诉、代日期金额款额偿等）
表2:被担保企业相关财务指标情况表
截止时间：
编制单位：单位：万元被担保企业资产负债率流动比率净资产收益率经营活动现金流净额
17附件3
担保分析报告
截止____年__月__日，公司本部及控股子公司对外担保项目共计____项，担保合同总额__亿元占公司合并报表净资产的__%，担保余额为__亿元占公司合并净资产的__%其中：公司本部____项，涉及被担保企业__家，担保合同额__亿元担，保余额__亿元，同比___；控股子公司__项，涉及被担保企业__家，担保合同额为__亿元，担保余额__亿元，同比____。具体情况汇报如下：
一、担保变动情况
（一）新增/解除担保
（二）担保资金的提取/偿还
二、公司本部、控股子公司担保项目分析
（一）尚未实际承担担保责任的预留担保
（二）正常类项目情况说明
（三）关注类项目情况说明
（四）预警类项目情况说明
企业相关财务指标情况表单位：万元企业名称资产负债率流动比率净资产收益率经营活动现金流净额
三、下一步工作计划
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