关于对江苏弘业股份有限公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕79号
───────────────关于对江苏弘业股份有限公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司予以通报批评的决定
当事人：
江苏省苏豪控股集团有限公司，江苏弘业股份有限公司控股股东。
一、相关主体违规情况根据中国证监会江苏监管局《关于对江苏省苏豪控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕8号）查明的事实
－1－及相关公告，江苏弘业股份有限公司（以下简称公司）于2017年12月16日披露称，公司原控股股东爱涛文化集团有限公司（以下简称爱涛文化）将所持49353500股公司股份无偿划转给江
苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称苏豪控股）。本次划转完成后，公司控股股东由爱涛文化变更为苏豪控股。由于苏豪控股下属企业与公司在服装、部分化工品、其他纺织品等商品的进出
口代理及自营业务上存在一定的同业竞争，苏豪控股于2017年
12月16日披露《详式权益变动报告书》并出具《承诺函》，承
诺将在3年内采取恰当的措施解决与公司的同业竞争。
2020年12月15日，公司董事会审议通过控股股东延长避
免同业竞争承诺履行期限的议案，拟将承诺履行期限延长两年，该议案需提交公司股东大会审议。2021年1月4日，公司召开股东大会审议上述承诺延期事项，相关议案未获得股东大会审议通过。截至目前，苏豪控股承诺期限届满，仍未有效解决同业竞争问题，已构成超期未履行承诺的违规行为。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司控股股东解决同业竞争的承诺，对上市公司日常经营具有重大影响，并影响上市公司业务的后续开展。苏豪控股作为公司控股股东，已向市场公开作出承诺，理应在承诺期限内严格履行承诺，保障上市公司利益。但苏豪控股未能按期履行相关承诺，并在延期承诺的议案被股东大会否决后仍未及时履行承诺。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年－2－修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.23条、第11.12.1条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第5.3条等规定。
（二）当事人申辩意见
公司控股股东苏豪控股在异议回复中提出如下申辩理由：
一是苏豪控股前期重点推动业务体量最大的投资业务和房
地产业务整合，按照承诺解决投资、房地产两大业务板块的同业竞争问题。
二是苏豪控股主动承诺持续推动解决贸易板块部分商品可
能存在的同业竞争。2017年12月，爱涛文化所持公司股份无偿划转给苏豪控股时，苏豪控股在权益变动报告书中主动做出解决目前存在的同业竞争及避免将来产生同业竞争的承诺。
三是苏豪控股为履行承诺已开展逐步清晰隔离与公司服装、
纺织品、部分化工产品等大类商品的贸易、决定将存在同业竞争
的贸易公司委托公司经营、解决同业竞争问题列入3年重点任务等措施。
四是2020年以来的中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情影响导致工作进度延迟。在严峻的外贸形势和经营压力下，需充分考虑改革整合可能带来的风险。长期以来，苏豪控股从未接到过业务人员或客户存在利益冲突或同业竞争的投诉。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立，不予采纳。
－3－一是苏豪控股在权益变动报告书中明确承诺，将在3年内解决与公司在服装、部分化工品、其他纺织品的进出口代理及自营
业务存在的同业竞争。前期已解决投资、房地产两大业务板块的同业竞争，不影响对解决服装、化工品、其他纺织品的进出口代理等业务同业竞争承诺未履行的违规事实认定。
二是苏豪控股关于解决同业竞争的承诺一经作出，即已向市场公开，对市场及投资者产生明确预期，未履行承诺的行为将对投资者预期及投资决策产生重大影响。主动作出承诺、未接到同业竞争投诉等，不能作为减免未履行承诺违规责任的合理理由。
三是苏豪控股解决同业竞争承诺自2017年12月16日作出。
在承诺作出后，苏豪控股就应当采取措施，并在承诺期限内及时履行承诺。但苏豪控股在长达3年的承诺期内未履行承诺，现已逾期超过一年。苏豪控股提出的为履行承诺已开展的各项工作及委托经营管理措施等，并未实质解决同业竞争问题，不影响违规事实的认定。中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情影响等不构成苏豪投资不履行解决同业竞争承诺的重大实质障碍，相关异议理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对江苏弘业股份有限公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司予以通报批评。
－4－对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司控股股东应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，诚实守信，规范运作，认真履行公开承诺，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所
二○二二年六月八日
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