国盾量子:国盾量子关于参股公司南京南瑞国盾量子技术有限公司减资暨关联交易的公告

证券代码：688027证券简称：国盾量子公告编号：2022-030
科大国盾量子技术股份有限公司
关于参股公司南京南瑞国盾量子技术有限公司
减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）拟减资退出参股公司南京南瑞国盾量子技术有限公司（以下简称“南瑞国盾”）。公司原持有南瑞国盾49%股权，减资后公司不再持有南瑞国盾股权，本次减资交易对价为1221.76万元。
*因公司副董事长赵勇先生担任南瑞国盾的董事，认定南瑞国盾为公司关联方。本次减资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
*本次关联交易相关议案已经公司第三届董事会第十次会议以及第三届监
事会第十次会议审议通过，关联董事赵勇已回避表决，独立董事对上述
事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。本次减资事项尚需经南瑞国盾的股东会审议通过。
一、关联交易概述
公司持有南瑞国盾49%股权，基于公司及南瑞国盾的战略规划和实际经营需要，拟减资退出参股公司南瑞国盾本次交易对价为1221.76万元。减资完成后，公司不再持有南瑞国盾股权。
公司副董事长赵勇先生担任南瑞国盾的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次减资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
截至本次公告日，近12个月内公司没有与南瑞国盾发生过交易，也没有与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
1本次关联交易相关议案已经公司第三届董事会第十次会议以及第三届监事
会第十次会议审议通过，关联董事赵勇已回避表决，独立董事对上述事项进行了
事前认可，并发表了同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方及交易标的介绍
（一）关联关系说明赵勇先生为公司副董事长，同时赵勇先生担任南瑞国盾的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，南瑞国盾与公司存在关联关系。
（二）基本情况
名称：南京南瑞国盾量子技术有限公司
法定代表人：赵高峰
注册资本：1900万元
成立日期：2017年8月28日
经营期限：2037年8月27日
住所：南京市江宁开发区诚信大道19号（江宁开发区）
统一社会信用代码：91320115MA1Q5F8B13
经营范围：量子通信产品的研发、生产、销售；量子通信软硬件的集成服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：南京南瑞信息通信科技有限公司（简称“南瑞信通”）持股51%，国盾量子持股49%
（三）主要财务数据：
单位：万元项目2020年12月31日2021年10月31日
总资产3411.783125.33
净资产2291.482493.83
项目2020年度2021年1-10月营业收入810.54800.45
净利润189.21197.16
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（四）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2（五）本次交易完成前后南瑞国盾的股权变动情况
减资前减资后股东名称
出资金额（万元）出资比例出资金额（万元）出资比例
南瑞信通96951%969100%
国盾量子93149%--
合计1900100%969100%以上信息以工商信息为准。
三、关联交易的定价情况
本次交易价格以南瑞国盾于评估基准日（2021年10月31日）经评估的股东权益价值对应的投资份额为准。经中联资产评估集团有限公司出具的《南京南瑞国盾量子技术有限公司拟进行减资项目资产评估报告》（中联评报字【2022】
第1736号）显示，南瑞国盾2021年10月31日经评估的全部权益价值为2493.38万元，公司持股比例49%，对应的权益价值为1221.76万元。经双方协商一致，公司以现金1221.76万元减资退出南瑞国盾。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
协议待各方完成各自内部审议程序，且经南瑞国盾股东会最终决议通过后签订。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次减资暨关联交易是基于公司及南瑞国盾的战略规划和实际经营需要，符合公司长期发展战略，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、风险提示
本次减资事项尚需经南瑞国盾的股东会审议通过，并签署相关减资协议，存在一定的不确定性。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2022年6月7日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于参股公司南京南瑞国盾量子技术有限公司减资暨关联交易的议案》，此议案获得出
3席会议的非关联董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
(二)独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次关联交易行为符合公司总体战略布局。遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于参股公司南京南瑞国盾量子技术有限公司减资暨关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第十次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次关联交易行为符合公司总体战略布局。公司遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。
（三）监事会审议情况2022年6月7日，公司召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于参股公司南京南瑞国盾量子技术有限公司减资暨关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的3位监事的一致通过。
八、保荐机构核查意见
本次国盾量子参股公司减资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定要求，无需提交股东大会审议。本次关联交易不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对国盾量子本次减资暨关联交易事项无异议。
4九、上网公告附件
（一）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见；
（二）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（三）国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司参股公司减资暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2022年6月8日
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