长虹美菱:招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见

长虹美菱股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
2007年8月27日，长虹美菱股份有限公司（原合肥美菱股份有限公司，以下简称“公司”或“长虹美菱”）完成股权分置改革方案的实施及复牌；2008年8月26日，距离股权分置改革方案实施之日满12个月。根据《上市公司股权分置改革管理办法》第27条的有关规定和《合肥美菱股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》，公司的4名限售股份持有人：张勇、中国人寿保险（集团）公司、中国人民保险集团股份有限公司、合肥龙岗综合经济开发区马岗社区居民委员会（以下简称“张勇等4名限售流通股东”）所持有的限售流通股，自2008年8月27日起面临上市流通的问题。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本公司”）现就张勇等4名限售流通股东股份的上市流通问题，出具以下核查报告。
一、非流通股股东在股权分置改革中所作承诺及履行情况
（一）非流通股股东的承诺事项
对照《合肥美菱股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》，非流通股股东就股权分置改革作出如下承诺：
1、全体股东法定承诺及部分股东延长锁定期的承诺
（1）法定承诺公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
（2）四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）、四川长虹电子控
股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）、合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）关于延长锁定期的承诺：
四川长虹、长虹集团、美菱集团分别承诺：“自本次股权分置改革方案实施之日起二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让本人持有的该部分股份。”
（3）关于锁定期承诺的保证安排：公司非流通股股东将委托公司董事会向
交易所和登记公司申请在上述限售期内对其所持原非流通股份进行锁定，公司非
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流通股股东在对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证。
2、合肥美菱集团控股有限公司代为垫付对价的承诺
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，美菱集团承诺如下：
截至长虹美菱股份有限公司根据深圳证券交易所的安排实施股权分置改革方案前，如果存在部分非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案；或非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法执行对价安排；
或非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法执行对价安排等情况，合肥美菱集团控股有限公司同意对部分股东先行代为垫付对价。
代为垫付后，美菱集团代为垫付对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美菱集团偿还代为垫付的款项，或者取得美菱集团的同意。
3、四川长虹电器股份有限公司增持承诺
四川长虹承诺：在长虹美菱股份有限公司股权分置改革实施后2个月内，若长虹美菱股份有限公司二级市场股价低于每股3元，四川长虹电器股份有限公司将于3元价位连续投入不超过6000万元资金增持长虹美菱股份有限公司股票，除非长虹美菱股份有限公司二级市场价格高于3元或6000万元资金用尽。增持股份锁定期为自增持行为全部完成后的6个月。
关于增持股份的保证安排，四川长虹承诺：在股权分置改革方案实施时，四川长虹将用于增持长虹美菱股份有限公司股份的资金6000万元存入中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司指定的专用账户，存入该账户资金将仅用于增持长虹美菱股份有限公司股份，该笔资金在该账户中的保存期限为股权分置改革方案实施后两个月内。
4、合肥美菱集团控股有限公司承诺
若本次股权分置改革方案实施时，美菱集团与四川长虹、长虹集团间的股份转让未能过户，则四川长虹、长虹集团应执行的对价安排及为本次股权分置改革所做的各项承诺由美菱集团代为实施。
5、改革方案的追加对价安排
四川长虹、长虹集团、美菱集团共同承诺：长虹美菱在规定的时间内公告2006年、2007年、2008年的年度报告，年度报告的审计意见为标准无保留意见，同时，
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长虹美菱2006年较2004年和2005年平均净利润的增长率、2007年较2006年净利润增长率、2008年较2007年净利润增长率为正，且平均不低于30%（以该期间长虹美菱的年度审计报告为准）如出现不符合上述条件的情形，四川长虹、长虹集团和美菱集团将追加对价安排。追加对价数量按照现有A股流通股股份每10股追加1股，追加执行对价安排的股数为15153034股。四川长虹承担其中的5525985股长虹集团承担其中的4648297股美菱集团承担其中的4978752股。
6、关于本次股权分置改革费用的承担
根据有关规定，四川长虹、长虹集团和美菱集团承诺，本次股权分置改革费用由四川长虹、长虹集团和美菱集团承担。
7、承诺事项的违约责任及承诺人声明
本公司上述非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
（二）非流通股股东承诺事项的履行情况
1、合肥美菱集团控股有限公司代为垫付对价承诺的履行
根据《合肥美菱股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》（2007年1月
20日），张勇等4名限售流通股东支付的对价股份，在股改实施日，由合肥美菱
集团控股有限公司代张勇等4名限售流通股东于2007年8月27日划入流通股股东帐户。我们核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的
2007年8月27日上市公司股东持股情况明细表（公众已托管），确认合肥美菱
集团控股有限公司均已履行了垫付股改对价的承诺。
2008年8月13日，公司收到美菱集团转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于合肥美菱股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》文件，将美菱集团持有的长虹美菱8.31%的国有股权，计3435.9384万股（含尚未收回的在本公司股权分置改革中代其他暂不流通股东垫付的336.0329万股），无偿划转给合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“兴泰控股”）持有，兴泰控股成为公司股东。2008年8月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》上述划转股份中的26396258股有限
3长虹美菱股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
售条件流通股份，占本公司总股本的6.38%已于2008年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券过户登记手续。
2021年11月23日，张勇等4名限售流通股东分别委托长虹美菱股份有限
公司董事会向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理了垫付对价偿还事宜，并于2021年11月23日完成了垫付对价偿还事项，合计偿还给合肥美菱集团控股有限公司225066股股份。
2、禁售期和限售期承诺的履行
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的2021年11月22日限售股份明细数据表，上述张勇等4名限售流通股东在垫付对价完成前持股情况未发生变化。2021年11月23日，张勇等4名限售流通股东完成了垫付对价偿还事项，经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的2022年3月25日限售股份明细数据表，上述张勇等4名限售流通股东在垫付对价完成后持股情况未发生变化。
3、此外，根据我们的核查，我们注意到，其他关于股权分置改革的相关承诺已履行完毕。
二、限售解除及限售股份申请上市流通情况
（一）限售解除情况
1、张勇等4名限售流通股东所持股份限售解除情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的2007年8月
27日上市公司股东持股明细表（公众已托管），美菱集团为本次解除限售股份中的张勇等4名限售流通股东向流通股股东支付了股改对价。根据《合肥美菱股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》（2007年1月20日），张勇等4名限售流通股东将由美菱集团代为垫付的股改对价划入美菱集团帐户。我们核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年11月24日提供给公司的《上市公司股权分置改革垫付股份偿还确认书》，张勇等4名限售流通股东股改垫付股份偿还手续已于2021年11月23日办理过户完毕、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供给公司的2021年11月23日的限售股份明细数据表，确认张勇等4名限售流通股东均已履行了偿付股改对价的义务。
张勇等4名限售流通股东支付股改对价后解除限售的股份数量及比例如下
4长虹美菱股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
表：
股改实施日持有的有限售期流通本次限售解除的股份序股偿还垫付偿还方名称偿还账户注号占当时的股数股份总股份总数占总股总股本数（股）（股）本比例比例
0.0101
1张勇015865253900.00%187561042021
%
中国人寿保险0.0405
2089904179400.00%750224168102（集团）公司%
中国人民保险集0.0607
3089904195200.00%1125326252163
团股份有限公司%合肥龙岗综合经
0.0101
4济开发区马岗社080038315900.00%187561042024
%区居民委员会
0.1214
合计00.00%2250661250430-
%
注1：股改实施日该部分股份原股东唐山东矿五金批发公司持有本公司85388股，前述股份经2010年、2011年送股及资本公积金转增后变为122958股。2017年5月9日，张勇从原股东唐山东矿五金批发公司受让了股份122958股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续。2021年11月23日张勇偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益18756股。本次其解除限售股份104202股。
注2：股改实施日该部分股份原股东市保险公司持有本公司853875股，前述股份经2010年、2011年送股及资本公积金转增后变为1229580股。2020年5月27日，中国人寿保险（集团）公司从原股东市保险公司受让了股份491832股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续。2021年11月23日中国人寿保险（集团）公司偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益75022股。本次其解除限售股份416810股。
注3：股改实施日该部分股份原股东市保险公司持有本公司853875股，前述股份经2010年、2011年送股及资本公积金转增后变为1229580股。2020年5月27日，中国人民保险集团股份有限公司从原股东市保险公司受让了股份737748股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续。2021年11月23日中国人民保险集团股份有限公司偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益112532股。本次其解除限售股份625216股。
注4：股改实施日该部分股份原股东肥东塑料包装厂持有本公司85388股，前述股份经
2010年、2011年送股及资本公积金转增后变为122958股。2019年9月19日，合肥龙岗综
合经济开发区马岗社区居民委员会从原股东肥东塑料包装厂受让了股份122958股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续。2021年11月23日合肥龙岗综合经济开发区马岗社区居民委员会偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益18756股。本次其解除限售股份104202股。
关于上述四名股东的股份变动及垫付对价偿还等详细情况公司已于2021年12月3日在
指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2021-089号）进行了披露。
5长虹美菱股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
（二）本次申请上市流通的股东及其所持股份数量、比例
4名限售股份持有人申请上市流通的股份数量及比例如下表：
本次解冻前限售流通本次申请上市流通的股序股份证券账户号股东名称号股份总数占总股股份总数占总股本
（股）本比例（股）比例
10158652539张勇1042020.0101%1042020.0101%
中国人寿保险（集团）
208990417944168100.0405%4168100.0405%
公司中国人民保险集团股
308990419526252160.0607%6252160.0607%
份有限公司合肥龙岗综合经济开
40800383159发区马岗社区居民委1042020.0101%1042020.0101%
员会
合计12504300.1214%12504300.1214%
三、对有关证明性文件的核查过程
为出具本核查意见，我们核查了以下证明文件：
《合肥美菱股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》；
《上市公司股权分置改革管理办法》；
《合肥美菱股份有限公司2007年度报告》；
《合肥美菱股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
《合肥美菱股份有限公司股改限售股份上市流通公告》；
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的2021年11月22日、2021年11月23日和2022年3月25日限售股份明细数据表；
2022年11月24日收到的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
给公司的《上市公司股权分置改革垫付股份偿还确认书》；
2010年度利润分配方案实施公告（更正后）
2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施公告
2012年度利润分配方案实施公告
2013年度利润分配方案实施公告
2014年度利润分配方案实施公告
2015年度利润分配方案实施公告
6长虹美菱股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
2016年度利润分配方案实施公告
2017年度利润分配方案实施公告
2018年度利润分配方案实施公告
2019年度利润分配方案实施公告
2020年度利润分配方案实施公告
长虹美菱股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告长虹美菱股份有限公司关于公司股东偿还股改垫付对价的公告合肥美菱集团控股有限公司出具的情况说明
四、结论性意见经审慎核查，截止本核查报告出具之日，我们就张勇、中国人寿保险（集团）公司、中国人民保险集团股份有限公司、合肥龙岗综合经济开发区马岗社区
居民委员会所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
（1）本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则；
（2）上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
（3）上述股东出售所持有股票不涉及外商投资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，我们认为张勇、中国人寿保险（集团）公司、中国人民保险集团股份有限公司、合肥龙岗综合经济开发区马岗社区居民委员会4名限售流通股东所持有的限售股份自2021年11月24日起已经具备了上市流通的资格。
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