嘉应制药:股东大会议事规则

广东嘉应制药股份有限公司
股东大会议事规则
（本修订草案已经过第六届董事会第九次临时会议审议通过，尚待股东大会审议同意）目录
第一章总则.................................................3
第二章股东大会职权.............................................4
第三章股东大会召集程序...........................................5
第一节股东大会的召开方式..........................................5
第二节召开临时股东大会的办理程序......................................6
第三节股东大会的提案............................................8
第四节股东大会会议通知..........................................11
第五节会议登记..............................................13
第六节股东大会的会务筹备.........................................14
第七节大会的安全措施...........................................15
第四章股东大会议事程序..........................................15
第一节股东大会会议召开的一般规定.....................................15
第二节大会发言..............................................16
第三节大会表决和决议...........................................17
第四节会议记录..............................................21
第五章股东大会决议的执行及信息披露....................................21
1第六章股东大会会议资料的存档......................................23
第七章附则................................................23
2第一章总则
第一条为保证广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”或者“《章程》”）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。
本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
第二条公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司召开股东大会，应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《章程》的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格的是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议，董事会可邀请相关人员出席会议。第五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日应当为交易日，股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。
3第六条股东（由股东代理人出席的，包含其代理人，下同）出席股东大会
应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。公司建立和股东沟通的有效渠道。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东提出的与会议议题有关的质询和建议做出解释和说明。
第二章股东大会职权
第八条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则
4规定可豁免提交股东大会审议或履行相应程序的遵照其规定执行。
第九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的担保行为，可以免于按照本条规定履行程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第三章股东大会召集程序
第一节股东大会的召开方式
第十条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，现场会议日期应当为交易日。公司同时还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，皆视为出席。
第十一条本公司召开股东大会的地点为公司所在地。
第十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以现场会议实际登记为准。
第十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
5（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内因故不能召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所说明原因并公告。
第十四条年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司每位独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，并与公司年度报告同时披露。独立董事述职应当作为公司年度股东大会的一个议程，但无需作为议案进行审议。公司在年度股东大会通知中应当写明“公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。不出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。
第二节召开临时股东大会的办理程序
第十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东股东或者监事
会、独立董事请求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式的书面请求函，提请董事会或监事会召集
临时股东大会，请求函应当至少包括：临时股东大会会议届次、召开时间、召开地点、召集人、提案名称、提案具体内容以及为使股东对有关提案作出合理判断
所需的全部资料或解释、表决方式、请求股东或授权代理人联系方式（如有）以
及请求股东、独立董事或监事会保证所提供文件真实性的声明。请求股东、监事会和独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。
股东通过委托方式联合提出请求的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。上述股东向董事会或监事会请求召开临时股东大会时，应将持股凭证、表明股东身份的有效证件、授权委托书（如有）等书面文件随同请求函一并提交董事会或监事会。
6（二）独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
（三）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（四）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，未征得提议股东的同意董事会不得再提出新的提案，也不得再对股东大会召开时间进行变更或者推迟。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
7召集和主持。
董事会、监事会不同意召开临时股东大会的应当及时公告并说明理由。
（五）监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十六条提议股东自行召开临时股东大会的发出通知的内容除应当符合本
章第三节的规定外还需符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会和监事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第十七条对于监事会或股东自行召开的股东大会，董事会及董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三节股东大会的提案
第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，不存在歧义或遗漏，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。。
第十九条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容符合法律、行政法规和章程的规定，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；
(二)有明确议题和具体决议事项，不存在歧义或遗漏；
(三)以书面形式提交或送达召集人。
第二十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
8内容。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。上述股东应将持股凭证、表明股东身份的有效证件、授权委托书（如有）等书面文件随同临时提案函一并提交召集人，临时提案函应当至少包括：提案名称、提案具体内容以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解
释、提案股东或授权代理人联系方式以及提案股东保证所提供文件真实性的声明。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时前述事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前10天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：
（一）增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的重大交易事项；
（十）变更会计师事务所等重大事项。
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他事项
股东大会通知中未列明或不符合公司章程或本议事规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十一条对于第十九条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对
提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于提案符合第十八条规定的，
9应提交股东大会讨论；对于不符合法律法规和公司章程规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行审议。
第二十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计报告或独立财务顾问报告。
第二十三条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第二十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第二十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会会议结束后次一工作日或该次股东大会会议指定的某一天。
第二十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十九条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
10会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第三十条董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为：
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事（特指非由职工代表出任的董事和非独立董事）候选人由董事会、单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东提名产生。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。监事（特指应由股东代表出任的监事）候选人由监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提名产生。
（二）董事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况，被提名人有无《公司法》第一百四十六条规定情形的声明。对候选独立董事，董事会还应当向股东大会对该候选人是否被中国证监会或公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况进行说明。
第四节股东大会会议通知
第三十一条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当天）前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当天）前以公告方式通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
召集人应当在披露股东大会通知和补充通知中充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。需要变
11更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
董事会认为必要时，可以聘请专家、中介机构进行必要性、可行性和合法性论证并发表专业意见。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午
9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，公司将董事、监事候
选人的详细资料随同股东大会通知充分披露，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）披露持有本公司股份数量；
（三）与本公司其他董事、监事和高级管理人员或本公司持股5%以上股东、控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否存在不得提名为董事、监事的情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、是否
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；
（六）是否存在失信行为。
董事或监事候选人应当自查是否符合任职条件，并作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、准确、完整及符合任职条件，保证当选后切实履行职责。提名人应当对候选人任职条件及详细资料予以核查。在选举董事相关的股东大会上设置董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司可以累积投票制选举董事、监事，除只有一名董事或者监事候选人的情形外，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事、监事应当采用累积投票制，具体参照公司《累积投票制实施细则》执行。
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案
12提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节会议登记
第三十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任或者撤回签署委任的授权，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
第三十五条会议登记可以采用现场登记结合信函邮寄、传真或电子邮件方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。
第三十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东大会可以由股东本人亲自出席，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人授权委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的法人股东营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
13作为代表出席公司的股东大会。
股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。上述证件的复印件、证明原件、授权委托书原件应当随同股东大会存档资料备置于公司住所。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）委托人名称、身份证号码、持有公司有表决权的股份数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项的明确投票意向指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十七条股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但大会不保证提供会议文件和席位。
第三十八条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六节股东大会的会务筹备
第三十九条股东大会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责。
股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
第四十条股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责拟定，组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
14第七节大会的安全措施
第四十一条股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第四十二条公司召开股东大会，董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
第四十三条在股东大会召开过程中，如有人故意有干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四章股东大会议事程序
第一节股东大会会议召开的一般规定
第四十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十五条股东大会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份数及占总股本的比例；
（三）董事会秘书主持选举股东代表与监事、律师组成监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）；
15（四）简要介绍议案，给予参会股东时间对大会提案进行发言及提问，主持
人安排人员回答提问；
（五）股东及股东代表现场投票表决；
（六）会议工作人员在股东代表、监事及见证律师的监视下对表决单进行收集，休会等待工作人员进行票数统计；
（七）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
（八）会议主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；
（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。
第二节大会发言
第四十六条股东（或其代理人，下同）出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。
第四十七条股东要求在股东大会上发言，应在最迟在会议开始后的15分
钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数较多的前十位股东。发言顺序按持股数多者优先的原则安排。
第四十八条股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次
股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围；
（二）言简意赅，不得重复发言；
（三）本规则对股东发言的其它要求。
第四十五条对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列
情况分别处理：
（一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方
面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
（二）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。
第四十九条要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，在议程
16安排的“股东及股东代表发言及提问”环节举手示意并经会议主持人许可方可发言，其他时间段原则上不安排股东发言，同时股东要求发言不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。
第五十条在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
第五十一条股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。
第五十一二条每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
第五十三条股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。
第五十四条对于与会议议题无关，可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。
第五十五条在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
第三节大会表决和决议
第五十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人持有公司股票的，应当在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。股东大会取消的，征集人应当发布表决权征集取消公告，本次表决权征集结束。股东大会延期的，征集人可以调整表决权征集时间并发布表决权征集17延期公告。股东大会召集人在征集期间对征集提案进行实质性修改或者删除的，
该提案的表决权征集自动撤销，征集人应当发布该提案表决权征集结束公告。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第五十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
18（八）法律法规、深圳证券交易所相关规定、其他规则需要以特别决议通过的事项。
第六十条股东大会在董事、监事选举中可以采用累积投票制，具体做法是：
公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者当选。为保证公司董事会独立董事的人数符合有关规定，公司的独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
公司采用累积投票制选举监事时参照上述具体做法执行。
第六十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票，股东或其代理人对同一事项的不同提案同时投同意票的，对其中每个提案的投票均不视为有效投票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十二条出席股东大会的股东，除采取累积投票方式选举董事、监事以
外应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所代表股份数的表决结果应计为“弃权”，不计入该项表决有效票总数内。股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决
19方式。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十三条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明其无权参加投票表决。股东对是否属于关联股东发生争议时，由出席会议的董事以二分之一以上多数决定。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第六十四条股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人，其
中监事一名，股东代表两名。
股东大会表决内容涉及关联交易事项或与股东有利害关系的，关联股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十五条监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。
第六十六条监票人应当在表决统计表上签名。
第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十八条会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否
20通过。
大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比
例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议。
第六十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四节会议记录
第七十条股东大会的会议记录由董事会秘书负责。
第七十一条股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档
案由董事会秘书一并保存，保存期限不少于十年。
第五章股东大会决议的执行及信息披露
第七十二条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司总经理办公会具体实施承办；股东大会决议要求监事会实
21施的事项，直接由监事会召集人组织实施。
第七十三条决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第七十四条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第七十五条公司股东大会结束后，应将所形成的决议按《上市规则》进行
信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第七十六条股东大会决议公告应当包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况;
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《上市规则》所规定重
大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露
第七十七条公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东大会律师依据本规则第三条出具的法律意见书一并公告。
第七十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
22所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十条股东大会决议公告在巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体公布。
第六章股东大会会议资料的存档
第八十一条每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文件盒装上，依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由证券部进行集中保管。股东大会资料的保管期限不少于十年。
第七章附则
第八十二条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第八十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第八十四条本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《章程》相悖时，应及时对本规则进行修订。
第八十五条本规则的制定、修改由董事会提出草案，提交股东大会审议并作为章程的附件与章程一同生效。
第八十六条本规则由董事会负责解释。
广东嘉应制药股份有限公司
二〇二二年五月二十六日
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