厦门象屿:厦门象屿2022年第三次临时股东大会法律意见书

关于厦门象屿股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
天衡联合律师事务所
Tenet & Partners
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A幢 16-18 楼
厦门·上海·福州·泉州·龙岩
http://www.tenetlaw.com法律意见书
目录
引言....................................................2
一、释义..................................................2
二、律师声明事项..............................................2
正文....................................................4
一、本次股东大会的召集、召开程序......................................4
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格.................................4
三、本次股东大会的表决程序和表决结果....................................5
四、结论意见............................................份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
〔2022〕天衡意字第092号
致：厦门象屿股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门象屿股份有限公司的委托，指派陈珂、潘舒原律师作为厦门象屿股份有限公司2022年第三次临时股东大会的专项律师，就题述事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《厦门象屿股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
1法律意见书
引言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司是指厦门象屿股份有限公司。
本所是指福建天衡联合律师事务所。
本所律师是指本法律意见书的经办律师陈珂、潘舒原律师。
上证所信息公司是指上证所信息网络有限公司。
本次股东大会是指公司2022年第三次临时股东大会。
《公司法》是指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》是指《中华人民共和国证券法》。
《股东大会规则》是指《上市公司股东大会规则》。
《公司章程》是指《厦门象屿股份有限公司章程》。
象屿集团是指厦门象屿集团有限公司。
象屿地产是指象屿地产集团有限公司。
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后四位数字。若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
二、律师声明事项
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资
料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告和本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席现场会
议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权
委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股
东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《股东大会规则》、《公司章程》的要求，本所律师仅对本次股东
2法律意见书
大会的召集和召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格以及本次股东大会的
表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
4、对于网络投票部分，本法律意见书直接引用上证所信息公司向公司提供
的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结果的真实性、准确性和完整性负责。
5、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
6、本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所印章后生效。本
法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
3法律意见书
正文
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2022年5月17日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦门象屿股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。公司在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知，通知中列明了本次股东大会现场会议的召开时间及地点、网络投票时间和方式、会议
审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人姓名和电话号码等事项。
2、本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场会议与网络投票相结合的方式。现场会议于2022年6月8日下午15点00分在厦门国际航运中心 E栋 11 楼 1 号会议室召开，和公告的时间、地点一致。根据上证所信息公司向公司提供的信息，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票的实际时间和方式与公告的时间和方式一致。
3、公司董事长邓启东先生主持本次股东大会现场会议，本次股东大会就会
议公告中所列的事项逐项进行了审议。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席现场会议股东以及股东
委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证和上证所信息公司向公司提供的
网络投票结果，出席本次股东大会的公司股东（含股东代理人）共247人，代表公司股份1499558262股，占公司股份总数的69.5136%。
以上通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的股东，由上证所信息公司验证其身份。
3、出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员，以及本所律师。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席现场会议人员的资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有
4法律意见书效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果（一）经审查，本次股东大会所有审议事项都已在《厦门象屿股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》中列明。
（二）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，就各项议案进行表决。
（三）现场投票和网络投票结束后，公司委托上证所信息公司合并统计了现
场投票和网络投票表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决结果为：333613051股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2623%；12953388股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332947851股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2551%；12953388股反对；0股弃权。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
2.01审议通过《发行股票的种类和面值》
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决结果为：333539651股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2411%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
2.02审议通过《发行方式和发行时间》
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决结果为：333539651股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2411%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
2.03审议通过《发行对象和认购方式》
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决
5法律意见书
结果为：333539651股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2411%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
2.04审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决结果为：333539651股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2411%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
2.05审议通过《募集资金用途及数额》
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决结果为：334421251股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.4955%；12145188股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：333756051股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.4888%；12145188股反对；0股弃权。
2.06审议通过《发行数量》
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决结果为：333539651股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2411%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
2.07审议通过《限售期》
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决结果为：333539651股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2411%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
2.08审议通过《上市地点》
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决
6法律意见书
结果为：333539651股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2411%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
2.09审议通过《未分配利润的安排》
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决结果为：333539651股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2411%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
2.10审议通过《本次发行决议的有效期》
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决结果为：333539651股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2411%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》。
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决结果为：333539651股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2411%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
4、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
4.01审议通过《关于公司与招商局集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案表决结果为：1486531474股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的99.1312%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
7法律意见书4.02审议通过《关于公司与山东省港口集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案表决结果为：1486379254股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的99.1211%；13026788股反对；152220股弃权。
中小投资者表决情况为：332722231股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.1899%；13026788股反对；152220股弃权。
4.03审议通过《关于公司与厦门象屿集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决结果为：333539651股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2411%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
5、逐项审议通过《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》。
5.01审议通过《关于公司与招商局集团有限公司签署附条件生效的战略合作协议的议案》
本议案表决结果为：1486531474股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的99.1312%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
5.02审议通过《关于公司与山东省港口集团有限公司签署附条件生效的战略合作协议的议案》
本议案表决结果为：1486531474股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的99.1312%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决
8法律意见书
结果为：334421251股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.4955%；12145188股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：333756051股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.4888%；12145188股反对；0股弃权。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》。
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决结果为：334421251股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.4955%；12145188股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：333756051股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.4888%；12145188股反对；0股弃权。
8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案表决结果为：1487413074股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的99.1900%；12145188股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：333756051股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.4888%；12145188股反对；0股弃权。
9、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决结果为：333539651股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2411%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
10、审议通过《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》。
本议案表决结果为：1496278508股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的99.7812%；3279754股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：342621485股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的99.0518%；3279754股反对；0股弃权。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
9法律意见书
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决结果为：333539651股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2411%；13026788股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：332874451股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的96.2339%；13026788股反对；0股弃权。
12、审议通过《关于修改的议案》。
本议案表决结果为：1497898525股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的99.8893%；1659737股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：344241502股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的99.5201%；1659737股反对；0股弃权。
13、审议通过《关于修改的议案》。
本议案表决结果为：1462909948股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的97.5560%；36648314股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：309252925股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的89.4049%；36648314股反对；0股弃权。
14、审议通过《关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案》。
本议案表决结果为：1498471535股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的99.9275%；1086727股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：344814512股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的99.6858%；1086727股反对；0股弃权。
15、审议通过《关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案》。
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决。本议案表决结果为：345302212股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的99.6352%；1086727股反对；177500股弃权。
中小投资者表决情况为：344637012股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的99.6345%；1086727股反对；177500股弃权。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
10法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
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