奥特维:立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函专项说明

关于无锡奥特维科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函专项说明
立信中联专复字[2022]D-0143号
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)立信中联会计师事务所（特殊普通 合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)关于无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件发行注册环节反馈意见落实函的专项说明
立信中联专复字[2022]D-0143 号
上海证券交易所：
根据贵所2022年5月26日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）的有关要求，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为无锡奥特维科技股
份有限公司（以下简称“奥特维”、“发行人”、“公司”）向特定对象发
行股票的申报会计师，对落实函中涉及申报会计师的相关问题逐项回复如下：
专项说明第1页
8-2-2-1立信中联专复字[2022]D-0143 号
问题1：高端智能装备研发及产业化项目拟使用募集资金29000万元，主要资金构成为人员工资费用、样机及测试费用、差旅及其他费用和预备费，其中差旅费和预备费4055.00万元认定为补流资金。
请发行人补充说明项目研发投入资本化比例的合理性，相关资本化处理是否符合会计准则规定。
请保荐机构发表明确核查意见，请会计师出具专项核查报告。
回复：
一、发行人说明
1-1-1：补充说明项目研发投入资本化比例的合理性
（一）高端智能装备研发及产业化项目投入资本化的测算过程
公司高端智能装备研发及产业化项目预计投资规模30000万元，其中拟使用募集资金29000万元。根据公司的会计核算政策，公司对于预计很可能最终实现销售的研发验证阶段样机，其所发生材料、人工及制造费用，采用与正常生产活动相同的方式，归集至存货，其成本能够可靠地计量。其销售产生的收入按照《企业会计准则——收入》核算，经客户验收合格并取得验收单等单据后按照销售合同约定金额确认为主营业务收入，同时结转主营业务成本。因此，高端智能装备研发及产业化项目除“很可能最终实现销售的研发验证阶段样机”以外的其他支出均费用化。
1、公司与研发样机相关的支出
公司高端智能装备研发及产业化项目形成样机的项目投入合计9885万元，均以募集资金投入；与样机生产不直接相关的项目投入合计20115万元（其中以募集资金投入19115万元），直接计入研发费用或管理费用。具体投入安排如下表所示：
投入金额使用募集资金是否与样机项目具体明细类别（万元）金额（万元）生产有关
人员工资设备调试工程师、装配技师、
3525.003525.00是
费用工艺工程师、质量工程师薪酬专项说明第2页
8-2-2-2立信中联专复字[2022]D-0143 号
其他人员薪酬12070.0012070.00否
小计15595.0015595.00-
研发测试物料成本3960003310.00否样机及测
样机物料金额6040.006040.00是试费用
小计10000.009350-
材料及测试费用320.00320.00是
差旅及其其余差旅费、专利申请、对外
2585.002585.00否
他费用技术合作等差旅及其他费用
小计2905.002905.00-
预备费预备费1500.001150.00否
合计30000.0029000.00-
2、很可能最终实现销售的研发样机
公司形成样机的项目投入合计9885万元，均以募集资金投入，具体测算情况如下表所示：
半导体封装测试核心设备锂电池电
TOPCo项目装片机金铜线键合倒装键合机芯核心工合计
n 设备样机机样机样机艺设备
直接材料3200.00480.00500.00720.001140.006040.00
直接人工900.001125.00480.002505.00
制造费用425.00680.00235.001340.00
合计4525.003505.001855.009885.00拟研发总数量
461062-（台/套）其中专用于性能
测试数据的样机24732-数量（台/套）
拟费用化金额2262.50648.18924.32606.141855.006296.14
拟资本化金额2262.50324.09396.14606.14-3588.86
合计4525.00972.271320.451212.271855.009885.00
注1：直接人工及制造费用通过拟研发总台数平均分配至每台样机中。
注2：制造费用中只包括工艺工程师、质量工程师总薪酬、材料及测试费用。
本次高端智能装备研发及产业化项目研发产品均属于核心工艺设备，对前沿工艺技术的要求更高。根据公司判断：（1）TOPCon 设备拟预留 2 台设备厂内对比测试，（2）装片机4台、金铜线键合机7台、倒装键合机3台用于部件的老化测试、实验数据收集、核心功能验证等，用于测试样机数量较大主要是半导体产专项说明第3页
8-2-2-3立信中联专复字[2022]D-0143 号
业链对设备一致性、稳定性要求较高，（3）叠片机样机2台，均用于厂内验证，主要是叠片机成本较高，存在一定风险，故未以募集资金大量投入。上述样机预计不是很可能实现最终销售，因此预计计入研发费用。剩余部分样机预计很可能最终实现销售，其所发生材料、人工及制造费用归集至存货，属于资本化投入。
（二）项目研发投入资本化比例的合理性
1、研发投入资本化比例的合理性
根据公司高端智能装备研发及产业化项目安排，拟投资规模30000万元，其中29000万元拟使用募集资金投入。根据公司初步测算，因生产样机拟资本化的金额为3588.86万元，全部为募集资金，占募集资金的12.38%；费用化金额26411.14万元，其中募集资金25411.14万元(第一次问询回复仅就“差旅及其他费用和预备费”进行甄别，其中募集资金4055.00万元视同为补充流动资金)，占募集资金的87.62%。
公司高端智能装备研发及产业化项目中募集资金的资本化比例12.38%，用于生产客户现场调试、推广的样机，该等样机预计很可能最终实现销售，根据公司会计核算计入“存货”资产。因此，公司高端智能装备研发及产业化项目研发投入的资本化比例合理。
2、本次补充流动资金规模的合理性
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4等相关规定，公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还债务，因此公司补充流动资金比例符合监管要求。
根据公司对营运资金缺口的测算，2024年年末公司经营性营运资金占用额为372386.18万元，与2021年末营运资金占用相比，补充营运资金需求合计为
295822.99万元，减去公司报告期末持有的货币资金57992.43万元后，存在
237830.56万元的运营资金缺口。本次募集资金拟用于补充流动资金的金额、科
技储备资金项目金额以及高端智能装备研发及产业化项目金额合计数53000.00万元（当前预计计入存货金额3588.86万元），远低于运营资金缺口。因此，公司本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性。
专项说明第4页
8-2-2-4立信中联专复字[2022]D-0143 号综上，公司高端智能装备研发及产业化项目研发投入用于生产很可能最终实现销售的研发样机金额为3588.86万元，占募集资金的12.38%，该资本化比例合理；本次募集资金用于补充流动资金的规模符合监管要求，亦是补充公司运营资金缺口所需，具有合理性。
1-1-2：相关资本化处理是否符合会计准则规定
根据《企业会计准则第1号——存货》，存货同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量。
对预计很可能最终实现销售的研发样机，其经济利益很可能流入企业，其所发生材料、人工及制造费用能够可靠地计量，因此归集至存货。相应地，该等研发样机销售产生的收入按照《企业会计准则第14号——收入》核算，经客户验收合格并取得验收单等单据后按照销售合同约定金额确认为主营业务收入，同时结转主营业务成本。因此，公司对研发项目中预计很可能最终实现销售的研发样机资本化，计入存货，符合会计准则。
二、中介机构核查
1-2-1：请保荐机构发表明确核查意见，请会计师出具专项核查报告。
（一）核查程序
申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，查阅《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，以了解发行人高端智能装备研发及产业化项目的投入明细、用途及成本费用归集过程。
2、访谈发行人管理层，取得发行人出具的说明，以了解发行人研发样机的
会计处理方式以及发行人对本项目研发样机很可能最终实现销售的数量估计。对发行人的测算过程、结果进行复核和分析。
3、取得发行人高端智能装备研发及产业化项目资本化和费用化的测算结果，
分析其合理性，以及发行人本次募集资金补充流动资金规模的合理性；
专项说明第5页
8-2-2-5立信中联专复字[2022]D-0143 号
4、查阅相关企业会计准则，分析发行人预计很可能最终实现销售的研发样
机计入存货的合规性。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、发行人高端智能装备研发及产业化项目研发投入用于生产很可能最终实
现销售的研发样机金额为3588.86万元，占募集资金的12.38%，该资本化比例合理；本次募集资金用于补充流动资金的规模符合监管要求，亦是发行人补充运营资金缺口所需，具有合理性。
2、发行人很可能最终实现销售的研发样机的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
问题2：根据注册申请文件，发行人参股无锡松煜和欧普泰，持股比例分别为8%和2.54%。其中欧普泰属于新三板挂牌企业，发行人对欧普泰的投资发生在董事会决议日前六个月内。
请发行人详细说明无锡松煜和欧普泰与公司主营业务的相关性，上述股权投资完成后发行人与标的公司在技术、客户关系等方面的具体合作情况以及交易往来情况，结合上述内容以及相关持股比例、后续持有（或处置）安排等说明上述股权列入交易性金融资产而未认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合相关规定。
请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
2-1-1：请发行人详细说明无锡松煜和欧普泰与公司主营业务的相关性，上
述股权投资完成后发行人与标的公司在技术、客户关系等方面的具体合作情况以
及交易往来情况，结合上述内容以及相关持股比例、后续持有（或处置）安排等说明上述股权列入交易性金融资产而未认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合相关规定专项说明第6页
8-2-2-6立信中联专复字[2022]D-0143 号
（一）详细说明无锡松煜及欧普泰与公司主营业务的相关性，上述股权投资
完成后发行人与标的公司在技术、客户关系等方面的具体合作情况以及交易往来情况
1、无锡松煜
无锡松煜主要从事 ALD（原子层沉积）、PECVD 设备等光伏电池片设备的
设计、研发、生产与销售。2020年10月，公司为优化产业布局，提升综合竞争力，以自有资金1080万，购买无锡海迪持有的无锡松煜8%股份，对无锡松煜进行投资，其主营业务及投资后合作具体情况如下表所示：
项目具体情况
无锡松煜生产的 ALD 原子层沉积设备、PECVD 设备等电池片设备，与公司主营业务的与公司生产的电池丝网印刷设备和光注入退火炉等电池片设备共
相关性同服务于光伏电池制程的前后道制造工序，与公司现有产品存在互补关系
1、技术方面：公司在如传动、检测等通用型技术方面各有特点，无
锡松煜在高温腔体设计、密封结构设计等方面具有优势，公司在机器人应用和视觉检测方面有较深厚的研究与积累，通过技术交流，投资后与发行人技促进了双方电池片设备技术水平的进步。
术、客户合作关系
2、客户关系合作方面：ALD 原子层沉积设备、PECVD 设备与公司
等方面的具体合作
的丝网印刷设备属于电池片生产工序上的前后道关系，公司与无锡情况
松煜以产品组合的形式共同开拓客户，公司获取丝网印刷设备订单含税金额约6394万元（其中1134万元订单对应的客户最终决定同时向无锡松煜采购）。
交易往来情况2020年，公司向无锡松煜提供设备安装服务，交易额16.84万元
2、欧普泰
欧普泰主要从事光伏组件端检测设备及缺陷检测 AI 的研发、生产和销售，与公司现有主要产品串焊机产品有较好的协同效应。其产品电致发光（EL）检测设备领域市场集中度较高，公司对欧普泰进行投资有助于保障供应链安全。
鉴于公司与欧普泰在电致发光（EL）检测领域的合作关系，且加强电池串质量检验是串焊机设备发展趋势之一，2020年11月，公司管理层经讨论后，拟择机参与欧普泰后续股权融资，以进一步加强双方合作。2021年10月，公司对欧普泰进行参股投资1400万元，其主营业务及投资后合作具体情况如下表所示：
专项说明第7页
8-2-2-7立信中联专复字[2022]D-0143 号
项目具体情况
与公司主营业务的 其电致发光（EL）检测设备用于公司串焊机设备的电池串质量检验相关性环节
1、公司采购其电致发光（EL）检测设备
2、双方围绕客户实际需求，在电池串智能化检测等方向开展了深度
投资后与发行人技技术合作：
术、客户合作关系 （1）根据客户产品特点对缺陷检测 AI 自动判定机制进行软件升级，等方面的具体合作提升检测效果；
情况（2）实现数据的交互，检测结果同屏显示，从而提升客户使用体验；
（3）根据客户需求，实现车间 MES 信息的交互，实现串检、串 EL的数据共享。
2021年、2022年初至5月27日，采购额分别为883.36万元、624.60
交易往来情况万元，占公司同类采购额50.78%、71.05%
（二）对无锡松煜、欧普泰投资列入交易性金融资产的原因及合理性，是否符合相关规定
1、基本情况
公司对无锡松煜和欧普泰，持股比例分别为8%和2.54%，不参与被投资单位的财务和经营政策，对被投资单位不达成控制且没有重大影响，该类权益工具投资适用于《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，根据准则规范，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。
类别无锡松煜欧普泰
第十七条金融资产同时符合下列条件的，应
当分类为以摊余成本计量的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收投资目的不以收取投资目的不以收取取合同现金流量为目标。合同现金流量为目合同现金流量为目
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日标标
期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第十八条金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他不属于“既以收取不属于“既以收取综合收益的金融资产：合同现金流量为目合同现金流量为目
（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收标又以出售该金融标又以出售该金融取合同现金流量为目标又以出售该金融资产资产为目标”资产为目标”为目标。
专项说明第8页
8-2-2-8立信中联专复字[2022]D-0143 号
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日
期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第十九条按照本准则第十七条分类为以摊余
成本计量的金融资产和按照本准则第十八条（1）公司属于第一（1）公司属于第一分类为以公允价值计量且其变动计入其他综款所列情况；款所列情况；
合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当（2）公司未将该投（2）公司未将该投将其分类为以公允价值计量且其变动计入当资指定为以公允价资指定为以公允价期损益的金融资产。值计量且其变动计值计量且其变动计在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具入其他综合收益的入其他综合收益的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其金融资产。金融资产。
他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十因此，于交易性金因此，于交易性金五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不融资产科目列报融资产科目列报得撤销。
截至2021年度报告公告日，公司对无锡松煜、欧普泰的股权投资处置没有设定限制，存在被处置的可能性，因此公司将其归类为交易性金融资产核算。
2、对无锡松煜、欧普泰投资的后续处置计划
考虑到公司对无锡松煜、欧普泰的投资意图，公司已明确：公司对无锡松煜的股权在未来12个月内无处置计划；公司承诺自本回复出具之日起，36个月内不出售持有的欧普泰股份，以保障与其进行中长期产业合作。
综上，鉴于公司管理层已明确了对无锡松煜、欧普泰投资的后续处置计划，公司将该等资产调整至“其他非流动金融资产”核算。
（三）对无锡松煜、欧普泰投资未认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合相关规定
1、财务性投资的认定标准
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》及《再融资业务若干问题解答的》（2020年6月修订）的相关规定，财务性投资认定标准如下所述：
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
专项说明第9页
8-2-2-9立信中联专复字[2022]D-0143 号
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、无锡松煜
公司对无锡松煜的投资系围绕光伏产业链上下游进行，主要目的实现技术及渠道的协同（详见本问题回复之“（一）”之“1、无锡松煜”）。公司已声明未来
12个月内无处置无锡松煜股权的计划。
公司的主要业务为光伏设备（包括光伏电池设备），无锡松煜主营光伏电池设备，对无锡松煜的投资符合公司主营业务及战略发展方向。
因此，公司对无锡松煜的投资不界定为财务性投资符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》及《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定。
3、欧普泰
公司对欧普泰的投资系围绕光伏产业链上下游进行，主要目的是进行技术合作以及保障原材料稳定供应，详见本问题回复之“（一）”之“2、欧普泰”。鉴于欧普泰属于新三板挂牌企业，股权存在一定的流动性，公司承诺自本回复出具之日起，36个月内不出售持有的欧普泰股份，以保障与其进行中长期产业合作。
公司的主要业务为光伏设备，欧普泰对公司主要光伏组件设备的供应商，对欧普泰的投资符合公司主营业务及战略发展方向。
因此，公司对欧普泰的投资不界定为财务性投资符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》及《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定。
（四）上述股权列入交易性金融资产而未认定为财务性投资是否符合相关规定
本次回复之前，公司对无锡松煜、欧普泰的股权投资处置没有设定限制，因此将该等股权投资列入交易性金融资产；鉴于公司已明确未来12个月内无处置专项说明第10页
8-2-2-10立信中联专复字[2022]D-0143 号
无锡松煜股权的计划，对欧普泰股权公司承诺自本回复出具之日起锁定36个月，公司将该等资产调整至“其他非流动金融资产”核算。因此，公司对无锡松煜、欧普泰股权投资的会计处理符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定。
如前所述，公司对无锡松煜、欧普泰的股权投资未认定为财务性投资符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》及《再融资业务若干问题解答的规定》的相关规定。
如前所述，公司对无锡松煜、欧普泰的股权投资未认定为财务性投资符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》及《再融资业务若干问题解答的规定》的相关规定。
当前亦存在列入交易性金融资产未认定为财务性投资的情形，如沪硅产业
（688126）、中微公司（688012）（见下表）：案例案例情况
对青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）出资，该资产系中芯国际沪硅产业
的战略配售对象，列入交易性金融资产，未认定为财务性投资对青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）出资，该资产系中芯国际中微公司
的战略配售对象，列入交易性金融资产，未认定为财务性投资因此，公司对无锡松煜、欧普泰的股权投资列入交易性金融资产而未认定为财务性投资符合相关规定。公司已根据对无锡松煜、欧普泰的股权投资处置计划将其从“交易性金融资产”重分类至“其他非流动金融资产”。
一、中介机构核查
2-2-1请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
（一）申报会计师核查程序
申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、对发行人管理层进行访谈，以了解公司与欧普泰、无锡松煜在主营业务、技术及客户方面的合作情况。
专项说明第11页
8-2-2-11立信中联专复字[2022]D-0143 号
2、取得公司与无锡松煜、欧普泰的交易统计表，并抽查大额交易订单。
3、查阅《企业会计准则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等规定，并与公司对无锡松煜、欧普泰投资情况进行对比分析。
4、取得并查阅公司自愿锁定其所持欧普泰股权36个月的承诺，对无锡松煜
未来12个月内无处置计划的声明。
（二）申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：
1、发行人已按要求说明无锡松煜及欧普泰与发行人主营业务的相关性，上
述股权投资完成后发行人与标的公司在技术、客户关系等方面的具体合作情况以及交易往来情况。
2、发行人因对无锡松煜、欧普泰股权投资处置没有设定限制而将其列入交
易性金融资产核算，并已根据最新处置计划将其从“交易性金融资产”重分类至“其他非流动金融资产”，符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定。发行人对无锡松煜、欧普泰的投资系围绕光伏产业链上下游进行，且符合公司主营业务及战略发展方向，不认定为财务投资符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》及《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）等相关规定。
专项说明第12页
8-2-2-12立信中联专复字[2022]D-0143 号（此页无正文，为《关于无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函专项说明》之签字盖
章页）
立信中联会计师事务所中国注册会计师：李春华（特殊普通合伙）（项目合伙人）
中国注册会计师：曹宇辰中国天津市2022年6月2日专项说明第13页
8-2-2-13立信中联专复字[2022]D-0143 号
8-2-2-14立信中联专复字[2022]D-0143 号
8-2-2-15立信中联专复字[2022]D-0143 号
8-2-2-16立信中联专复字[2022]D-0143 号
8-2-2-17立信中联专复字[2022]D-0143 号
8-2-2-18