航天发展:北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于航天工业发展股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2022]A0355 号
致：航天工业发展股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2021年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《航天工业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
13．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第二十四次（临时）会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2022年5月25日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公开发布了《关于航天工业发展股份有限公司2021年度股东大会的通知》（以下简/统称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年6月15日在北京市丰台区南四环西路188号十
七区5号楼如期召开，由贵公司董事长胡庆荣先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月15日9:15-9:25，9:30-11:30
2和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月15日9:15-15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计55人，代表股份375355664股，占贵公司有表决权股份总数的23.4058%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果3经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《公司2022年度日常关联交易预计的议案》
同意32122234股，占出席会议所有股东所持股份的99.0109％；反对320900股，占出席会议所有股东所持股份的0.9891％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
现场出席会议的关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技
术研究院、航天科工资产管理有限公司、南京晨光高科创业投资有限公司回避表决。
（二）表决通过了《公司章程修正案》
同意375034764股，占出席会议所有股东所持股份的99.9145％；反对320900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0855％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（三）表决通过了《公司股东大会议事规则修正案》
同意375039164股，占出席会议所有股东所持股份的99.9157％；反对316500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0843％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（四）表决通过了《公司董事会议事规则修正案》
同意374784364股，占出席会议所有股东所持股份的99.8478％；反对566900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1510％；弃权4400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。
（五）表决通过了《公司独立董事制度修正案》
同意374784364股，占出席会议所有股东所持股份的99.8478％；反对566900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1510％；弃权4400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。
（六）表决通过了《公司关联交易决策制度修正案》
同意375034764股，占出席会议所有股东所持股份的99.9145％；反对3209004股，占出席会议所有股东所持股份的0.0855％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（七）表决通过了《公司募集资金管理办法修正案》
同意375034764股，占出席会议所有股东所持股份的99.9145％；反对316500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0843％；弃权4400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。
（八）表决通过了《公司对外担保管理制度修正案》
同意374784364股，占出席会议所有股东所持股份的99.8478％；反对571300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1522％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（九）表决通过了《公司监事会议事规则修正案》
同意374784364股，占出席会议所有股东所持股份的99.8478％；反对566900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1510％；弃权4400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。
（十）表决通过了《公司2021年度董事会工作报告》
同意374677964股，占出席会议所有股东所持股份的99.8195％；反对571300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1522％；弃权106400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0283％。
（十一）表决通过了《公司2021年度监事会工作报告》
同意374677964股，占出席会议所有股东所持股份的99.8195％；反对566900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1510％；弃权110800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0295％。
（十二）表决通过了《公司2021年度财务决算报告》
同意374677964股，占出席会议所有股东所持股份的99.8195％；反对571300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1522％；弃权106400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0283％。
（十三）表决通过了《公司2021年度利润分配预案》
同意374784364股，占出席会议所有股东所持股份的99.8478％；反对571300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1522％；弃权0股（其中，因未投票默认
5弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（十四）表决通过了《公司2021年年度报告》和《公司2021年年度报告摘要》
同意374677964股，占出席会议所有股东所持股份的99.8195％；反对566400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1509％；弃权111300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0297％。
（十五）表决通过了《关于变更2011年非公开发行的部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意374784364股，占出席会议所有股东所持股份的99.8478％；反对571300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1522％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（十六）表决通过了《公司2022年度投资计划》
同意374784364股，占出席会议所有股东所持股份的99.8478％；反对571300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1522％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（十七）表决通过了《关于航天开元科技有限公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的议案》
同意37686769股，占出席会议所有股东所持股份的98.5067％；反对571300股，占出席会议所有股东所持股份的1.4933％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
现场出席会议的关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技
术研究院、航天科工资产管理有限公司、南京晨光高科创业投资有限公司回避表决。
（十八）表决通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议的议案》
同意34821369股，占出席会议所有股东所持股份的91.0171％；反对3432300股，占出席会议所有股东所持股份的8.9714％；弃权4400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。
现场出席会议的关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技
6术研究院、航天科工资产管理有限公司、南京晨光高科创业投资有限公司回避表决。
（十九）表决通过了《关于选举梁东宇先生为公司第九届董事会董事的议案》
同意373843164股，占出席会议所有股东所持股份的99.5970％；反对1512500股，占出席会议所有股东所持股份的0.4030％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（二十）表决通过了《关于选举田江权先生为公司第九届董事会董事的议案》
同意374632664股，占出席会议所有股东所持股份的99.8074％；反对723000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1926％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第1项、第17项、第18项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第3项至第16项议案、第19项、
第20项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；
上述第2项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
7综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师李大鹏付一洋
2022年6月15日
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