捷成股份:关于收到大股东解除表决权委托的《告知函》暨公司控制权发生变更的提示性公告

证券代码：300182证券简称：捷成股份公告编号：2022-040
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于收到大股东解除表决权委托的《告知函》暨公司
控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第一大股东徐子泉先生解除与府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称“府相数科”）的控制权转让及表决权委托等相关协议，徐子泉先生所持公司506562300股股份（占公司总股本的19.67%）的表决权不再委托给府相数科行使。徐子泉先生及其一致行动人康宁女士与府相数科的表决权委托关系及一致行动人关系于2022年6月1日终止后，上市公司控制权发生变更，公司控股股东、实际控制人变更为徐子泉先生。
2、公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年6月1日收到公司第一大股东徐子泉先生的解除表决权委托的《告知函》，现将具体情况公告如下：
一、原表决权委托情况1、2021年9月2日，公司第一大股东徐子泉先生与府相数科签订《控制权转让协议》、《表决权委托书》，根据协议及委托书，徐子泉先生将持有的上市公司506562300股股票，占总股本的19.67%，对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不
可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使，上市公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为府相数科的实际控制人周楠先生。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东签署、暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-055）等相关公告。
2、为实现委托目的并确保控制权的稳定，公司第一大股东徐子泉先生的一
致行动人康宁女士自愿签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，在本承诺函有效期内，承诺不可撤销地放弃所持有的捷成股份股票对应的全部表决权及提名和提案等权利。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东签署、暨公司控制权发生变更的提示性公告的补充公告》（公告编号：2021-056）等相关公告。
3、公司第一大股东徐子泉先生与府相数科签订《徐子泉与府相数科产业发展（北京）有限公司关于捷成股份之控制权转让补充协议》（以下简称“《控制权转让补充协议》”），双方就表决权委托的相关事项进行补充约定。府相数科承诺在2021年11月20日前，府相数科或府相数科指定方为上市公司提供4亿元的流动性资金（包括并不限于银行/基金/信托/资管借款或对上市公司相关业务/产品进行销售等多种方式），作为上市公司的日常运营经费，解决上市公司历史遗留问题。如府相数科或府相数科指定方为上市公司提供4亿元的流动性支持资金未如期到位，徐子泉有权单方面终止《控制权转让协议》、《表决权委托书》且不承担违约责任。
二、解除表决权委托的《告知函》的主要内容
公司第一大股东徐子泉先生在《告知函》中表示：其基于上市公司长远发展需要，希望通过让渡上市公司控制权的方式，可以引入实力较强的战略投资者，在资金、资源和产业整合上为公司业务赋能增量，从而更有效的实现上市公司业务的跨越式发展，增强抗风险能力，系统性的解决公司经营和长远发展问题。为此徐子泉先生及一致行动人康宁女士与府相数科签订了一系列协议（如本公告第一部分所述）。
基于上述协议，徐子泉先生及一致行动人康宁女士与府相数科形成了表决权委托关系和一致行动人关系。但上述协议签署后，府相数科没有按照双方签订的协议履行协议内容，未能按时足额的为上市公司提供流动性资金，未能协助上市公司解决资金流动性问题。徐子泉先生多次与府相数科交涉，要求其履行协议，但是府相数科迄今为止仍未履行相关承诺，已严重违反双方约定。
基于以上原因，根据《控制权转让协议》之1.4条“本协议生效后，贵方或贵方指定方为本人或本人关联方提供不低于7亿元的流动性支持（包括但不限于以银行/基金/信托/资管借款/上市公司产品销售等多种方式），用于补充本人或本人关联方的日常经营的资金需求。”及7.2条“本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议。”根据《控制权转让补充协议》约定：“贵方承诺在2021年11月20日前，贵方或贵方指定方为上市公司提供4亿元的流动性资金（包括并不限于银行/基金/信托/资管借款或对上市公司相关业务/产品进行销售等多种方式），作为上市公司的日常运营经费，解决上市公司历史遗留问题。如贵方或贵方指定方为上市公司提供4亿元的流动性支持资金未如期到位，本人有权单方面终止《控制权转让协议》、《表决权委托书》且不承担违约责任。”及相关法律法规的规定，为维护自身的利益和上市公司的长期健康发展，徐子泉先生决定解除上述《控制权转让协议》、《表决权委托书》和《控制权转让补充协议》，终止与府相数科的表决权委托关系及一致行动人关系。
徐子泉先生已于2022年6月1日向府相数科送达了解除表决权委托的《告知函》（附送达证明），根据相关法律规定，该合同解除在通知送达时即行生效。
三、府相数科产业发展（北京）有限公司对徐子泉先生解除表决权委托的《告知函》的意见徐子泉先生于2022年6月2日收到府相数科《告知函》，其表示：“府相数科已收悉徐子泉发来的《告知函》，府相数科不同意徐子泉提出的解除《控制权转让协议》、《控制权转让协议补充协议》以及《表决权委托书》的要求。”四、公司控制权变更情况
公司第一大股东徐子泉先生决定解除与府相数科的表决权委托关系及一致
行动人关系，并于2022年6月1日向府相数科送达了关于解除与府相数科之间表决权委托等相关事宜的《告知函》，表决权委托自送达之日起正式解除。因此徐子泉先生原通过表决权委托减少的公司506562300股股票（占总股本的
19.67%）的表决权恢复增加。
截至目前，徐子泉先生持有公司股份506562300股，占公司总股本的19.67%，拥有公司表决权股份506562300股，占公司总股本的19.67%，徐子泉先生为公
司第一大股东，公司控股股东及实际控制人变更为徐子泉先生。
五、对上市公司的影响
1、截至目前，公司未收到府相数科或其指定相关方给公司的资金支持，府
相数科及周楠或其指定相关方未给上市公司融资提任何担保或其他支持。本次公司控制权变更事项不会影响上市公司目前的日常经营状况和财务情况，不会对上市公司的持续经营产生不利影响，不存在损害广大投资者特别是中小股东利益的情形。
2、公司控制权发生变更，公司控股股东及实际控制人变更为徐子泉先生。
六、其他说明及风险提示
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。2、本次权益变动信息披露义务人需按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法
规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
3、公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监
会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、徐子泉先生致上市公司《告知函》
2、徐子泉先生致府相数科《告知函》及送达证明
3、府相数科的《告知函》特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
2022年6月5日