片仔癀:漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

股票代码：600436股票简称：片仔癀
漳州片仔癀药业股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料
福建·漳州
二〇二二年六月三十日
0漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
2021年年度股东大会事项、表决方法说明
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会会
议事项、投票表决等规定如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工作人员的许可。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方式进行表决。
七、出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决权的
1漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票结果按股份数清点计算。
九、本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣布人
各一名组成，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
十、监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意、反对、弃权、回避票数。
十一、投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。
十二、表决票由公司统一印制。不使用本次会议发放的表决票、夹写
规定外文字或填写模糊无法辨认，均视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项，作废票处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
十三、会议整个过程由泰和泰(北京)律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
特别提醒：鉴于常态化疫情防控需要和公司所在地接待能力，建议各位股东、股东代表优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东及股东代表，请务必确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予以配合。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
2漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
2021年年度股东大会的会议议程
会议时间：2022年6月30日（星期四）09：00
会议地点：漳州市芗城区漳州佰翔圆山酒店三楼（中国卉厅）
会议主持：董事长林纬奇先生
一、宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数
二、宣布会议开幕
三、进入会议议程
（一）宣读议案
议案一：审议《公司2021年度董事会工作报告》；
议案二：审议《公司2021年度监事会工作报告》；
议案三：审议《公司2021年度独立董事述职报告》；
议案四：审议《公司关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议案》；
议案五：审议《公司2021年度报告及摘要》；
议案六：审议《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》；
议案七：审议《公司关于修订的议案》；
议案八：审议《公司2021年度利润分配预案》；
议案九：审议《公司关于修订的议案》；
议案十：审议《公司关于投资新建产业园的议案》；
议案十一：审议《关于选举董事的议案》；
议案十二：审议《关于选举监事的议案》。
3漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
（二）股东发言
（三）推举监票组人员（一名监事、两名股东代表）
（四）与会股东（或股东代理人）对上述议案逐项进行表决
（五）监事点票、股东代表监票、工作人员计票
（六）主持人宣读现场表决结果
（七）宣读会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）与会董事签署会议决议及会议记录
四、宣布会议闭幕，散会
4漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案一漳州片仔癀药业股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年是中国共产党成立100周年，也是“十四五”开局之年，公司
董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面学习贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，按照国企改革三年行动计划和市委、市政府“产业发展项目建设年”的活动部署，把党史学习教育成果转化为公司发展实效。基于对外部宏观形势与自身转型升级发展的认真研判，公司董事会适时优化发展战略，实施“多核驱动，双向发展”的新战略蓝图，即做优片仔癀，做大片仔癀牌安宫牛黄丸，做强片仔癀化妆品；向内挖掘潜力，提质增效，实现片仔癀高质量发展；向外利用片仔癀的品牌优势、资本优势、资源优势，积极寻找合适标的，稳妥推进外延并购，以期实现公司高质量跨越发展。
2021年，公司实现营业收入80.22亿元，同比增长23.20%；实现利润
总额28.69亿元，同比增长44.98%；上缴税收10.19亿元，同比增长16.86%，勇夺“十四五”开门红。
此外，公司蝉联“福建省制造业百强”；首登“福布斯2021全球企业
2000强”榜单；荣膺“2021年度全国实施卓越绩效模式先进组织”“全国科技系统抗击新冠肺炎疫情先进集体”“2021年度中医药产业履行社会责
5漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料任杰出企业”“国家节水型城市创建工作先进企业”“福建省爱国主义教育基地”。
在研发创新方面，公司荣膺福建省科技小巨人企业，获批“福建省示范院士专家工作站”，与澳门大学合作成立的“中医药产学研创新联合实验室”入选2021年度福建省“一带一路”对外合作科技创新平台。
在品牌建设方面，片仔癀品牌蝉联“健康中国”肝胆用药第一品牌，以590.16亿列《2021中国最具价值品牌100强》第55位，以349.46亿列《2021中华老字号品牌榜》第2位，以品牌价值72.7亿美元居“2021年凯度 BrandZ 最具价值中国品牌 100 强排行榜”第 40 位。公司高质量发展成绩获社会各界充分肯定。
一、董事会工作情况
公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽职地履行董事职责，顺利推进各项经营目标的实现。
报告期内，公司共召开9次董事会、4次监事会和3次股东大会，并审议通过全部议案。其中，董事会审议通过36个议案，董事会的会议届次及历次会议议案主要情况如下：
董事会届次情况董事会会议议案
第六届董事会1、审议《公司关于补选董事人选的议案》；
第三十五次会议2、审议《公司关于召开2021年第一次临时股东大会的
6漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
董事会届次情况董事会会议议案议案》。
第六届董事会1、审议《公司关于选举董事长的议案》；
第三十六次会议2、审议《公司关于调整董事会专业委员会的议案》。
1、审议《公司2020年度总经理工作报告》；
2、审议《公司2020年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2020年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议案》；
5、审议《公司关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》；
第六届董事会
6、审议《公司2020年度审计委员会履职情况报告》；
第三十七次会议
7、审议《公司2020年度内部控制自我评价报告》；
8、审议《公司关于修订的议案》；
9、审议《公司2020年度报告及摘要》；
10、审议《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》；
11、审议《公司关于修订的议案》；
12、审议《公司关于会计政策变更的议案》；
7漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
董事会届次情况董事会会议议案13、审议《公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》；
14、审议《公司2021年第一季度报告》；
第六届董事会15、审议《公司2020年度利润分配预案》；
第三十七次会议16、审议《公司关于修订的议案》；
17、审议《公司2020年度社会责任报告》；
18、审议《公司关于修订的议案》；
19、审议《公司关于召开2020年年度股东大会的议案》。
1、审议《公司2021年半年度报告及摘要》；
第六届董事会2、审议《公司关于成立药物警戒部的议案》；
第三十八次会议3、审议《公司关于修订的议案》。
第六届董事会
1、审议《公司2021年第三季度报告》；
第三十九次会议
1、审议《公司关于补选董事人选的议案》；
第六届董事会2、审议《公司关于召开2021年第二次临时股东大会的
第四十次会议议案》。
第六届董事会1、审议《公司关于选举董事长的议案》；
第四十一次会议2、审议《公司关于调整董事会专业委员会的议案》。
8漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
董事会届次情况董事会会议议案第六届董事会1、审议《公司关于2020年度高级管理人员薪酬的议
第四十二次会议案》。
1、审议《公司第六届董事会工作报告》；
2、逐项审议《公司关于董事会换届选举的议案》；
第六届董事会3、审议《公司关于为公司、董事、监事及高级管理人
第四十三次会议员投保责任保险的议案》；
4、审议《公司关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会认真组织学习监管部门新出台的法规条例，规范细化信息披露流程，认真履行信息披露义务，坚持信息披露及时、准确、完整，使投资者及时了解公司的经营状况和重大事项进展情况。2021年，公司披露
4个定期报告、40个编号公告和81份文件全文挂网。2021年12月，经福
建省上市公司协会综合考评，公司2020-2021年度投资者关系管理评价结果为 A，信息披露的质量和投资者关系的管理水平得到充分肯定。
公司董事会积极贯彻落实股东大会决议，完成2020年度有关利润分配议案的实施，以公司2020年度末总股本603317210股为基数，每10股派发现金股利9.00元（含税），合计发放现金红利5.43亿元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的32.48%。2021年底，公司股票市值约2000亿元，位列中国上市公司百强第58位，同时位列中国医疗保健行业上市公
9漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
司第5位，给投资者带来稳定的投资回报，保障了股东权益。
二、董事会工作回顾
（一）深入党史学习，厚植党建基础
在公司党委部署下，公司董事会以开展党史学习教育活动为抓手，深入贯彻落实新时代党的建设总要求，让习近平新时代中国特色社会主义思想在公司落地生根。一是多方式推进党史学习教育走深走实，实现学习教育全覆盖；二是构筑宣传阵地，积极营造学习教育良好氛围；三是丰富活动载体，强化初心使命；四是举办“学党史，颂党恩，跟党走--不忘初心百年路，勇担使命新征程”暨庆祝中国共产党成立100周年主题文艺汇演活动，发动党员积极参与市国资委党史学习教育知识竞赛等活动，让党史学习教育入脑入心。
公司董事会始终坚持党对国有企业的核心领导地位，在公司党委指导下，一是健全完善制度维护管党治党权威，修订党委会、董事长办公会、总经理办公会议事规则，梳理“三重一大”事项细则及范围并清单化，规范“三重一大”事项上会层级与流程，保证公司党委领导核心和政治核心作用的充分发挥；二是持续深化意识形态工作，筑牢基层意识形态工作基础，层层压实意识形态责任，为推动企业高质量发展跨越提供强有力的思想保证、舆论保证和精神力量；三是全面加强基层党组织建设，落实党员领导干部挂钩党支部工作联系点制度，加快基层党组织标准化、规范化建设进程，指导做好各级换届选举相关工作；四是从严落实保密主体责任，
10漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
加强保密宣传教育，开展保密自查自纠，规范本单位涉密场所手机使用保密管理，开展反间谍安全防范主体责任落实情况与风险隐患排查，增强职工保密意识，确保国家秘密安全；五是持续深化综治平安建设，落实平安建设工作责任，加大平安建设集中性宣传力度，及时解决群众合理合法诉求。
（二）强化科技引领，迸发创新活力
公司始终坚持科技创新为企业发展的核心动力，多措并举，努力克服新冠肺炎疫情等因素对科技创新带来的影响，着眼公司未来发展，积极开展以片仔癀为核心的优势品种二次开发及中药创新药、经典名方、化药创
新药等新产品研发。公司不断加大研发投入，在增加研发项目数量的同时提高研发项目质量，为公司高质量发展提供坚实保障。公司研发中心荣膺“福建省青年五四奖章集体标兵”“福建省巾帼文明岗”；开展科技项目申
报30余项，其中国家级8项，省级21项。
1.加快推进中药现代化。公司坚持用现代科学解读传统中医药，全力
推动国家一级中药保护品种--片仔癀围绕抗肿瘤等方向开展药效及临床研究。公司现已正式启动片仔癀增加治疗肝癌功能主治临床研究，同时深入开展片仔癀及优势品种的药理毒理、质量标准研究、临床研究课题40余项，为提升片仔癀及优势品种核心竞争力，增加临床应用范围，扩大市场需求奠定坚实基础。此外，借鉴片仔癀二次开发经验，加快片仔癀牌安宫牛黄丸、茵胆平肝胶囊等系列优势品种的功效挖掘，推进上市后临床再评价、
11漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
药效机理研究等二次开发研究。
2.新药研发取得新突破。公司获批两个药品注册证书，其中用于预防静脉血栓栓塞的化药4类药品阿哌沙班片取得药品注册证书（批准文号：国药准字 H20213845），是公司作为上市许可持有人首个视同通过一致性评价的化药产品，为公司其他产品的开发积累了宝贵经验；用于治疗纤维肌痛的合作研发项目化药 1 类新药 PZH2107（LDS 片）取得药物临床试验批准通知书。此外，公司作为受托生产企业，协助中国中医科学院中医临床基础医学研究所取得抗疫新药清肺排毒颗粒（3.2类药品注册证书）。同时，公司另有3个化药1类新药、2个中药1.1类新药和1个中药1.2类新药
进入临床研究阶段，初步形成具有片仔癀品牌特色的研发布局和管线。
3.科研平台建设新成就。公司持续推进国家企业技术中心、院士专家
工作站、博士后科研工作站、省级工程研究中心、省级企业重点实验室等
企业核心自主研发平台创新能力建设；新增与澳门大学、香港浸会大学、
中国中医科学院医学实验中心、厦门大学、福建中医药大学等共建研发平台。2021年，企业技术中心创新能力建设项目获省级预算内投资资金350万元，院士专家工作站获“2020年福建省示范院士专家工作站”，博士后科研工作站新进站博士后1名，福建省经典中药复方工程研究中心通过福建省发改委评价等，企业科技创新平台水平得到进一步提升。
4.知识产权有序开展。2021年，公司作为申请人共申请发明专利15件、实用新型专利8件、外观专利3件；申请并取得软件著作权登记证书3件；
12漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
公司作为专利权人新增发明专利授权9件、新增实用新型专利授权1件，另受让发明专利1件；公司作为所有权人获得注册授权的商标42件；公司
8个药品通过再注册审评，获得药品再注册批件。公司积极推进知识产权
管理体系认证工作，完成《知识产权管理手册》及部分体系控制程序文件的编订工作。
5.加强质量管理机构建设。根据《药物警戒质量管理规范》要求，公
司第一时间成立药物警戒部，建立药物警戒管理体系，构建药品安全性信
息沟通渠道及相关信息分析与处置，评估与管控药品安全风险，进一步提升公司质量全过程管控水平。
（三）巩固原料保障，助力可持续发展
1.着力搭建科研合作平台。公司先后成立“片仔癀-苗乡三七联合研究中心”“片仔癀-西北农林科技大学麝类生物学联合实验室”“片仔癀-北京林业大学麝类生物学联合实验室”“北京林业大学·片仔癀·边坝县政府”
高原麝类联合研究中心，提高产学研合作效能。公司聘请相关机构的教授及研究员团队，为公司的养殖及种植研究作指导专家，提升药材领域专业化水平。公司推动“三七品质关键技术”“基于林麝精细化管理全程溯源关键技术”“圈养林麝对高原低氧的生理和免疫适应性及耐低氧种群的组建”
等项目研究，增强药材质量管控能力。
2.扎实推动药材基地建设。公司联合种植企业开展“福九味”药材基地建设，推进“福九味”药材优良品种选育、生态种植技术、药材质量控
13漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
制、大健康产品、智能化全过程追溯等方面技术研究，已完成金线莲和铁皮石斛2个“福九味”药材基地建设；在陕西建立国内首个林麝精细化管
理及全程溯源系统和农户养殖 APP，有序推进陕西太白县片仔癀林麝产业扶贫示范基地、陕西宁陕县片仔癀林麝产业扶贫示范基地、西藏边坝县片
仔癀林麝产业扶贫示范基地；开展当归、茵陈、龙胆及刺五加基地共建前期准备，保障药材供应。
（四）维护市场秩序多举措保障销售健康发展
公司坚持“引导规范经营、提升全品类销售、优化渠道供应”布局市
场管理与产品营销工作，筑高经营管理的防火墙，圆满完成当年销售各项指标，为“十四五规划”的开门红打下坚实基础。
1.提升业务规范管理。通过加强体验馆运营规范、健全完善制度流程、强化合同约束机制、落实流向库存管理和推进体验馆信息化建设等措施，公司进一步统一片仔癀体验馆运营规范，明确和细化合作方权责义务及违规处理，加强流向管理力度，优化查处流程，实现实时了解体验馆库存及销售动态，全方位提升业务合规性和规范性。
2.加强市场监管力度。公司成立专项巡查小组，由公司高管亲自带队
开展省内体验馆经营合规性巡查活动，组建机动巡查队伍将巡查范围扩大到全国体验馆和经销商，坚决打击市场价格炒作等行为，进一步强化市场监督和管控，结合客户进销存入库准确率、门店地理位置、合规经营情况、系列品种销售情况，对客户进行综合评分评级，并根据最终入库准确率及
14漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
评级执行业务调整。通过一系列有力措施，市场价格迅速回归至官方建议零售价，市场秩序回归稳定。
3.优化渠道建设获实效。公司审时度势，通过开通线上自有渠道和加
大线上线下市场投放量，解决“一药难求”问题。一是专项零售方面，启动国药堂专项零售业务，新增片仔癀宏仁健康馆及旗下零售门店胶囊剂型专项零售供应支持；二是线上零售方面，启动线上销售平台建设，先后上线片仔癀大药房天猫旗舰店、片仔癀大药房京东旗舰店并保证供货，对冲市场恶意炒作。“双十一”当天，片仔癀锭剂销售居天猫健康、京东健康肝胆用药首位。
4.系列产品销售再创新高。公司统筹控股子公司福建片仔癀健康科技有限公司，以做大做强片仔癀牌安宫牛黄丸和系列产品为目标，实施“自营+控销+动销”商业模式，取得新发展突破。一是片仔癀牌安宫牛黄丸采取全国试点运营与体验馆布局相结合，充分利用试点区域经销商渠道网络和片仔癀品牌优势，覆盖全国体验馆300余家和全国超50家连锁的5000家终端门店，快速切入市场，较好完成销售指标；二是聚力发力片仔癀系列产品，聚焦主流连锁打造样板市场，推进与老百姓、益丰、福建康佰家、国大药房、重庆万和等头部连锁的全品类直供合作，夯实终端动销，系列产品下多个单品的销售创历史新高。
（五）加强正面引导，扩大宣传成效
公司严格遵循国家各项法规政策，积极抵御市场炒作与舆情冲击，化
15漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
被动为主动，全方位扩大片仔癀品牌宣传，提升片仔癀品牌影响力和覆盖率。
1.密切关注公司舆情。面对突发状况，公司及时主动予以应对，坚决
管控炒作等违规行为。一是加强全面管控，全方位监测公司网络舆情现状，维护公司网络生态和谐稳定，营造良好的舆论环境；二是加强舆论引导，强化片仔癀胶囊与片仔癀锭剂“同质同效”效果宣传，优化舆论环境；三是加强自我督促，修订《片仔癀市场管理办法（试行）》及新增相关制度，加大日常监控和抽检力度，维护市场秩序；四是全面梳理宣传资料内容和广宣品合规性，及时纠正整改，并加强对体验馆的培训和巡查，实现转危为机，确保规范经营。
2.构建多维度立体式宣传格局。公司以央视等权威媒体为依托，播出
《大国品牌养成记》片仔癀专题片，并在春节、元宵等重大节日期间利用北京王府井、上海白玉兰广场、重庆观音桥等地标建筑突出宣传；充分发
挥“片仔癀”冠名飞机、动车、游轮的“海陆空”独特优势，提升片仔癀品牌和产品宣传高度，带动销售；亮相中国国际消费品博览会、药交会、重肝会等客流、信息流、资金流高度集中的知名展会，对接2022年北京冬奥会，以展位陈列展示为主，新媒体二次发酵为辅，扩大影响力；以品牌代言人郎平女士带队回漳州训练为契机，策划“片仔癀带你探宝漳州”“郎平片仔癀寻宝之旅”直播活动，实现片仔癀中医药文化与女排精神相融合，体现公司努力拼搏、与时俱进优良品质，大大提升片仔癀美誉度和影响力。
16漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
（六）完善资本运作，提高投资效益
1.合理调整子公司股权结构。一是推进化妆品公司分拆上市。公司完
成控股子公司福建片仔癀化妆品有限公司上市保荐机构的遴选及初步尽职调查，并根据 IPO 企业独立性、规范性要求，推动其他关联子公司的股权转移及资产交割等工作。二是优化布局子公司的业务板块，推动控股子公司福建片仔癀保健食品有限公司增资扩股，为下一步做大食品业务板块创造有利条件；加快控股孙公司贵州片仔癀大明中药饮片有限公司的清算和解散，推动集团整体架构精简和优化。
2.稳妥推进项目投资回收。一是股权投资方面，公司于2020年7月投
资控股拥有经典名方安宫牛黄丸生产资格的龙晖药业项目，现已实现盈利。
二是基金投资方面，公司参与设立的并购基金，原始投资总额约2.75亿元，共对外投资29个项目，现四支基金均已进入投资退出期，公司已实际收回投资约2.41亿元，尚有在投未退项目19项，预估公司投资总增值额约1.58亿元（估值的变现需在项目退出时方可实现，存在不确定性）。
（七）落实安全生产，营造稳定环境1.落实安全生产责任。一是落实全员安全生产责任制，逐级签订《安全生产责任书（承诺书）》，层层压紧压实安全责任；二是严格执行季度安全会议和安全专题会议工作机制，落实安全教育培训及演练，积极开展安全生产宣传活动，巩固企业安全文化建设，提升员工安全素养和公司整体安全水平。
17漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
2.持续推进安全生产专项整治三年行动。2021年是推进安全生产专项
整治三年行动集中攻坚阶段，公司进一步落实企业安全生产主体责任，推进安全生产专项整治三年行动2项专题2项专项集中攻坚阶段工作；推进
酒精和蒸汽压力管道提升改造，对消防不达标不满足生产条件的产品启动委外加工。
3.通过全国安全文化建设示范企业复审。公司本次全国安全文化建设
复审从安全理念、职业健康、持续改进等13个方面进行准备，一次性通过专家复审。同时，公司被漳州市安全生产委员会办公室选树为“2021年度漳州市安全宣传典型企业”。公司将再接再厉，继续巩固、创新安全文化建设成果，努力探索安全文化建设的新机制、新途径，更好地发挥示范带头作用，学习借鉴全国安全文化建设示范企业的经验做法，强化红线意识，树立安全发展理念，全面落实安全生产责任，继续深入开展安全文化创建活动，为促进公司高质量发展超越提供良好的生产安全条件。
（八）筑牢环保防线，促进绿色发展
公司认真贯彻落实法律法规，秉持“绿色发展，科技驱动”环保方针，加强污染防治，开展节能降耗，按照“三同时”原则推进新、改、扩建环保项目，启动纯化水系统技改和压力管道改造；顺利通过片仔癀研究院迁建项目自主竣工验收，完成能源管理体系再认证、排污许可证变更、辐射安全许可证变更、污水站地面修整、危险废物暂存间重新修整、购买环境
污染责任险等工作。公司2021年度环保资金投入保障率100%，全年环保
18漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
监测抽检合格率100%，“三废”排放均低于国家标准，实现环保零事故。
公司荣膺“国家节水型城市创建工作先进企业”，被上级部门认定为“环境诚信企业”，实现社会效益和经济效益共赢。
（九）优化内部管理，提升经营效率
1.知识产权保护体系再升级。公司与漳州市中级人民法院共建知识产
权司法保护协同中心，依托漳州市中级人民法院民三庭，开展知识产权协同保护、多元解纷，进一步提炼知名品牌商标权、商业秘密等知识产权在防止侵权、保护权益等方面工作经验，巩固企业知识产权保护成果。
2.全面推进法治国企建设。一是公司积极营造良好的法治环境，持续
强化员工法治思维，加强领导团队的党性教育、法治教育、警示教育，运用法治思维和法治方式正确履行职责。二是公司切实落实合同法律审查制度，健全公司法律顾问体系，聘请外部律师组成法律顾问团队，为公司重大事项决策提供法律咨询和论证，完善公司法律风险防范机制，不断提高公司法治化管理水平。三是公司推动法治文化与企业文化相融合，构建诚信守法经营法治文化，持续开展专题普法活动，推进法治宣传教育制度化、常态化，实现公司员工全覆盖，促进公司内部形成良好的学法、懂法、用法、守法的文化氛围，将诚信守法内化为公司员工的思想自觉。
3.深化制度建设提升管理水平。公司全年新增、修订制度40个，修订
内部控制业务流程说明8项，涵盖了销售业务、采购业务、人力资源管理、无形资产管理等重点领域的流程梳理及细化；根据业务发展需求，及时梳
19漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
理总经理、分管领导的授权审批权限，优化公司审批流程。制度建设年进入收官之际，公司聘请并会同第三方管理咨询机构对“制度建设年”成果进行评估、复核。
4.提升企业管理会计水平。公司积极响应国家财政部全面推进管理会
计体系建设，把管理会计建设提到议事日程，着力推进管理会计队伍建设，强化公司预算管理、成本管理、营运管理、投融资管理等业务领域运作，全面提升公司会计工作水平，推动经济运行效率化、公平化、可持续化。
5.加强经济运行预测、预警和控制。公司加强对经济指标的日常监测，
实时分析企业经济运行情况，把握公司经济走势，及时掌握信息并有效应对；主要强化产品销售跟踪和预测，推动市场规范化及产品市场开拓；加强与主管税务机关日常沟通协作，保证企业减税降费落实；定期或不定期做好高企研发费用投入归集，确保研发费用按政策比例要求有效支出，维护资本市场稳健，推动公司持续高质量发展。
6.加强集团管控，增强竞争实力
公司围绕集团管控模式，落实与控股子公司的挂钩指导工作机制，加强母子公司联系，有效协调母子公司、子公司间的业务衔接，梳理和推动相关子公司整合，优化业务资源配置，集团整体竞争力不断提升。公司现有46家控股子公司，其中一级子公司12家，二级子公司26家，三级子公司8家，9家参股公司，参与发起设立4支基金。2021年，控股子公司合计实现营收62.23亿元（未剔除关联交易），比增33.43%，净利润2.64亿
20漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料元（未剔除关联交易），比增30.05%，主要如下福建片仔癀化妆品有限公司完成营业收入6.85亿元，比增12.11%，净利润1.34亿元，比增17.54%；
福建片仔癀健康科技有限公司完成营业收入2.85亿元，比增152.21%，净利润0.22亿元，比增266.67%。
（十）践行初心使命，倾力回报社会
1.助力抗疫彰显医药国企担当。公司生产超70多万剂“清肺排毒汤”
颗粒无偿捐赠给国家中医药管理局、外交部、移民管理局等国家部委以及
我国驻外机构、企业等单位；组建“片仔癀党员、青年抗疫先锋队”，捐赠物资慰问漳州市参与支援福建省抗疫的医护人员，发动员工积极参与“抗击疫情，漳州国企在行动”公益项目，捐赠物资专款位列市国资系统第一位，以实际行动助力国家、省、市各级抗疫大局。
2.响应国家号召推动乡村振兴。为做好巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村
振兴有效衔接，公司党委积极响应国家号召，向诏安县官陂镇新径村选派
1名驻村干部，协助开展乡村振兴工作。公司领导也多次赴新径村考察调
研乡村振兴项目，计划向诏安县官陂镇新径村提供乡村振兴项目专项资金
300万元，用于成立“片仔癀新径村教育基金”和新建“新径村片仔癀综合便民服务楼”，用心为民办实事，促进当地教育水平提升，同时打造为民服务平台，丰富村民的精神生活；在漳州市对口支援的西藏昌都边坝县林麝养殖基地投入210万元，共建高原麝类三方研究平台及帮扶开展高原麝类课题研究，向陕西太白县、宁陕县捐建林麝救治站及配套设施，为麝农
21漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
提供技术服务，让片仔癀的旗帜飘扬在乡村振兴一线；以“中宁枸杞”为载体，由控股子公司福建片仔癀保健食品有限公司联合福建漳州市对口的宁夏中卫市早康枸杞股份有限公司，挂牌合作枸杞种植基地，开发销售片仔癀滋补系列—枸杞原浆产品，筹备枸杞原浆—闽宁助学基金，为进一步深化新时期闽宁交流协作贡献应尽之力。
3.推进“我为群众办实事”项目。践行习近平总书记提出的“远亲不如近邻”和“人民对美好生活向往”愿景理念，公司携手南山、西桥等社区共建近邻党建，联合开展“移风易俗庆元旦，文明邻里树新风”“我为群众办实事，共建美丽文明城”“文明交通劝导，共创文明城市”等志愿服务活动，营造“资源共享、党建共做、优势互补、协调发展”的基层党建工作新格局；组建由450多名在职党员志愿者参加的党员志愿服务队，经常性开展“我为群众办实事”志愿服务，将党史学习教育成果转化为为民服务的内生动力。
4.热心公益事业真诚回报社会。公司积极参与扶贫济困、恤病助残、支农助学等社会公益事业。公司开展“六一儿童节·关爱孤残儿童”暨片仔癀善款捐赠仪式，定向捐赠20万元救助市福利院重特大疾病孤残儿童、漳州市阳光学校聋哑儿童助学；联合市妇联举行2021年“春蕾圆梦幸福启航”助学活动，捐赠金额40万元帮扶贫困妇女儿童；联合漳州市慈善总会开展2021年度“慈善阳光”救助，定向捐赠60万元救助200户困难家庭；捐赠120万元用于漳州烈士陵园及周边环境提升改造；向漳州市慈善
22漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
总会片仔癀“社会救助、慈善爱心”基金捐赠180万元；向福建省妇女儿童发展基金会捐赠200万元爱心善款，设立“片仔癀困境儿童重大疾病救助基金”。公司被授予“福建省红十字人道铜质奖章”。
5.保障员工福利共享发展成果。公司坚持“五必访”制度，开展形式
多样的关爱活动，精准帮扶困难职工及家庭。元旦、春节走访慰问公司老领导、家庭困难及身患重疾职工；做好疫情留漳过年员工摸底，及时送上公司关怀及春节慰问礼包。2021年，探望慰问生病住院和困难职工143人次；关心职工身体健康，完善《职工年度健康体检实施办法》，发放健康体检卡929张；办理职工医疗补助142人次；发放元旦、春节、中秋、国庆
等节日慰问品，充分体现企业人文关怀，让员工共享企业发展壮大红利。
三、董事会工作计划
公司将认真贯彻落实党的十九届六中全会精神，在市委、市政府及市国资委的领导下，深入贯彻省委、省政府“着力中医药传承创新发展，做优做强‘片仔癀’‘福九味’等福建中医药品牌”部署，坚持党对国企核心领导地位，实施“多核驱动，双向发展”大健康产业新时期发展战略，发掘和激发企业潜能，强化企业经营，做大产品销售，扩大项目投资建设，内外聚力，顺势而上，努力实现2022年营收、利润均达到两位数增长。
（一）讲政治，抓党建。公司将在党委领导下，继续以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指导，深刻理解和把握党百年奋斗的重大成就、历史意义和历史经验，深入学习宣传贯彻落实党的十九届六中全会精神、
23漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
省第十一次党代会精神、市第十二次党代会、习近平总书记对福建工作的
重要指示批示精神，巩固党史学习教育成果，牢记两个确立、增强四个自信、做到两个维护，全面落实从严治党主体责任，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用，统筹推进各领域基层党建工作，持续深化党员教育管理，不断提高发展党员质量，提升党组织政治功能和组织力。
（二）严纪律，守廉洁。一是坚持不懈做好专项整治“后半篇文章”，加强典型案例的通报警示力度；二是持续深入推进公司党风廉政建设和反
腐败工作，丰富廉政教育形式，推动加强重点领域的廉洁风险防控体系建设，聚焦公司政策支持力度大、资金资源集中的关键领域和环节，完善选人用人、工程建设、商贸管理、资金管理、招标采购、资产处置等领域制度建设，夯实风清气正政治生态。
（三）强研发，提水平。公司将聚焦核心业务，进一步构建创新体系，不断提高自主创新能力，一是持续完善研发规划布局，形成品牌特色的研发管线，围绕片仔癀增加治疗肝癌新功能主治、片仔癀预防肝癌根除术后复发为重点，推动临床进展，着手片仔癀中药保护品种续保工作，加快在研新药品种研发，结合肿瘤、心脑血管疾病以及消化系统疾病等中医临床优势病种，深挖片仔癀、片仔癀牌安宫牛黄丸、复方片仔癀软膏、复方片仔癀痔疮软膏和茵胆平肝胶囊等优势品种临床价值和作用特色；二是在政
策支持和条件允许下，一方面深化与院士团队及高水平研发机构合作，进一步提升企业科研档次水平，另一方面加快研发人才队伍建设，推进产学
24漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
研深度融合，实现在现有片仔癀研究院和未来产业园基础上建设国家级健康产业公共创新研发平台，争创国家工程技术中心，不断提高片仔癀现代化研发水平。
（四）稳保障，优发展。一是原料方面，依托公司现有科研平台和专家团队，对公司未来林麝产业发展方向进行顶层设计规划，继续在全国范围内扩大林麝养殖基地建设，有序推进产业援藏；通过资本和产业协作等形式加大牛黄储备；开展公司主要品种所用药材资源评估，继续推进动物药材基地可追溯系统建设，同步谋划植物药材全过程追溯系统建设研究，提升药材质量管控，巩固和提升原料供应水平；持续深化与澳门大学中药质量研究国家重点实验室合作，在原有研究基础上进一步把“福九味”药材国际质量标准等研究做全做优做大，将片仔癀打造成“福九味”龙头企业，助推福建名优特中成药国内外拓展。二是人才方面，持续贯彻《漳州市“万才聚漳”行动计划》，强化引才、用才、育才措施，加快引进国内外优秀化药、生物制药等领域高层次研发人才，为产业发展注入源动力。三是舆情方面，抓好舆情监测工作，探索建立舆情控制多方联动机制，加强与上级主管部门及权威主流媒体联系合作，充分运用法律武器，提升舆情应对能力，为企业发展营造良好社会舆论环境。
（五）拓市场，促销售。围绕“多核驱动”格局，以业绩增长为主线，市场管理与开拓齐头并重，一是持续巩固抑制炒作行为和相关不良风气专项整治成果，持续引导合作伙伴规范经营，推动信息化和流向管理建设，
25漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
不断完善和兑现日常奖罚机制，健全营销制度和流程，维护市场健康稳定发展；二是强化渠道统筹，加大自营渠道建设力度，启动集团客户销售渠道，开拓主流连锁的深度战略合作，提升体验馆的运营管理规范及活力；
三是根据公司产能现状，聚焦大品种，加强片仔癀胶囊推广，做好片仔癀OTC 版上市营销，大力推动片仔癀牌安宫牛黄丸扩大销售规模，努力实现“两膏一片”、茵胆平肝胶囊、川贝清肺糖浆等多个系列产品单品销售再创新高。
（六）抓项目，扩产业。公司认真按照市委、市政府部署要求，一是
积极融入“一药一智”建设，依托现有片仔癀国药堂基础模式，加快片仔癀名医馆落地和后续布局，并引进省内外名中医，打造名中医汇聚平台、中医药健康服务高地及学科、产业聚集区，为漳州康养大健康战略项目做好前期铺垫和基础。二是充分发挥片仔癀资本、品牌资源等优势，把市值和品牌价值转化为产业规模，推进化妆品公司分拆上市，加快探索生物医药等领域投资并购步伐，实现上下游产业外延式并购扩张；三是统筹片仔癀大健康智造园、片仔癀健康美妆园项目动工，持续推动片仔癀科技大楼项目建设，加快生产经营向自动化、数字化、智能化转变，解决片仔癀系列产品产能不足瓶颈，满足市场需求，实现以项目为抓手推动片仔癀大健康产业新的转型升级。
（七）谋大局，增效率。公司将推进大财务共享服务中心的实施和财
务模块及其他业务模块的信息化建设提升工程，整合财务资源，加强信息
26漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
数据的互联互通，增强母子公司间资金融通风险控制能力，提高财务工作效率；持续母子公司统筹协调运作水平，在子公司开展薪酬分配激励制度改革试点，进一步提升集团管控和盈利能力。
站在新的历史交汇点上，公司将充分认清新形势，把握新机遇，谋划新发展，展现新作为，化压力为动力，勇于担当，主动作为，挖潜增效，为建设“健康中国”、做大做强福建省医药产业、在更高起点上建设现代化
滨海城市，奋力谱写富美新漳州建设新篇章做出片仔癀贡献，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
27漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案二漳州片仔癀药业股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，监事会本着对全体股东负责的原则，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等法律法规及相关规定，认真履行监督职责，审慎、客观地审议公司财务状况、生产经营、重大资产重组相关的各项议题，促进公司治理建设与规范运作，推动公司可持续健康发展，切实保障公司与全体股东的合法权益。现将2021年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开四次会议，参加会议的监事人数符合法定要求，监事会的召集、召开及表决程序符合相关规定。监事会的会议届次及会议议案主要情况如下：
监事会届次情况监事会会议议案
1、审议《公司2020年度监事会工作报告》；
第六届监事会2、审议《公司2020年度报告及摘要》；
第十七次会议3、审议《公司2020年度内部控制自我评价报告》；
4、审议《公司2020年度利润分配预案》；
28漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
监事会届次情况监事会会议议案5、审议《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》；
第六届监事会6、审议《公司关于2020年度日常关联交易情况及
第十七次会议2021年度日常关联交易预计的议案》；
7、审议《公司关于会计政策变更的议案》；
8、审议《公司2021年第一季度报告》。
第六届监事会
1、审议《公司2021年半年度报告及摘要》。
第十八次会议
第六届监事会
1、审议《公司2021年第三季度报告》。
第十九次会议
1、审议《公司第六届监事会工作报告》；
第六届监事会2、审议《关于监事会换届选举的议案》；
第二十次会议3、审议《公司关于为公司、董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。
二、监事会对公司运营情况的意见
（一）公司法人治理情况
报告期内，监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定行使职权。监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对公司依法依规运作情况、公司高级管理人员履行职责情况
29漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
及公司内部控制的制度建设与执行情况进行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事会能严格按照相关法律法规及《公司章程》规范运作，决策程序合法合规，并严格执行股东大会的相关决议；
内部控制制度不断健全完善；较好完成了各项年度经营目标任务；未发现
董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
（二）公司财务检查情况
报告期内，监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务情况进行检查、监督。监事会认为：报告期内，公司的重要财务决策与执行情况合法合规，遵循国家相关财务会计制度及企业会计准则，严格执行公司的财务制度及内控流程。公司2021年度财务报告真实、充分反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了标准无保留意见《审计报告》。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金存放和使用情况。
（四）公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。报告期内，监事会对公司已投项目的情况进行了持续跟踪、监督。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易以及关联方的相关行为进行持续
30漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料监督和关注。监事会认为：公司所发生的日常关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，未发现损害股东权益，尤其是中小股东权益的行为。关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记和备案手续，履行相关法律法规规定的审核程序，交易事项合法合规、真实有效。
（六）对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会按照相关法律法规的要求，对公司内部控制合规情况进行监督，加强与公司经营管理层的沟通交流，督促相关制度的执行以及制度的定期修订和完善。监事会认真审阅了董事会提交的《公司2021年年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立结合公司的实际情况，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展，达到了公司内部控制的目标。
（七）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证
监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前，未发现编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2022年监事会主要工作计划
31漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
2022年是党的二十大召开之年，是公司“十四五”规划承上启下的关键之年，监事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会及中央经济工作会议精神，优化完善公司治理，不断提升合法合规意识，严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定，勤勉尽责，加强监事会自身建设，不断提升履职水平；创新监事会运行机制，加强与董事会和经营管理层的沟通；加强监督检查工作，控制企业经营风险；积极贯彻落实《国企改革三年行动方案》，全面推进公司内部控制体系的建设和有效运行，保障公司战略的实施；切实维护公司及股东利益不受侵害促进公司持续规范运作和健康发展。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司监事会
二〇二二年六月三十日
32漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案三漳州片仔癀药业股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会上市公司治理准则》《中国证监会上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规范性要求，谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务。现就2021年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
贾建军：男，1972年9月出生，会计学博士。1997年至2016年6月，历任上海金融学院教师、国际教学部副主任、会计学院副院长，2016年7月至2019年1月，任上海立信会计金融学院副教授，2019年1月至今，任上海科技大学创业与管理学院副教授。兼任苏州世名科技股份有限公司、上海北特科技股份有限公司、宁波方正汽车模具股份有限公司三家上市公司独立董事。2017年8月至今，任公司独立董事。
李广培：男，1968年3月出生，管理学博士。1991年8月至今，历任福州大学经济与管理学院助教、讲师、副教授、教授、硕士生导师、系主任。兼任上市公司福建睿能科技股份有限公司独立董事。2017年8月至今，任公司独立董事。
33漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
范志鹏：男，1976年6月出生，法学硕士。现为北京当归远志文化发展有限公司合伙人，上海小多金融服务有限责任公司总经理。2018年3月至今，任公司独立董事。
杜守颖：女，1960年12月出生，中药学博士。现为北京中医药大学中药学院制药系教授。兼任西藏奇正藏药股份有限公司、湖南方盛制药股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司三家上市公司独立董事；兼任湖北
宏源药业股份有限公司、北京星昊药业股份有限公司两家非上市公司独立董事。兼任北京北中资产管理有限公司董事、北京顺盈宇科贸有限公司监事；社会学术兼职主要有中国中医药促进会药物经济学专业委员会主任，中国医疗保健国际交流促进会大健康产业分会主任等。2022年1月至今，任公司独立董事。
郑振龙：男，1966年3月出生，经济学博士研究生，厦门大学管理学院教授，中国国籍，无境外永久居留权。兼任上市公司东兴证券股份有限公司、华安证券股份有限公司独立董事。2020年5月至2022年1月担任公司独立董事。
我们拥有专业资质及能力分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系不存在影响担任公司独立董事的独立性问题，对于规定事项我们发表独立、客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
34漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
2021年度，公司共召开三次股东大会，独立董事积极参加公司股东大
会并认真听取公司股东对公司经营管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
2021年度，公司共召开九次董事会会议，全体独立董事均亲自或委托
出席了全部会议，无缺席会议的情况。在审议董事会议案时我们严格履行独立董事职责会前认真审阅议案及相关资料及时向公司管理层询问了解所需的议案背景材料。依据多年实务积累和专业能力对董事会议案提出合理意见及建议对关联董事需要回避表决的议案和关系到中小股东切身利
益的议案进行了慎重研究和投票表决为促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在公司2021年定期报告及相关资料的编制过程中，我们认真听取了公司管理层对整个行业发展趋势、经营状况等多方面的汇报。在审计机构进场前，通过与公司主管会计工作负责人、会计机构负责人、年审注册会计师进行充分有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况；在审计过程中，我们与年审会计师保持密切沟通，对审计过程中遇到的有关问题进行及时的跟踪和指导；在审计机构出具初步审计结果后，通过年报审计沟通会对公司财务报告的审计情况与管理层进行有效的沟通，提出改进意见，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
2021年度我们利用参加董事会和股东大会的机会进行现场考察，对公
司的生产经营和财务状况进行了解听取了公司管理层对公司经营状况和
规范运作方面的汇报。同时，公司管理层重视与我们独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。公司在每次召开董事会
35漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
及相关会议前，能及时组织准备好会议材料，并及时与我们进行沟通交流，积极有效地配合独立董事的工作，为我们独立董事的履职提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断，对《公司关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议之前发
表了事前认可意见，对其议案内容进行了认真审阅，在董事会审议时发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金存放和使用情况。
（四）董事提名以及高级管理人员的薪酬情况
2021年4月，公司董事刘建顺先生因个人身体原因，向公司董事会提
请辞去公司董事及董事会下属专业委员会相关职务。经公司董事会提名，
2021年第一次临时股东大会审议通过，聘任潘杰先生接任公司董事。
2021年12月，公司董事潘杰先生因工作调整原因，向公司董事会提请
辞去公司董事及董事会下属专业委员会相关职务。经公司董事会提名，2021
年第二次临时股东大会审议通过，聘任林纬奇先生接任公司董事。
2021年12月，鉴于公司第六届董事会成员任期届满，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，对公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名，林纬奇先生、
36漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
林柳强先生、黄进明先生、陈纪鹏先生、杨海鹏先生、贾建军先生、李广
培先生、范志鹏先生、杜守颖女士为公司第七届董事会董事候选人，其中贾建军先生（会计专业人士）、李广培先生、范志鹏先生、杜守颖女士为第
七届董事会独立董事候选人。经2022年第一次临时股东大会审议通过，公
司第七届董事会正式成立。
我们对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进行了监督，我们认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
同时，我们对2021年高级管理人员的薪酬考核情况进行了查阅和分析，认为公司高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及公司的实
际情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高级管理人员责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩快报情况2021年1月20日，公司披露了《公司关于2020年年度业绩快报的公告》；2021年7月17日，公司披露了《公司关于2021年半年度业绩快报的公告》，我们认为，以上公告严格按照监管部门的有关规定予以披露，业绩快报公告的披露与相关定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。
（六）关于聘任会计师事务所情况
2021年，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断，对《公司关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议案》提交公司董事会审议之前发表了事前认可意见，对其议案内容进行了认真审阅，在董事会审议时发表了独立意见。
我们认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关
业务审计的执业资质和胜任能力，具备多年为上市公司提供审计服务的经
37漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
验和能力，可以满足公司年度财务报告和内部控制审计工作的要求。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日总股
本为基数，每10股派发现金股利9.00元（含税），占合并报表归属于上市公司股东净利润的32.48%。我们认为公司的利润分配方案符合《公司章程》，对投资者进行了稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无承诺尚需履行情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了4次定期报告和40号编号公告的披露。我们对信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露制度健全且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求，进一步建立完善公司内部控制制度，规范信息披露业务，完善公司治理结构，努力降低经营风险，切实维护公司及全体股东的利益。
（十一）独立董事参与各专业委员会的运作情况
38漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
全体独立董事积极参与董事会下属各专业委员会运作，有力地支持了董事会的各项工作。公司董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。
报告期内，专业委员会根据《公司章程》和专业委员会工作细则，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、总体评价和展望未来，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项会议，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，运用各自的专业知识和经验为公司重大事项的决策提供建设性的建议，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
我们关注到，中国证监会于2022年1月公布并施行《上市公司独立董事规则》，一方面修改了各规则之间不一致的内容，例如关于“聘用、解聘会计师事务所等事项是否需经独立董事同意”的规则统一变更为“应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”；另一方面，新规吸纳了散落别处的规则内容，例如关于完善独立董事制度等相关内容。
2022年，我们将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，忠实、勤
勉、尽责地履行独立董事职责；同时加强与公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通和协作，密切关注全球经济形势、资本市场运行、医药行业动态，结合自身专业领域知识，实时与公司共享信息，推动公司持续、稳定、健康的高质量发展，切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事
二〇二二年六月三十日
39漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案四漳州片仔癀药业股份有限公司关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议案
各位股东、股东代表：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）于2016年开始为公司提供审计服务，在执行以前年度的审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作。
华兴所利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，较好地完成了以前年度的各项审计工作。
2021年，公司财务报告审计费用110万元（含税），内部控制审计费
用35万元（含税），合计人民币145万元（含税），系按照华兴所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
通过对华兴所的综合考量，公司管理层认为华兴所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。因此，公司拟继续聘任华兴所作为公司2022年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关服务，聘期一年。2022年，公司预计支付华兴所财务报表及与财务报告相关的财务审计和内控审计服务费总额为人民币
149万元，其中，财务报告审计费用113万元（含税）；内部控制审计费
用36万元（含税），其他审计费用按其实际发生数额计算。
若公司2022年末审计范围发生增减变化，则2022年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结
40漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况与华兴所协商适当调整审计报酬事项。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
41漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案五漳州片仔癀药业股份有限公司
2021年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
《片仔癀2021年度报告摘要》和《片仔癀2021年度报告》全文已
挂网于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
42漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案六漳州片仔癀药业股份有限公司
2021年度财务决算及2022年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
第一部分2021年度财务决算
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，审定2021年12月31日的资产总额124.95亿元（其中：母公司99.93亿元），负债总额
23.59亿元（其中：母公司7.48亿元），股东权益总额101.37亿元（其中：
母公司92.45亿元），归属于母公司所有者权益97.05亿元，少数股东权益
4.32亿元。全年实现营业收入80.22亿元（其中：母公司38.21亿元），利
润总额28.69亿元（其中：母公司27.07亿元），净利润24.64亿元（其中：母公司23.16亿元），归属于母公司所有者的净利润24.31亿元，每股收益
4.03元，加权平均净资产收益率27.68%。经营活动产生的现金流量净额4.62亿元（其中：母公司5.86亿元）。年终财务决算综合反映了我公司合并后
2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果和现金流量。
一、主要财务比率序号指标名称2021年度2020年度
1每股收益(元)4.032.77
2销售毛利率(%)50.7245.16
3流动比率4.984.61
4速动比率3.703.23
5资产负债率(%)18.8819.10
6应收账款周转率13.9012.97
7存货周转率1.701.66
43漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
1、2021年每股收益4.03元，与上期每股收益2.77元相比，每股增加
1.26元。
2、2021年销售毛利率50.72%，比上期45.16%增加5.56个百分点。
3、2021年流动比率4.98%，比上期4.61%增加0.37个百分点。
4、2021年速动比率3.70%，比上期3.23%增加0.47个百分点。
5、2021年资产负债率18.88%，比上期19.10%降低0.22个百分点。
6、2021年应收账款周转率13.90次，比上期12.97次增加1.19次。
7、2021年存货周转率1.70次，比上期1.66次，增加0.04次。
二、财务状况
（一）报告期末公司资产、负债及权益变动分析
1、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位：万元币种：人民币本期期上期期本期期末金末数占末数占额较上期期情况项目本期期末数上期期末数总资产总资产末变动比例说明
比(%)比(%)(%)
货币资金709683.1156.80516846.1850.6437.31注1交易性
879.520.071.340.0065535.82注2
金融资产
应收票据5204.440.424029.020.3929.17注3
应收账款61226.264.9050947.694.9920.17注4应收
899.640.072457.610.24-63.39注5
款项融资
其他应收款11886.790.957010.970.6969.55注6长期
26752.822.1448120.004.72-44.40注7
股权投资
在建工程1494.170.12102.590.011356.45注8
使用权资产10879.470.87--100.00注9
44漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
本期期上期期本期期末金末数占末数占额较上期期情况项目本期期末数上期期末数总资产总资产末变动比例说明
比(%)比(%)(%)递延所得税
14116.821.138540.980.8465.28注10
资产
资产总额1249533.47100.001020556.97100.0022.44/
注1:主要系报告期收入增长，经营活动收到货币资金增加所致。
注2：主要系报告期末公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加所致。
注3：主要系报告期末子公司福建片仔癀健康产业有限公司未到期的银行承兑票据增加所致。
注4：主要系报告期末公司未结算货款增加所致。
注5：主要系报告期末子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司持有的以收取合同现金流或以出售为目标的票据减少所致。
注6：主要系报告期末子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司往来款项增加所致。
注7：主要系报告期公司收到上海清科片仔癀投资管理中心（有限合伙）分回投资款所致。
注8：主要系报告期片仔癀科技大楼建设项目投入增加所致。
注9：主要系自2021年1月1日起执行新租赁准则，新增确认使用权资产所致。
注10：主要系报告期末公司预提费用、未实现损益等可抵扣暂时性差异增加所致。
2、报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
45漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
单位：万元币种：人民币本期期上期期本期期末金末数占末数占额较上期期情况项目本期期末数上期期末数负债总负债总末变动比例说明
额比(%)额比(%)(%)
应付票据6520.062.761851.920.95252.07注1
应付账款32245.9013.6722222.4011.4045.11注2
预收款项597.150.25328.440.1781.81注3一年内到期
的非流动负2275.250.96--100.00注4债
租赁负债8666.823.67--100.00注5
递延收益2024.270.861468.000.7537.89注6其他非流动
3287.861.395709.372.93-42.41注7
负债
负债总额235858.55100.00194901.42100.0021.01/
注1：主要系报告期末子公司福建片仔癀保健食品有限公司以票据结算的采购货款增加所致。
注2：主要系报告期末公司未结算采购款增加所致。
注3：主要系报告期末公司收取的无明确履约义务预收款项增加所致。
注4：主要系报告期末一年内到期的租赁负债增加所致。
注5：主要系自2021年1月1日起执行新租赁准则，新增确认租赁负债所致。
注6：主要系报告期公司收到的专项拨款增加所致。
注7：主要系报告期末子公司片仔癀(漳州)医药有限公司的新型冠状病毒应急储备金减少所致。
3、报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
46漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
单位：万元币种：人民币本期期末上期期末本期期末金数占所有数占所有额较上期期情况项目本期期末数上期期末数者权益总者权益总末变动比例说明
额比(%)额比(%)(%)其他
20005.461.9731157.463.77-35.79注1
综合收益
盈余公积111680.1711.0288517.2510.7226.17注2
未分配利润669900.8766.09497664.1360.2834.61注3所有者
1013674.92100.00825655.55100.0022.77/
权益总额
注1：主要系报告期公司收到上海清科片仔癀投资管理中心(有限合伙)
分配投资款，其他综合收益转入留存收益所致。
注2：主要系报告期母公司净利润增长，按公司章程规定计提盈余公积金增加所致。
注3：主要系报告期母公司净利润增长，未分配利润增加所致。
（二）报告期公司经营业绩简析
单位：万元币种：人民币
项目本期数上年同期数变动比例(%)情况说明
营业收入802155.05651078.2023.20注1
营业成本395297.99357055.8010.71/
税金及附加7205.145323.0035.36注2
销售费用65057.4264677.900.59/
管理费用37665.4933541.7312.29/
研发费用19951.079755.16104.52注3
财务费用-8423.52-6011.77不适用注4
其他收益769.872353.81-67.29注5
47漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
项目本期数上年同期数变动比例(%)情况说明
投资收益1881.205522.44-65.94注6
公允价值变动收益453.51671.61-32.47注7
信用减值损失-2345.07-294.52不适用注8
资产减值损失-1602.03-1375.97不适用/
资产处置收益2890.564095.21-29.42注9
营业外收入725.921284.21-43.47注10
营业外支出1273.081103.3315.39/
注1：营业收入同比增长23.20%，主要系医药行业增加所致，其中医药制造业增加123934.43万元，医药流通业增加30261.38万元。
注2：税金及附加同比增长35.36%，主要系本期公司销售增长，城市维护建设税及教育费附加增加所致。
注3：研发费用同比增长104.52%，主要系本期公司加大研发投入，研发费用增加所致。
注4：财务费用同比减少2411.75万元，主要系本期公司利息收入增加所致。
注5：其他收益同比下降67.29%，主要系本期公司收到的与日常经营活动有关的政府补助减少所致。
注6：投资收益同比下降65.94%，主要系本期公司对联营企业投资收益及持有的其他非流动金融资产投资收益减少所致。
注7：公允价值变动收益同比下降32.47%，主要系本期公司持有的其他非流动金融资产公允价值变动收益减少所致。
注8：信用减值损失同比增加2050.55万元，主要系本期其他应收款坏账准备增加所致。
48漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
注9：资产处置收益同比下降29.42%，主要系本期非流动资产处置利得减少所致。
注10：营业外收入同比下降43.47%，主要系上年同期公司收到厦门中药厂诉讼赔偿款500万元所致。
（三）报告期公司现金流量简析
单位：万元币种：人民币增减率项目本期数上年同期数情况说明
(%)
经营活动产生的现金流量净额46227.24146707.65-68.49注1
投资活动产生的现金流量净额7828.61-28202.92不适用注2
筹资活动产生的现金流量净额-54022.60-53651.96不适用/
注1：经营活动产生的现金流量净额同比下降68.49%，主要系报告期公司定期存款增加，不作为现金及现金等价物列示。
注2：投资活动产生的现金流量净额同比增加36031.53万元，主要原因如下：(1)收回投资收到的现金增加12362.42万元；（2）处置固定资产、
无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少8088.35万元；（3）购建固
定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金减少32684.42万元。
第二部分2022年度财务预算
一、预算编制说明
本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则下编制而成。
1、公司所遵循的国家和地方的有关法律、法规和制度无重大变化。2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。4、公司主要产品和主要原料的市场
49漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
价格和供求关系不会有重大变化。5、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行。7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、公司2022年度财务预算主要指标
根据公司以往年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力及年度经营计划，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力、以及经营计划产量、销售量、品种及预算的销售价格，对各项费用、成本的有效控制和安排，2022年主要指标预计：实现营业收入、利润两位数增长。
三、确保完成2022年度财务预算的措施
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧扣中医药创新发展主题，围绕“多核驱动，双向发展”大健康产业发展战略，强化集团管控，夯实医药制造“核心”基础，促进医药流通、日用品、化妆品及食品行业等各板块业务协调发展。经过数年的精心打造和努力奋斗，公司基本形成了健康领域多业态聚集的格局，产品结构不断优化升级，为公司跨越式、高质量发展奠定了坚实的基础。
供应商方面，公司构建合作共赢的供应关系，友好协商、充分沟通、合同保障，确保供应的原、辅及包装材料持续和质量稳定可靠，确保双方合作的可追溯性，规避产品质量风险和市场风险。
经销商方面，公司通过建立合作机制，强化品牌推介、产品展示、学术推广等终端服务，携手经销商拓展市场，加强线上、线下渠道的开发与建设，形成长期、良好、稳固的合作关系，推进市场拓展。
投资方面：公司将按照市委市政府部署要求，积极融入“一药一智”建设，充分发挥资本优势、品牌资源等，将公司市值和品牌价值逐步转化
50漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
为产业规模，推进片仔癀化妆品的分拆上市项目，加快探索生物医药等领域投资并购步伐，实现上下游产业外延式并购扩张，实现以项目为抓手推动片仔癀大健康产业新的转型升级。
中药材原材料方面，公司持续推进林麝、三七等中药材种植养殖基地建设。在四川和陕西设立人工养麝基地，推进“公司+基地+养殖户+科研”的产业化模式实现可持续绿色发展。
科研与创新方面，公司为国家高新技术企业，依托国家企业技术中心、博士后科研工作站、院士专家工作站等平台，拓展、夯实三级研发平台创新体系，强化研发团队建设。围绕公司发展战略，充分发挥中药特色优势，重点聚焦以片仔癀为核心的优势品种二次开发及特色中成药、经典名方、
化药创新药、高质量仿制药、保健食品等新产品开发，积极布局大健康产品。
公司将继续以内部控制规范为导向，强化风险防控，确保经营管理合法合规合理、确保资产安全、努力提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。2022年公司将继续按照董事会的安排部署，不断完善以适应公司的经营发展、业务范围、竞争状况和风险水平，形成一个动态运行并跟随情况变化及时加以调整的过程，促进公司健康、持续发展。
特别提示：本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2022年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济政策、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
51漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案七漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据监管部门及相关法律法规的要求，结合公司发展实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
一、公司的经营范围新增“药品互联网信息服务、医疗器械互联网信息服务、第三类医疗器械生产、第三类医疗器械经营”。
修订前第十五条公司的经营范围:
许可项目：药品生产；药品委托生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；茶叶制品生产；动物饲养；药品进出口；食品进出口；货物进出口；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。……修订后第十五条公司的经营范围:
许可项目：药品生产；药品委托生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；茶叶制品生产；动物饲养；药品进出口；食品进出口；货物进出口；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。……二、公司的高级管理人员范围新增“总审计师”
修订前第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理?副总
52漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
经理?董事会秘书?总会计师?总经济师、总工程师。
修订后第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理?副总
经理?董事会秘书?总会计师?总经济师、总工程师、总审计师。
修订前第一百二十一条董事会行使下列职权:……
(十)决定聘任或者解聘总经理?董事会秘书;根据总经理的提名聘任
或者解聘公司副总经理?财务负责人?总会计师、总经济师、总工程师等高
级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;……
修订后第一百二十一条董事会行使下列职权:……
(十)决定聘任或者解聘总经理?董事会秘书;根据总经理的提名聘任
或者解聘公司副总经理?财务负责人?总会计师、总经济师、总工程师、总
审计师等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;……修订前第一百四十三条公司设总经理1人由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干人协助总经理工作由董事会聘任或解聘。公司可设财务负责人、总会计师?总工程师、总经济师各1人由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任高级管理人员但兼任高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的1/2。
修订后第一百四十三条公司设总经理1人由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干人协助总经理工作由董事会聘任或解聘。公司可设财务负责人、总会计师?总工程师、总经济师、总审计师各1人由董事会聘
53漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
三、调整董事会成员人数修订前第一百二十条公司设董事会对股东大会负责。董事会由11名董事组成其中包括4名独立董事设董事长1人。……修订后第一百二十条公司设董事会对股东大会负责。董事会由9-11名董事组成（以实际董事成员为准）其中包括4名独立董事设董事长1人。……除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
54漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案八漳州片仔癀药业股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止至2021年12月31日，公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为
2431454744.80元(其中，2021年度母公司实现净利润为
2316292144.54元)。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.10元（含税）。以截至2021年12月31日公司总股本603317210股测算，合计拟派发现金红利730013824.10元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.02%。
本年度公司不送股，不实施公积金转增股本预案。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况（详细内容查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《片仔癀关于 2021年年度利润分配预案的公告》）。
以上预案，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
55漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案九漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《公司对外捐赠管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司及其所属子公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任和公民义务，全面、有效地提升和宣传公司品牌及企业形象，维护公司股东、债权人及员工利益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市交易规则》及国有资产监督管理相关法律、法规、
规范性文件的规定，修订《公司对外捐赠管理制度》。《公司对外捐赠管理制度》全文已挂网于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
56漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十漳州片仔癀药业股份有限公司关于投资新建产业园的议案
各位股东、股东代表：
在国家不断出台产业利好政策的支持背景下，公司为抓住市场机遇，必须进一步扩大产能建设、丰富产品品种、加大研发投入和市场开拓力度。产能提升必须有生产设施作为支撑。而公司目前的生产车间是在上个世纪80年代从漳州市区古城中心，搬迁至漳州市芗城区琥珀路，由于建设时间较长，场地相对较小，虽然生产车间在不断地技改增量，但是厂房面积、工艺布局及设备产能已不能满足公司及市场发展需求，导致公司扩大产能受到一定程度的限制。新生产基地的建设不仅能解决这些限制公司发展的问题，而且通过高标准的规划建设，能进一步提升公司的自动化、智能化水平，有利于提升产品质量管理效能，充分满足市场需求，确保企业长期稳定的发展。
公司拟以自筹资金投资新建片仔癀大健康智造园和片仔癀健康美妆园。本次投资新建事项的投资概算为上限不超过44.80亿元。公司将根据项目具体需要进行分期投入资金，不会对公司的财务状况及现金流造成重大影响，不会影响公司正常的生产经营，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成重大影响。
本次投资新建事项项目符合公司整体发展战略，可以为公司未来进一步发展医药制造业务和化妆品制造业务等提供相应的生产及配套设施，有利于公司进一步扩大生产规模，满足国内市场日益增长的需求以及国际市场拓展的需要，同时能有效降低经营成本，提高生产效率，从而提升公司
57漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
的可持续发展能力，对公司未来的发展有积极促进作用。
《片仔癀大健康智造园项目可行性研究报告》《片仔癀健康美妆园项目可行性研究报告》全文已挂网于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
58漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十一漳州片仔癀药业股份有限公司关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据有关法律法规及《公司章程》相关规定，经公司董事会提名增补陈志言先生、刘丛盛先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后）。任期与第七届董事会任期一致。
附第七届董事会董事候选人简历：
陈志言，男，1976年9月出生，中共党员，在职大学学历，高级工程师。1997年11月至2011年12月，历任福建省闽南花卉有限公司职员、生产部经理、副总经理、总经理；2011年12月至2013年2月，任福建省闽荷花卉有限公司董事长；2013年2月至2013年8月，任福建大农景观建设有限公司总经理；2013年8月至2015年12月，任福建省闽荷花卉合作（漳州）有限公司董事长；2015年12月至2020年6月，任漳州市九龙江集团有限公司总经理助理；2020年6月至今，任漳州市九龙江集团有限公司副总经理。
刘丛盛，男，1969年10月出生，中共党员，理学学士，高级经济师、副主任药师、执业药师。1991年8月至1995年7月，历任漳州片仔癀集团公司（漳州市制药厂）第一车间科员、药物研究所科员、供销科科员；
1995年7月至1999年12月，任漳州片仔癀集团公司（漳州市制药厂）供
销科副科长；1999年12月至2017年10月，历任公司供销科副科长、经营部主任助理、经营部副主任、国内市场部主任、市场策划部主任、产品
59漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
销售部主任、营销中心副主任、总经理助理；2017年10月至2020年10月，任公司副总经理兼营销中心主任、国际贸易部主任；2020年10月至今，任公司副总经理兼质量负责人。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
60漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十二漳州片仔癀药业股份有限公司关于选举监事的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司治理结构，保证公司监事会的规范运作，根据有关法律法规及《公司章程》相关规定，经公司监事会提名增补陈纪鹏先生、陈玉红女士、黄秋敏女士为公司第七届监事会监事候选人（简历附后）。任期与
第七届监事会任期一致。
附第七届监事会监事候选人简历：
陈纪鹏，男，1968年9月出生，中共党员，医学硕士，教授级高级工程师、执业药师。1990年8月至1993年1月，任漳州市制药厂药物研究所技术员；1993年1月至1999年12月，历任漳州片仔癀集团公司（漳州制药厂）药物研究所技术员、药物研究所副所长；1999年12月至2011年
11月，任公司副总经理；2011年11月至2017年9月，任公司董事、公司
副总经理；2017年9月至2022年4月，任公司董事、公司董事会秘书、公司副总经理；2022年4月至2022年6月，任中共漳州片仔癀药业股份有限公司委员会党委副书记、公司董事、公司董事会秘书、公司副总经理。
陈玉红，女，1971年2月出生，群众，工学学士，工程师。1993年8月至1999年12月，任漳州片仔癀集团公司（漳州制药厂）动力车间科员、设备部科员；1999年12月至2016年2月，历任公司设备部科员、生产部科员、证券投资部科员、证券投资部主办、证券投资部副主任、证券投资
部主任；2016年2月至今，任公司企业管理部主任。
黄秋敏，女，1983年11月出生，中共党员，经济学硕士。2008年8
61漳州片仔癀药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
月至2012年11月，任国泰君安证券股份有限公司职员；2012年11月至
2013年5月，任上海万丰友方投资管理有限公司营销管理部副经理；2013年5月至2018年2月，任福建漳龙集团有限公司金融发展部副经理；2018年2月至2022年2月，任厦门漳龙金圆融资租赁有限公司董事长（集团部门正职职级），兼任福建漳龙集团金融发展部副经理；2022年2月至今，任公司证券投资部主任。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司监事会
二〇二二年六月三十日
62