香梨股份:新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度股东大会法律意见书

新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
致：新疆库尔勒香梨股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受新疆库尔勒香梨股份有
限公司（以下简称“香梨股份”或“公司”）委托，指派本所律师出席香梨股份2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性
文件及现行有效的《新疆库尔勒香梨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。因受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，本所律师系通过视频方式对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
1新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
香梨股份董事会于2022年4月19日作出董事会决议，同意召开本次股东大会。公司于2022年4月20日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》、《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
经查验，《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。
本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
香梨股份本次股东大会现场会议于2022年5月10日下午14:00在新疆库尔
勒市公司二楼会议室如期召开，由公司董事长周恩鸿先生主持。
香梨股份股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为：2022年5月10日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
香梨股份股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2022年
5月10日9:15-15:00。
经查验，香梨股份董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前20日通知股东，香梨股份本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
2新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书
本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户证明资料、股
东代理人的身份证明等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会议的股东共1名，代表股份35278015股，占香梨股份股份总数的23.8838%。经查验，上述股东参加会议的资格合法有效。
根据上证所信息网络有限公司统计并经香梨股份核查确认，在有效时间内通过网络系统直接投票的股东共计8名，代表股份567733股，占香梨股份股份总数的0.3843%。
据此，香梨股份本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东共计
9名，合计代表股份35845748股，占香梨股份股份总数的24.2681%。其中中小
投资者共计8名，代表股份567733股，占香梨股份股份总数的0.3843%。
除上述股东之外，通过现场或视频方式，香梨股份全体董事、监事和董事会秘书均出席了本次股东大会，经理和其他高级管理人员及本所律师也列席了本次股东大会。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序经查验，出席香梨股份本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。因现场仅有一名股东参会，故香梨股份按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定选举了股东代表王佐、监
事代表胡彦及本所律师共同进行计票和监票，并当场清点、公布现场表决结果。
香梨股份通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向香梨股份提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
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本次股东大会投票结束后，香梨股份合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
(一)审议《关于的议案》经查验，表决结果为：同意35845648股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意567633股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9823％；反对100股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000％。
(二)审议《关于的议案》经查验，表决结果为：同意35845648股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意567633股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9823％；反对100股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000％。
(三)审议《关于的议案》经查验，表决结果为：同意35845648股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意567633股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9823％；反对100股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000％。
(四)审议《关于的议案》
4新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书经查验，表决结果为：同意35845648股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意567633股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9823％；反对100股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000％。
(五)逐项审议《关于及的议案》
1、审议《2021年年度报告全文》经查验，表决结果为：同意35845648股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意567633股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9823％；反对100股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000％。
2、审议《年度报告摘要》经查验，表决结果为：同意35845648股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意567633股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9823％；反对100股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000％。
(六)审议《关于修订的议案》经查验，表决结果为：同意35845648股，占出席会议有表决权的所有股东
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所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意567633股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9823％；反对100股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000％。
(七)审议《关于修订的议案》经查验，表决结果为：同意35845648股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意567633股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9823％；反对100股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000％。
(八)审议《关于修订的议案》经查验，表决结果为：同意35845648股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意567633股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9823％；反对100股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000％。
(九)审议《关于修订的议案》经查验，表决结果为：同意35845648股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意567633股，占出席会议有表决权
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的中小股东所持股份的99.9823％；反对100股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000％。
(十)审议《关于公司2022年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案》经查验，表决结果为：同意35845648股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意567633股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9823％；反对100股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000％。
(十一)以累积投票方式逐项审议《关于换届选举及增补第八届董事会非独立董事的议案》
1、选举周恩鸿先生为第八届董事会非独立董事经查验，表决结果为：同意35278031股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4162％；
中小投资者对该议案的表决情况为：同意16股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0028％。
2、选举樊飞先生为第八届董事会非独立董事经查验，表决结果为：同意35278031股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4162％；
中小投资者对该议案的表决情况为：同意16股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0028％。
3、选举王佐先生为第八届董事会非独立董事经查验，表决结果为：同意35278031股，占出席会议有表决权的所有股东
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所持股份的98.4162％；
中小投资者对该议案的表决情况为：同意16股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0028％。
4、选举奚强先生为第八届董事会非独立董事经查验，表决结果为：同意35278031股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4162％；
中小投资者对该议案的表决情况为：同意16股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0028％。
5、选举独文辉先生为第八届董事会非独立董事经查验，表决结果为：同意35278031股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4162％；
中小投资者对该议案的表决情况为：同意16股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0028％。
6、选举李嘉先生为第八届董事会非独立董事经查验，表决结果为：同意35278031股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4162％；
中小投资者对该议案的表决情况为：同意16股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0028％。
(十二)以累计投票方式逐项审议《关于换届选举第八届董事会独立董事的议案》
1、选举李刚先生为第八届董事会独立董事经查验，表决结果为：同意35278025股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4162％；
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中小投资者对该议案的表决情况为：同意10股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0017％。
2、选举梁上上先生为第八届董事会独立董事经查验，表决结果为：同意35278025股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4162％；
中小投资者对该议案的表决情况为：同意10股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0017％。
3、选举李志飞先生为第八届董事会独立董事经查验，表决结果为：同意35278025股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4162％；
中小投资者对该议案的表决情况为：同意10股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0017％。
(十三)以累积投票方式逐项审议《关于换届选举第八届监事会监事的议案》
1、选举胡彦女士为第八届监事会监事经查验，表决结果为：同意35278025股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4162％；
中小投资者对该议案的表决情况为：同意10股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0017％。
2、选举张爱勇先生为第八届监事会监事经查验，表决结果为：同意35278025股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4162％；
中小投资者对该议案的表决情况为：同意10股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0017％。
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3、选举赵树杰先生为第八届监事会监事经查验，表决结果为：同意35278025股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4162％；
中小投资者对该议案的表决情况为：同意10股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0017％。
经查验，本次股东大会议案六至议案九为特别决议案，已经出席会议的有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过，其他议案为一般决议案，已经出席会议的有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据表决结果，本次股东大会会议通知中列明的议案均已获通过。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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