方大炭素:方大炭素2022年第四次临时股东大会会议资料

方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议资料
2022年6月15日
12022年第四次临时股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投
票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年6月15日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年6月15日9:15—15:00。
一、现场会议时间：2022年6月15日上午10:00。
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会。
四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程
（一）介绍议案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为
1√
境外募集股份有限公司的议案
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的
2.00√
议案
2.01发行证券的种类和面值√
2.02发行时间√
22.03发行方式√
2.04发行规模√
2.05 GDR 在存续期内的规模 √
2.06 GDR与基础证券 A股股票的转换率 √
2.07定价方式√
2.08发行对象√
2.09 GDR与基础证券 A股股票的转换限制期 √
2.10承销方式√
3 关于公司发行 GDR募集资金使用计划的议案 √
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有 √
4
效期的议案
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行√
5
GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存 √
6
利润分配方案的议案
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及√
7
招股说明书责任保险的议案关于修订公司 GDR 上市后适用的《方大炭素新材料 √
8科技股份有限公司章程》及其附件的议案
（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。
32022年第四次临时股东大会资料之二
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
为拓宽方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）国际融资渠道，提升公司国际化品牌和形象，满足公司国际业务发展需要，积极推进国际化战略，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称 GDR），并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称本次发行上市），GDR以新增发的公司人民币普通股 A股（以下简称 A股股票）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
请审议。
2022年6月15日
42022年第四次临时股东大会资料之三
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称《监管规定》）、瑞士证券交易所上市规则和招股
说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要求和条件下进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
一、发行证券的种类和面值
本次发行的种类为全球存托凭证，以新增发的 A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR的面值将根据所发行的 GDR与基础证券 A股股
票的转换率确定。每份 GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A股股票。
二、发行时间公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发
行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
三、发行方式本次发行方式为国际发行。
5四、发行规模
公司本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票不超
过570895555股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
五、GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定
的 GDR与基础证券 A股股票的转换率及作为 GDR基础证券的
A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，即570895555股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或
者合并、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
六、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率将综合考
虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
七、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规6定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，
根据发行时境内外资本市场情况确定。
八、发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
九、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR自上市之日 120日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR
自上市之日 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
十、承销方式
本次发行的 GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
请审议。
2022年6月15日
72022年第四次临时股东大会资料之四
关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
各位股东：
公司发行 GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于公司拓展主营业务及补充公司运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。
请审议。
2022年6月15日
82022年第四次临时股东大会资料之五
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
各位股东：
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
请审议。
2022年6月15日
92022年第四次临时股东大会资料之六
关于授权董事会及其授权人士全权处理与
本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
各位股东：
根据公司发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事项：
一是提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售
比例、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
二是提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；签署、执行、修改、中止任何与本次发行上市有关的协
议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、
境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
三是提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据
10股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内
外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府
部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次
发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
四是提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士证券交易所申请发行上市交易相关
申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所提交招股说明书及依照瑞士证券交易所上市规则和招股书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承
诺、声明和确认等。
五是提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机
构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理
局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
六是提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更
登记、备案等事宜。
七是提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
11八是提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士
以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
九是授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
请审议。
2022年6月15日
122022年第四次临时股东大会资料之七
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案
各位股东：
鉴于公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
请审议。
2022年6月15日
132022年第四次临时股东大会资料之八
关于投保董事、监事和高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案
各位股东：
鉴于公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事和高级管理人员及其他相关责任
人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事和高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称责任保险）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请审议。
2022年6月15日
142022年第四次临时股东大会资料之九
关于修订公司 GDR 上市后适用
《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》及其附件的议案
各位股东：
鉴于公司现拟发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟就《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（草案）［以下简
称《公司章程》（草案）］及其附件《方大炭素新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》（草案）［以下简称《股东大会议事规则》（草案）］《方大炭素新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（草案）［以下简称《董事会议事规则》（草案）］《方大炭素新材料科技股份有限公司监事会议事规则》（草案）［以下简称《监事会议事规则》（草案）］。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市
的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）《董事会议事规则》（草案）《监事会议事规则》（草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调
15整和修改。
《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）《董事会议事规则》（草案）《监事会议事规则》（草案）
经股东大会批准后，自公司发行的 GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
将继续适用（内容详见附件）。
请审议。
2022年6月15日
16授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席
2022年6月15日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，
并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案
关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市方案
2.00
的议案
2.01发行证券的种类和面值
2.02发行时间
2.03发行方式
2.04发行规模
2.05 GDR 在存续期内的规模
2.06 GDR与基础证券 A股股票的转换率
2.07定价方式
2.08发行对象
2.09 GDR与基础证券 A股股票的转换限制期
2.10承销方式
3 关于公司发行 GDR募集资金使用计划的议案
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议
4
有效期的议案
5关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发
17行 GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚
6
存利润分配方案的议案
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任
7
及招股说明书责任保险的议案关于修订公司 GDR 上市后适用的《方大炭素新材
8料科技股份有限公司章程》及其附件的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向
中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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