中天科技:北京市盈科（南通）律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司2021年年度股东大会所涉相关问题之法律意见书

北京市盈科（南通）律师事务所
关于
江苏中天科技股份有限公司
2021年年度股东大会所涉相关问题
之法律意见书
第1页共14页北京市盈科（南通）律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司
2021年年度股东大会所涉相关问题
之法律意见书
致：江苏中天科技股份有限公司
根据江苏中天科技股份有限公司（“中天科技股份”或“公司”）的委托，北京市盈科（南通）律师事务所（“本所”）就中天科技股份2021年年度股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程
序、召集人资格和出席会议人员的资格、年度股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（“《股东大会网络投票实施细则》”）及其他相关法律、法
规、规章及规范性文件和《江苏中天科技股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所李诗琦律师、高俊强律师（“见证律师”）列席了本次股东大会，并按照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“证监会”）相关规章、规范性文件
第2页共14页的要求和规定，对中天科技股份提供的与题述事宜有关的法律文件及
其他文件、资料进行了审查、验证。同时，见证律师还审查、验证了见证律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及
信息、资料和证明，并就有关事项向中天科技股份有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，见证律师得到中天科技股份如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、
完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件
或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，见证律师依赖中天科技股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
见证律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
见证律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资
格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供中天科技股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。见证律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及见证律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对
第3页共14页所出具的法律意见承担责任。
见证律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规
范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序《江苏中天科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（“股东大会通知”）公告已于2022年5月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)披露了。本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过二十日。通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出
席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序及授权委托等相关事项。
经见证律师审查，本次股东大会现场会议于2022年6月16日（星期四）下午二点三十分在江苏省南通经济技术开发区中天路三号
中天黄海宾馆会议室如期召开。公司按照股东大会通知，通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了本次股东大会的网络形式
投票平台（“网络投票系统”），股东可以通过上述系统行使表决权。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年6月16日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为2022年6月16日的9:15-15:00。
经见证律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
第4页共14页法规及《股东大会规则》的规定，亦符合中天科技股份的《公司章程》。
二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经见证律师审查，中天科技股份第七届董事会第二十八次会议决议召开2021年年度股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人；
参加本次股东大会表决的股东及代理人共90人，代表有表决权的股份数共1037147624股，占中天科技股份有表决权总股本的比例为
30.3886%。
公司董事长薛济萍先生主持了本次股东大会现场会议，董事会秘书杨栋云女士出席了现场会议。出席或列席本次股东大会的其他人员为中天科技股份的董事、监事和高级管理人员以及见证律师。
经见证律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的议案
中天科技股份于2022年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露了《江苏中天科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》（“股东大会资料”）。中天科技股份于2022年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露了《江苏中天科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料（更正版）》。
经见证律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知和股东大会资料上列明的提案，
第5页共14页本次股东大会仅审议表决了股东大会通知和股东大会资料中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经见证律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合中天科技股份《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网向公司股东提供本次股
东大会的网络形式投票平台。同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过
网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。
经见证律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合中天科技股份的《公司章程》。
五、关于本次股东大会的表决结果
经见证律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
第6页共14页（一）非累积投票议案议股同意反对弃权案东议案名称审议结果
序类票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）号型
1 关于变更公司注册资本的议案 A 股 1033904656 99.6873 14000 0.0013 3228968 0.3114 通过
2 关于修订《公司章程》的议案 A 股 1033904656 99.6873 14000 0.0013 3228968 0.3114 通过关于修订《江苏中天科技股份有限
3 A 股 985704486 95.0399 47545382 4.5842 3897756 0.3759 通过公司股东大会议事规则》的议案关于修订《江苏中天科技股份有限
4 A 股 985704486 95.0399 47545382 4.5842 3897756 0.3759 通过公司董事会议事规则》的议案关于修订《江苏中天科技股份有限
5 A 股 985704486 95.0399 47545382 4.5842 3897756 0.3759 通过公司募集资金管理办法》的议案关于修订《江苏中天科技股份有限
6 A 股 985704486 95.0399 47545382 4.5842 3897756 0.3759 通过公司独立董事制度》的议案江苏中天科技股份有限公司2021
7 A 股 1033609856 99.6588 16500 0.0015 3521268 0.3397 通过
年度董事会工作报告江苏中天科技股份有限公司2021
8 A 股 1033609856 99.6588 16500 0.0015 3521268 0.3397 通过
年度监事会工作报告江苏中天科技股份有限公司2021
9 A 股 1033612356 99.6591 14000 0.0013 3521268 0.3396 通过
年度报告及摘要
10 关于会计差错更正的议案 A 股 1033902156 99.6870 16500 0.0015 3228968 0.3115 通过
11 关于计提高端通信业务相关资产减 A 股 1033904656 99.6873 14000 0.0013 3228968 0.3114 通过
第7页共14页值准备的议案江苏中天科技股份有限公司关于募
12 集资金年度存放与使用情况的专项 A 股 1033612356 99.6591 14000 0.0013 3521268 0.3396 通过
报告（2021年度）关于变更部分募集资金投资项目的
13 A 股 1033902156 99.6870 16500 0.0015 3228968 0.3115 通过
议案关于部分募集资金投资项目结项并
14 将节余募集资金永久性补充流动资 A 股 1033902156 99.6870 16500 0.0015 3228968 0.3115 通过
金的议案江苏中天科技股份有限公司2021
15 A 股 1033609856 99.6588 16500 0.0015 3521268 0.3397 通过
年度独立董事述职报告江苏中天科技股份有限公司2021
16 A 股 1033609856 99.6588 16500 0.0015 3521268 0.3397 通过
年度内部控制评价报告江苏中天科技股份有限公司2021
17 A 股 1033609856 99.6588 16500 0.0015 3521268 0.3397 通过
年度财务决算报告江苏中天科技股份有限公司2021
18 A 股 1033902156 99.6870 16500 0.0015 3228968 0.3115 通过
年度利润分配方案关于续聘中兴华会计师事务所（特
19 殊普通合伙）为公司 2022 年度审 A 股 1024805569 98.8100 8801487 0.8486 3540568 0.3414 通过
计机构的议案
关于公司董事、监事、高级管理人
20 A 股 1033902156 99.6870 16500 0.0015 3228968 0.3115 通过
员2021年薪酬方案的议案关于2021年度日常关联交易及
21 2022 年预计发生日常关联交易的 A 股 259786773 98.7670 14000 0.0053 3228968 1.2277 通过
议案
22 关于为控股子公司 2022 年银行综 A 股 977323872 94.2318 56594784 5.4567 3228968 0.3115 通过
第8页共14页合授信提供担保的议案
（二）累积投票议案议案序议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例是否当选号
23.00关于董事会换届选举非独立董事的议案
23.01薛济萍102324629398.6596当选
23.02薛驰101888909698.2395当选
23.03何金良103083844299.3916当选
23.04谢毅103083844299.3916当选
23.05陆伟103219770599.5227当选
23.06沈一春100960568297.3444当选
24.00关于董事会换届选举独立董事的议案
24.01吴大卫103272631399.5737当选
24.02郑杭斌102186495598.5264当选
24.03沈洁103272641399.5737当选
关于监事会换届选举非职工代表监事的议
25.00
案
25.01薛如根102293670098.6298当选
25.02林峰103272631399.5737当选
（三）现金分红分段表决情况同意反对弃权
第9页共14页票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
持股5%以上普通股股东774117883100.000000.000000.0000
持股1%-5%普通股股东00.000000.000000.0000
持股1%以下普通股股东25978427398.7661165000.006232289681.2277
其中:市值50万以下普通股股东12632995997.4953165000.012732289682.4920
市值50万以上普通股股东133454314100.000000.000000.0000
（四）对中小投资者单独计票的议案同意反对弃权议案股东议案名称比例比例审议结果
序号类型票数票数比例（%）票数
（%）（%）关于变更公司注册资本
1 A 股 259786773 98.7670 14000 0.0053 3228968 1.2277 通过
的议案
关于修订《公司章程》
2 A 股 259786773 98.7670 14000 0.0053 3228968 1.2277 通过
的议案江苏中天科技股份有限
9 公司 2021 年度报告及摘 A 股 259494473 98.6559 14000 0.0053 3521268 1.3388 通过
要关于会计差错更正的议
10 A 股 259784273 98.7661 16500 0.0062 3228968 1.2277 通过
案关于计提高端通信业务
11 相关资产减值准备的议 A 股 259786773 98.7670 14000 0.0053 3228968 1.2277 通过
案
13 关于变更部分募集资金 A 股 259784273 98.7661 16500 0.0062 3228968 1.2277 通过
第10页共14页投资项目的议案关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集
14 A 股 259784273 98.7661 16500 0.0062 3228968 1.2277 通过
资金永久性补充流动资金的议案江苏中天科技股份有限
16 公司 2021 年度内部控制 A 股 259491973 98.6549 16500 0.0062 3521268 1.3389 通过
评价报告江苏中天科技股份有限
17 公司 2021 年度财务决算 A 股 259491973 98.6549 16500 0.0062 3521268 1.3389 通过
报告江苏中天科技股份有限
18 公司 2021 年度利润分配 A 股 259784273 98.7661 16500 0.0062 3228968 1.2277 通过
方案关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合
19 A 股 250687686 95.3077 8801487 3.3461 3540568 1.3462 通过
伙）为公司2022年度审计机构的议案
关于公司董事、监事、
20 高级管理人员 2021 年薪 A 股 259784273 98.7661 16500 0.0062 3228968 1.2277 通过
酬方案的议案关于2021年度日常关联
21 交易及 2022 年预计发生 A 股 259786773 98.7670 14000 0.0053 3228968 1.2277 通过
日常关联交易的议案关于为控股子公司2022
22 A 股 203205989 77.2558 56594784 21.5164 3228968 1.2278 通过
年银行综合授信提供担
第11页共14页保的议案关于董事会换届选举非
23.00
独立董事的议案
23.01 薛济萍 A 股 249128410 94.7149 当选
23.02 薛驰 A 股 244771213 93.0583 当选
23.03 何金良 A 股 256720559 97.6013 当选
23.04 谢毅 A 股 256720559 97.6013 当选
23.05 陆伟 A 股 258079822 98.1181 当选
23.06 沈一春 A 股 235487799 89.5289 当选
关于董事会换届选举独
24.00
立董事的议案
24.01 吴大卫 A 股 258608430 98.3190 当选
24.02 郑杭斌 A 股 247747072 94.1897 当选
24.03 沈洁 A 股 258608530 98.3191 当选
关于监事会换届选举非
25.00
职工代表监事的议案
25.01 薛如根 A 股 248818817 94.5972 当选
25.02 林峰 A 股 258608430 98.3190 当选
第12页共14页经见证律师核查验证，本次股东大会第1、2、22项议案为特别
决议议案，由出席会议股东或股东代表所持有效表决权2/3以上表决通过。第1-2、9-11、13-14、16-22项议案对中小投资者单独计票，并单独披露。第21项议案为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东中天科技集团有限公司已回避表决。第23-25项议案已采用累积投票制。全部议案均表决通过。本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、结论
综上所述，见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合中天科技股份的《公司章程》；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
（以下无正文）