江西长运:江西长运关于子公司上饶汽运集团有限公司公开挂牌转让上饶市天恒汽车有限公司100%股权的公告

证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临2022-033
江西长运股份有限公司关于子公司
上饶汽运集团有限公司公开挂牌转让
上饶市天恒汽车有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司全资子公司上饶汽运集团有限公司将持有的上饶市天
恒汽车有限公司100%股权，按照评估价值，以1873.02万元为底价通过挂牌方式公开转让。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次资产转让将通过挂牌方式，能否最终成交存在不确定性。
一、交易背景与交易概述：
上饶市天恒汽车有限公司（以下简称“天恒汽车”)系江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上饶汽运集团有限公司（以下简称“上饶汽运”）于2000年12月投资设立，该公司注册资本为2000万元人民币，上饶汽运出资人民币2000万元，持有其100%的股权。天恒汽车主要业务为上海大众品牌汽车销售；Volkswagen（进口大众）品牌汽车销售；新能源汽车销售；新能
源汽车充电桩销售及安装；二手车销售；汽车配件、汽车轮胎销售；汽车维修及保养服务等。
鉴于天恒汽车2020年度亏损247.59万元，2021年度亏损61.59万元，2022年1月亏损91.65万元，为减亏增效，盘活低效存量资产，提高资产运营效率，上饶
1汽运拟转让持有的天恒汽车100%股权，并将按照上述股权的评估价值，以
1873.02万元为底价通过挂牌方式公开转让。
2022年5月26日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于子公司上饶汽运集团有限公司公开挂牌转让上饶市天恒汽车有限公司100%股权的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、交易对方情况介绍
本次上饶汽运转让持有的天恒汽车100%股权事项，将严格按照国有资产转让的有关规定执行，在江西省产权交易所以挂牌方式公开实施转让。交易对方目前尚无法确定，以在江西省产权交易所公开挂牌成交结果为准。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为上饶市天恒汽车有限公司100%股权
（一）上饶市天恒汽车有限公司基本情况
统一社会信用代码：913611007239367424
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：江西省上饶市经济开发区凤凰片区
法定代表人：邵饶辉
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2000年12月8日
营业期限：2000年12月8日至2050年12月7日
经营范围：上海大众品牌汽车销售；Volkswagen（进口大众）品牌汽车销售；
新能源汽车销售；新能源汽车充电桩销售及安装；二手车销售；汽车配件、汽车轮胎销售；汽车维修及保养服务等。
截至目前，上饶市天恒汽车有限公司股权结构如下：
股东出资额（元）占总股本比例（%）
上饶汽运集团有限公司20000000.0010.000
合计20000000.00100.00
2上饶汽运持有的上饶市天恒汽车有限公司100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)天恒汽车最近一年又一期合并报表的主要财务指标情况
单位：万元
财务指标2021年末（经审计）2022年1月31日（经审计）
资产总额4317.733406.34
负债总额1763.811539.16
净资产2553.921867.18
2021年末（经审计）2022年1月31日（经审计）
营业收入9723.75390.26
净利润-61.59-91.65
注：天恒汽车2021年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
天恒汽车2022年1月财务数据经江西平安会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，江西平安会计师事务所有限责任公司未具有从事证券、期货业务资格
(三)交易标的资产评估情况江西惠普资产评估事务所有限责任公司已对上饶汽运集团有限公司拟转让股权事宜涉及的上饶市天恒汽车有限公司股东全部权益在2022年1月31日的市场价值进行了评估，并出具了赣惠普评报字[2022]第029号《上饶汽运集团有限公司拟转让股权事宜涉及的上饶市天恒汽车有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为：2022年1月31日，评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日委估的总资产账面价值为2949.46万元，评估价值
3400.81万元，评估价值较账面价值评估增值451.35万元，增值率为15.30%；
总负债账面价值为1527.79万元，评估价值1527.79万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为1421.67万元，评估价值1873.02万元，评估价值较账面价值评估增值451.35万元，增值率为31.75%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
3资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产12577.662588.7711.110.43
非流动资产2371.80812.05440.25118.41
其中：可供出售金融资产3----
持有至到期投资4----
长期应收款5----
长期股权投资6100.00551.68451.68451.68
投资性房地产7----
固定资产8255.96244.52-11.44-4.47
在建工程9----
工程物资10----
固定资产清理11----
生产性生物资产12----
油气资产13----
无形资产14----
开发支出15----
商誉16----
长期待摊费用17----
递延所得税资产1815.8415.84--
其他非流动资产19----
资产总计202949.463400.81451.3515.30
流动负债211527.791527.79--
非流动负债22----
负债合计231527.791527.79--
净资产（所有者权益）241421.671873.02451.3531.75经采用资产基础法对上饶市天恒汽车有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2022年1月31日，上饶市天恒汽车有限公司的股东全部权益评估价值1873.02万元。
列入评估范围的非流动资产评估增值440.25万元，增值率为118.41%，主要由于对长期股权投资采用资产基础法评估，造成评估增值451.68万元。
长期股权投资单位为上饶市天恒汽车租赁有限公司，上饶市天恒汽车租赁有限公司系天恒汽车于2015年4月以100万元人民币投资设立，该公司截至2022
4年1月经审计的资产总额为556.89万元，负债总额11.37万元，净资产额为545.51万元。经评估，长期投资合计账面值100万元，评估值551.68万元，评估增值
451.68万元，增值率451.68%。
2、收益法评估结果
截至评估基准日2022年1月31日，天恒汽车净资产（股东全部权益）账面净资产1421.67万元，评估价值为-535.45万元，评估减值1957.12万元。减值的主要原因是被评估单位从事的 4S 店汽车销售行业竞争激烈，毛利率低，经营出现亏损，造成评估减值。
3、评估结论
两个评估结果的差异是由评估方法的特性不同所致。
资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是企业的未来盈利能力，即假设被评估单位在保持经营规模的情况下，其未来的盈利能力。根据资产评估行业的惯例未考虑流动性对评估对象价值的影响，亦未考虑控制权对评估对象价值的影响。
上饶市天恒汽车有限公司从事汽车销售，该行业毛利率低，如果销量达不到考核指标，经营甚至出现亏损，未来期的收益存在不确定性，而资产基础法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。
基于以上因素，本次评估选用资产基础法结果作为最终评估结论，天恒汽车股东全部权益评估价值人民币大写为壹仟捌佰柒拾叁万零贰佰圆整（￥1873.02万元）。
四、交易标的定价情况
根据江西惠普资产评估事务所有限责任公司出具的赣惠普评报字[2022]第029号《上饶汽运集团有限公司拟转让股权事宜涉及的上饶市天恒汽车有限公司股东全部权益资产评估报告》，上饶市天恒汽车有限公司100%股权价值为
1873.02万元，上饶汽运拟按照上述股权的评估价值，以1873.02万元为底价通
5过挂牌方式公开转让上饶市天恒汽车有限公司100%股权。
五、交易目的和对公司的影响
本次股权转让将通过在江西省产权交易所对外公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。
本次上饶汽运以1873.02万元为底价通过挂牌方式公开转让天恒汽车100%股权，是基于天恒汽车近几年连续亏损的实际情况，为减亏增效，盘活存量资产，提高资产运营效率，上饶汽运集团有限公司决定通过挂牌方式公开转让天恒汽车
100%股权。天恒汽车2021年度营业收入为9723.75万元，本次股权转让事项完成后，天恒汽车将不再纳入公司合并报表范围，公司2022年度销售收入将减少1亿元左右。因上饶汽运于2022年2月1日开始将天恒汽车对外进行承包经营，承包经营终止日为天恒汽车股权转让产权交易合同生效之日。天恒汽车自2022年２月1日至股权转让产权交易合同生效之日期间的经营盈利或亏损将由受让方享有及承担，如按照挂牌底价测算，本次股权转让预计产生的投资收益约为-85.81万元。
该事项具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额，须经会计师事务所审计后确认结果为准。
经公司第八届董事会第二十六次会议决议，上饶汽运集团有限公司于2018年11月为上饶市天恒汽车有限公司在上海汽车集团财务有限责任公司办理经销
商车辆买方信贷借款及票据融资形成的债务提供保证担保，担保的最高债权余额为人民币7000万元，保证期限为五年，担保方式为连带责任担保。截至公告出具日，上述担保的余额为1031.80万元，担保到期日为2023年11月21日。上饶汽运在公开转让天恒汽车100%股权时，将要求受让方在成功受让后、股权办理工商变更之前，受让方必须为上饶市天恒汽车有限公司与上海汽车集团财务有限责任公司签订的《经销商买方信贷及电子银行承兑汇票合作协议》提供担保（即变更天恒汽车在上汽财务公司贷款的担保人）。
经公司第九届董事会第二十四次会议决议，公司于2021年8月为上饶市天恒汽车有限公司在交通银行股份有限公司江西省分行办理流动资金贷款形成的
债务提供保证担保，担保的最高债权本金余额为人民币1000万元，担保方式为连带责任担保。截至公告出具日，上述担保的余额为1000万元，担保到期日为
62022年8月。上饶汽运在公开转让天恒汽车100%股权时，将要求天恒汽车在办
理工商变更登记之前，归还上述借款，解除公司的担保责任。
本公司和上饶汽运不存在委托天恒汽车理财的情况，天恒汽车不存在占用上饶汽运和公司资金等方面的情况。
综上，本次股权转让对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于完善公司资产结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2022年5月26日
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