风华高科:公司董事会授权管理办法（2022年6月）

广东风华高新科技股份有限公司
董事会授权管理办法
（经于2022年6月7日召开的第九届董事会2022年第四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善广东风华高新科技股份有限公司（简称“公司”）的法
人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，特制定本办法。
第二条本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，结合公司经营管理的实际需要，依据有关规定和程序，将其职权中部分事项的决定权授予经理层行使。
第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会职权授权经理层决策；
（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整；
（四）有效监控原则：董事会对授权事项的执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第二章授权范围
第四条公司经理层在董事会授权范围内，可通过经理层会议或文件签批程序
代表董事会对有关事项进行审议和决策，并由公司内部董事对决策程序进行监督。
对超出董事会授权范围的事项应在形成成熟和统一意见后再提请董事会审议。涉及
1“三重一大”事项，需在提交董事会决策程序前报请公司党委会前置研究。
第五条在遵循相关法律法规以及《公司章程》和《公司董事会议事规则》等
的前提下，以下事项由董事会授权经理层审议批准：
（一）日常生产、经营、管理等决策权（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）。
（二）在股东大会、董事会决议范围内，落实执行年度生产计划、投资计划、财务预决算方案以及资本性支出事项等。
（三）基于基本管理制度项下制定公司经营管理的相关制度、办法或实施细则（根据相关要求需提交董事会或股东大会审议的除外）。
（四）聘任或者解聘《公司章程》规定应由董事会聘任或者解聘以外的公司各
职能部室、中心和分支机构负责人等其他人员。
（五）公司章程或董事会授权的其他事项。
涉及对外担保、委托理财、对外提供财务资助等，不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经股东大会审议。
第三章授权管理与监督
第六条授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。
长期授权事项为本办法规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权，授权内容应当明确具体。
第七条经理层应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。其中，对须经党
委会前置研究讨论的事项，须经党委会研究同意后决策。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第八条经理层应严格按照授权范围行使职权，在授权范围内，经理层有权根
据实际情况对授权事项进行调整和细化。在授权事项按规定决策后，负责组织实施。
第九条执行情况应及时汇报，汇报制度分定期和不定期两种形式。定期汇报，经理层以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行汇报。
不定期汇报，经理层应对董事会授权的某个具体事项执行情况不定期动态反馈，在董事会闭会期间应当向董事长报告。
第十条董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，并有权监督经理层的决策过程及执行情况。
2第十一条当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项预期效果时，经理层应将该事项提交公司董事会再行决策。
第十二条经理层应严格按照董事会授权范围，忠实、勤勉地履行职责，因不
当或超越授权范围开展经营管理活动，应及时整改，情节严重的，将按照有关规定追究责任。
第四章附则
第十三条本管理办法自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修订。
第十四条本管理办法未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件有关规定执行。《公司章程》对董事会、经营班子职权另有规定的，从其规定。
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