通化金马:北京浩天律师事务所关于通化金马药业集团股份有限公司2021年报问询函事项之专项核查意见

北京浩天律师事务所关于通化金马药业集团股份有限公司
2021年报问询函事项之专项核查意见
致：通化金马药业集团股份有限公司
深证证劵交易所上市公司管理二部于2022年5月31日向通化金马药业集团
股份有限公司（以下简称“通化金马公司”或“上市公司”）发出公司部年报问询函[2022]第429号《关于对通化金马药业集团股份有限公司2021年报的问询函》（以下简称“问询函”）。北京浩天律师事务所接受通化金马公司的委托，就问询函中下述闻讯事项予以核查并出具本意见。
一、本所及经办律师就本专项核查意见的出具声明如下：
1、本所律师系依据现行法律、法规、其他规范性文件的规定及本专项核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2、本所律师出具本专项核查意见基于以下假设：上市公司已经为本次核查
向本所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，其中应填写内容存在的空白均表示不存在有关事实或即使存在有关事实但不予披露不会对本次专项核查结论产生实质性影响；文件原
件上的签字和印章均真实、有效；文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致；任何足以影响本所及经办律师做出法律判断和发表结论意见的一切事实和
资料均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，且不存在任何可能影响结论意见的事实或情形。上市公司获得和使用本专项核查意见将被视为附带上述假设成立的保证，无论其是否明示。
3、为出具本专项核查意见，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对照公司提供的资料和信息，以及通过公开渠道对题述事项进行了核查验证，在前述假设成立的前提下，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师仅就题述事项有关法律问题发表意见，本专项核查意见如有对
1/4会计、审计、资产评估等专业事项的引用，由于并不具备核查和作出评价的适当资格，并不意味着本所及本所律师对其数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，上述引用也不应视为本所就该等专业事项发表法律意见。
5、本专项核查意见的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内
容的解释或限定。
6、本所同意上市公司部分或全部地披露或引用本专项核查意见的内容，但
作上述引用和披露时不得导致法律上的歧义或曲解。
7、本专项核查意见所有章节应作为一个整体阅读，本所律师未授权任何单
位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
二、专项核实意见
闻讯事项：4、2021年5月20日，你公司披露公告称拟以全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰制药”）部分应收账款置换辽宁金宏日程置业有限责任公司持有的辽宁金宏日程商贸有限公司（以下简称“金宏商贸”）100%股权，其中拟置出应收账款账面净值10598.92万元（账面余额
26632.80万元，已计提坏账准备16033.88万元），拟置入资产评估值10596.16万元，净资产账面值为2425万元。金宏商贸核心资产为房屋资产，位于辽宁省营口市鲅鱼圈区，用途为商住和商业服务。
（2）补充披露本次交易置入的股权和房产是否存在权属瑕疵和争议纠纷，如存在，请详细说明相关事项对你公司的影响。请律师核查并发表明确意见。
回复：
1、圣泰制药置入金宏商贸股权不存在权属瑕疵与争议纠纷。
1）根据金宏商贸工商登记信息显示，该公司2020年12月17日经盖州市市场监督管理局核准设立登记，辽宁金宏日程置业有限责任公司（以下简称“金宏置业”）持有金宏商贸100%股权。金宏商贸设立登记后至本次资产置换前，股权结构未发生变化。
2）2021年5月17日，圣泰制药与金宏置业签署《资产置换协议》，双方约
定圣泰制药以部分应收账款资产与金宏置业所持有的金宏商贸100%股权进行置换。
2/43）2021年6月15日金宏商贸100%股权变更至圣泰制药名下并经盖州市市
场监督管理局核准完成工商变更登记。金宏置业拥有圣泰制药置出的应收账款并于2021年8月10日依照《资产置换协议》约定将资产差额对价2.76万元支付至圣泰制药。
4）2022年6月10日金宏商贸出具《关于公司股东所持股权无代持、无纠纷的承诺函》，承诺其公司股东所持股权不存在代持情形，其股权与任何第三方亦无任何争议、纠纷。
5）根据国家企业信用信息网（网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询结果，金宏商贸无行政处罚信息、未列入经营异常名录信息、未列入严重违法失信名单。
6）根据中国裁判文书网（网址 https://wenshu.court.gov.cn/）及天眼查
（国家中小企业发展基金旗下官方备案企业征信机构网址https://www.tianyancha.co
m）查询结果，金宏商贸无相关诉讼及纠纷。
经核查，本所律师认为，本次资产置换中，圣泰制药与金宏置业依照《资产置换协议》已履行完毕各自义务，圣泰制药置入金宏商贸股权权属清晰，不存在权属瑕疵与争议纠纷。
2、本次交易圣泰制药置入房产不存在权属瑕疵与争议纠纷。
1）2019年8月9日营口市国土资源局出具《不动产权证书》[辽（2019）
营口鲅鱼圈不动产权第0029155号]。根据该证书房产登记信息显示：房屋所有权人为张经纬；共有情况为单独所有。
2）2021年4月21日，原房屋所有权人张经纬与金宏商贸签署《鲅鱼圈二手房买卖合同》，将上述房屋出卖给金宏商贸。根据贵方所提供的材料显示，房屋交易价款已经支付，房屋交付已完成。
3）2021年4月25日，该房屋所有权变更登记至金宏商贸名下，营口市国
土资源局出具《不动产权证书》[辽（2021）营口鲅鱼圈不动产权第0007767号]，房屋权属状况为金宏商贸单独所有。
4）根据2022年6月7日营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心
3/4档案查询《不动产产权情况表》显示，截止2022年6月7日，房屋所有权人为
金宏商贸，权属情况为单独所有，房屋未设置抵押亦无异议登记、查封。
5）根据中国裁判文书网（网址 https://wenshu.court.gov.cn/）查询结果，
该房屋无相关诉讼及纠纷。
经核查，本所律师认为，金宏商贸系辽宁省营口市鲅鱼圈区（海湾城 B 区G6号楼）房屋所有权人，权属清晰，该房产不存在权属瑕疵和争议纠纷。
综上所述，上市公司全资子公司圣泰制药与金宏置业资产置换交易所置入的股权和房产不存在权属瑕疵和争议纠纷。
北京浩天律师事务所
律师：
2022年6月10日