ST沪科:ST沪科董事会议事规则（2022年6月修订草案）

上海宽频科技股份有限公司
董事会议事规则
（2022年6月修订草案）目录
第一章总则.................................................3
第二章董事会组成............................................3
第三章会议召集和通知........................................5
第四章会议议案..............................................6
第五章会议召开和决议........................................7
第六章会议记录.............................................10
第七章附则.............................................第一章总则
第一条为了进一步规范上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海宽频科技科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章董事会组成
第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。设董事长一人，副董事长一人。
第四条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第六条董事长不能履行职务时，由副董事长代行其职权或由董事长指定一名董事代行其职权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
公司董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第七条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董
事会审批通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。
第三章会议召集和通知
第八条董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（一）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并于会前3日送达全体董事（特殊情况除外）。
第九条会议通知的内容：
（一）会议召开的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议由董事长召集于会议召开7日以前书面通知全体董事和监事。
第十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传
真及其他通讯方式；通知时限为：于会议召开7日以前通知全体董事和监事。
第十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事联名、监事会、二分之一以上独立董事、证券监管部门要求、《公司章程》中规定的其他情形可以提议召开董事会临时会议。
第十三条经提议人签字的书面提议通过董事会秘书提交给董事会临时会议，提交的书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间、地点和方式；（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期。提案内容应当属于《公司章程》规
定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长在接到提议后的10日内，召集并主持董事会临时会议。
第十四条凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书应按规定的时间事
先通知所有董事，同时向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第十五条当二名以上独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十六条接到会议通知的人员应在会议召开的前2日告知董事会秘书是否参加会议。
第十七条董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章会议议案
第十八条公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总经理有权向董事会提交议案。
第十九条董事会议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十条提交董事会的议案应经董事会秘书汇集后交董事长审阅，由董
事长决定是否列入议程。议案内容应随会议通知一并送达全体董事、监事和列席会议的有关人士。
第二十一条在董事会会议召开期间，如果出现会议通知中未列出的新事项，且该事项需要董事会及时讨论并作出决议，董事、监事会、总经理可以向董事会提交临时议案。临时议案仍应符合本规则第十八条规定的条件，经全体与会董事过半数同意后，可以做为会议的正式议案。
第五章会议召开和决议
第二十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十三条有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条董事会会议由董事长主持，董事长因故不能主持时由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议。
第二十五条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、对每项提案的简要意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事或参会人员作主发言，说明提案的主要内容。
第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。
第二十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十九条列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十条董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）
是否符合《公司章程》的规定；（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
第三十一条董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特
殊原因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。
第三十二条会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对及其理由或弃权及其理由。
独立董事可表示同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）《公司章程》《关联交易管理制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。
第三十四条提案未获通过的，在相关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条二分之一以上的与会董事或二名独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第三十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。第六章会议记录
第三十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但如与原观点相违悖，需通告全体与会董事。
第三十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等
相关材料，董事会会议材料由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。
第七章附则
第四十一条本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。
第四十二条本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第四十三条“如果本议事规则的规定与法律、法规、规章或公司章程不一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。”上海宽频科技股份有限公司
2022年6月