拓荆科技:招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见

招商证券股份有限公司
关于拓荆科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆
科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对拓荆科技本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕424号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股3161.98万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币71.88元，共募集资金人民币227283.12万元，扣除发行费用14523.40万元（不含税），实际募集资金净额为人民币212759.73万元。
前述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）验证，并出具了《验资报告》（天健验[2022]139号）。
公司对募集资金采用了专户存储制度，公司及公司全资子公司拓荆科技（上海）有限公司（以下简称“拓荆上海”）已与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
1利用募集资金
项目名称投资总额实施主体投资额高端半导体设
7986.467986.46拓荆科技股份有限公司
备扩产项目先进半导体设
备的技术研发39948.3439948.34拓荆科技股份有限公司与改进项目
ALD 设备研发
27094.8527094.85拓荆科技（上海）有限公司
与产业化项目
补充流动资金25000.0025000.00拓荆科技股份有限公司
合计100029.65100029.65-上述募集资金投资项目经公司2021年3月31日召开的2021年第二次临时
股东大会审议通过，同意公司将首次公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后用于投资上述项目。
三、本次增资的情况拓荆上海为公司全资子公司，鉴于公司的募投项目中“ALD 设备研发与产业化项目”（以下简称“该募投项目”）实施主体为拓荆上海，公司拟使用募集资金人民币27000万元向拓荆上海进行增资，以实施该募投项目。上述募集资金将直接汇入拓荆上海已开立的募集资金专户，增资完成后拓荆上海的注册资本由人民币5000万元增加至32000万元，拓荆上海仍系公司的全资子公司。拓荆上海将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对该募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
四、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象的基本情况
企业名称拓荆科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H3F706Y中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路1211号10幢304注册地址室
法定代表人 LU GUANGQUAN
企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本人民币5000万元整（本次增资前）成立日期2020年12月25日
2营业期限2020年12月25日至2050年12月24日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专
用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件加工；
经营范围
机械零件、零部件销售；销售代理；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构拓荆科技持有其100%的股权
（二）增资对象的财务情况
2022年3月31日/2021年12月31日/
财务指标
2022年1-3月2021年度
资产总额（万元）10160.7710290.46
净资产（万元）3728.024129.64
营业收入（万元）--
净利润（万元）-401.62-870.36
注：2021年财务数据已经天健会计师审计，2022年一季度财务数据未经审计。
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金对拓荆上海进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，拓荆上海已开立募集资金存放专用账户，公司与拓荆上海、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
3七、本次增资履行的程序
本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在拓荆科技董事
会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司于2022年6月17日分别召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金27000万元向拓荆上海进行增资，用于实施募投项目“ALD 设备研发与产业化项目”。同时，公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。
公司独立董事认为：本次拟使用募集资金人民币27000万元向全资子公司
拓荆上海增资以实施募投项目“ALD 设备研发与产业化项目”，该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。该增资行为是基于募投项目的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事同意本次使用募集资金人民币
27000万元向全资子公司增资以实施募投项目。
公司监事会认为：公司使用募集资金人民币27000万元向全资子公司拓荆
上海进行增资以实施募投项目“ALD 设备研发与产业化项目”，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次使用募集资金人民币27000万元向全资子公司增资以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，有助于保障募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项
4目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
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