浩云科技:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300448证券简称：浩云科技公告编号：2022-032
浩云科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浩云科技股份有限公司(以下简称“公司”、“浩云科技”)董事会于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浩云科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第260号）（以下简称“关注函”），公司和董事会对此高度重视，及时对关注函所列问题进行了核查，现将关注函所涉及的问题回复及公告如下。
2022年6月1日晚间，你公司披露《关于转让控股子公司股权的公告》，
你公司及全资子公司西藏浩云创业投资有限公司（以下简称“西藏浩云”）拟分别以1900.00万元、215.00万元将持有的深圳市润安科技发展有限公司（以下简称“润安科技”）45.90%股权、5.10%股权转让予贵州云达科技有限公司（以下简称“贵州云达”）。你公司于2016年以6630万元收购润安科技51%股权。我部对此表示关注，请你公司对以下事项进行进一步核实说明：
1.请结合润安科技近两年主营业务开展情况、收入及净利润变化情况及变
化原因、所处行业的市场、政策环境变化等，进一步说明本次转让润安科技股权的原因，并结合本次股权转让可能产生的投资损益以及对你公司经营业绩的影响，进一步论证本次股权转让是否损害上市公司利益，是否对你公司经营产生不利影响。
回复：
（一）润安科技近两年主营业务开展情况、收入及净利润变化情况及变化原
因：
单位：人民币万元项目2020年2021年变动比例
营业收入1666.898998.41439.83%营业成本1177.688414.10614.46%
期间费用3549.752775.99-21.80%
资产及信用减值损失-1577.68-2848.76-80.57%
净利润-4717.76-4899.73-3.86%
润安科技近两年主营业务受疫情原因影响，业绩大幅下滑、亏损严重。润安科技2021年度营业收入比2020年度营业收入有较大幅度增长的原因，是润安科技在2021年度某监狱的信息化建设项目完成验收并确认收入，但由于该项目毛利率较低、同期润安科技期间成本费用仍然较高，且润安科技根据企业会计准则对自身相关资产计提减值，这些因素共同导致润安科技2021年度仍亏损严重。
（二）润安科技所处行业的市场、政策环境变化等情况
润安科技主营业务为向司法部门提供智慧系统建设服务，该行业具有高度专业化的特点，且需要满足高度定制化的要求，因此导致该行业具有一定门槛，对行业内企业的业务案例、产品、资质等也有较高要求。行业内单个企业的市场占有率较小，市场格局较为分散。由于近两年受新冠疫情影响，该行业受到较大冲击，智慧监狱、社矫业务等项目暂停或延后。整体来看，近两年智慧司法行业政策平稳，但市场受疫情影响较大，目前正在逐步恢复。
鉴于自2020年以来润安科技受疫情影响业务开展受到较大冲击，加上市场开拓不足，尚未形成新的利润增长点，导致经营情况不甚理想。尽管润安科技在智慧司法领域深耕多年有一定的先发优势、技术优势、产品优势、案例优势和资质优势，但业务开展、项目实施受制于经济大环境、业务资源、疫情等多重因素影响，导致其未来持续盈利能力存在一定的不确定性。
公司基于整体业务发展布局和长期发展战略的考量，为集中资源做好金融物联等主营业务的同时聚焦企业数字化赋能业务，以提高公司运营效率和增强公司盈利能力，公司作出本次转让润安科技股权的安排。
（三）本次股权转让可能产生的投资损益以及对公司经营的影响
本次股权转让根据润安科技2022年4月30日财务报表（未经审计）初步预估，将产生约200.00万元投资收益，影响公司利润总额约200.00万元。近两年润安科技营业收入占公司近两年营业收入总额占比不高，且公司已储备了相关UWB 技术及产品，包括 UWB 模组、基站、标签、防拆手环、定位管理平台及解决方案等，并持续拓展 UWB 业务在金融物联、智慧楼宇等场景的落地应用。综上所述，本次转让润安科技股权，不存在损害上市公司利益，不会对公司经营产生不利影响。
2.请说明本次股权转让润安科技股权的作价依据，本次股权转让价格低于
2016年收购时的原因，并说明本次股权转让作价的公允性。
回复：
本次转让润安科技股权的交易是公司围绕战略目标、聚焦主营业务达成的有利调整，相关情况分别如下：
（一）本次转让润安科技股权的作价依据公司及全资子公司西藏浩云本次转让润安科技股权的价款合计为
21150000.00元，是建立在天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年12月31日为基准日出具的天健粤审〔2022〕603号《深圳市润安科技发展有限公司2021年度合并审计报告》中所载润安科技归属于母公司所有者权益为41239691.36元（公司及全资子公司西藏浩云合计持有的润安科技51.00%股权对应的归属于母公司所有者权益为21032242.59元）的基础上，经交易双方协商一致确定的。
（二）本次股权转让价格低于2016年收购时的原因
1、本次股权转让与2016年收购时的作价依据不同
2016年，公司以6630万元收购润安科技51%股权，该作价系根据天健会计
师事务所（特殊普通合伙）以2015年10月31日为基准日出具的天健粤审〔2016〕
6号《深圳市润安科技发展有限公司2014年度、2015年1-10月合并审计报告》，及润安科技原股东对润安科技2016年-2018年利润承诺（承诺内容：润安科技
2016年-2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1000万元、
1400万元、1960万元）的基础上，经各方协商一致后确定的。
本次转让润安科技股权，公司作为转让方，不存在业绩承诺的交易条件。
2、本次转让与2016年收购时润安科技主要财务数据差异较大，润安科技股
权价值较2016年收购时明显降低
单位：人民币万元
2015年122016年122017年122018年122019年122020年122021年12
项目月31日月31日月31日月31日月31日月31日月31日
总资产10050.218412.3211038.2017150.0822296.2317542.7715842.24总负债6379.323138.474103.396215.558504.108519.8111716.81归属于母公司
3663.065267.476934.8110934.5313792.139022.964123.97
所有者权益
所有者权益3670.895273.856934.8110934.5313792.139022.964125.43
资产负债率63.47%37.31%37.17%36.24%38.14%48.57%73.96%项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年营业收入7030.727717.246534.2513270.3812112.821666.898998.41
营业成本4197.974598.902916.357794.535824.681177.688414.10
期间费用2062.921687.831856.782556.173847.643549.752775.99
净利润383.911244.951667.962222.532553.90-4717.76-4899.73
从上表可以看出，在2020年新冠肺炎疫情爆发之前，润安科技经营及业绩情况稳定向好。疫情爆发后，给各行各业尤其是润安科技所处行业的业务带来较大影响。润安科技产品及解决方案应用场景多为监狱、看守所、戒毒所等特殊封闭场所，其项目实施及验收大多需要到现场进行，受疫情影响，上述场所对业务及施工人员进出管控非常严格，相关业务洽谈及项目实施受到较大影响，但润安科技员工薪酬福利、研发费用等成本费用仍在支出，导致润安科技2020年和2021年连续两年发生大额亏损；同时，公司根据企业会计准则规定，对持有的润安科技股权计提减值准备，截至2021年12月31日，该项股权减值准备余额为5253.79万元，润安科技股权价值较2016年收购时明显降低。
（三）本次股权转让作价的公允性情况本次股权转让作价系基于润安科技截至2021年12月31日的归属于母公司
所有者权益的数据，结合问题1回复（二）中所述润安科技当前经营状况，且本次股权转让不存在业绩承诺条件等多方面因素综合考量，经交易双方协商一致确定的，公司本次转让润安科技股权的交易定价依据充分，具有合理性和公允性。
3.公告显示，贵州云达2021年营业收入2117.27万元，期末净资产3245.67万元，与你公司、你公司子公司分别发生销售、采购业务往来金额390.14万元、
136.11万元。请你公司：
（1）逐项列示近两年及一期贵州云达与你公司交易明细，包括但不限于交
易主体名称、交易内容及数量、交易金额、交易背景，核实说明贵州云达同时为你公司客户及供应商的原因及合理性。
回复：（一）近两年及一期贵州云达与公司交易总体情况
1、公司及子公司2020年、2021年及2022年1-4月与贵州云达分别发生销
售业务金额254.69万元，390.14万元及126.67万元；在2021年发生采购业务金额140.33万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
2020年2021年2022年1-4月
交易主体名称销售金额采购金额销售金额采购金额销售金额采购金额
浩云科技201.590.00390.14140.33126.670.00
苏瑞科技53.100.000.000.000.000.00
合计254.690.00390.14140.33126.670.00占公司当年合并报表
0.50%0.000.69%0.56%--
销售/采购总金额比例
备注：1、苏瑞科技为广州市苏瑞计算机科技有限公司，系公司的全资子公司。
2、公司2022年1-4月财务数据尚未对外披露，因此上表中未列示公司与贵州
云达本期发生的销售业务金额占公司销售总金额的比例。
（二）上述交易情况具体交易主体、交易内容、数量、金额及背景
1、2020年度销售情况
单位：人民币万元交易主体名称产品类别单位数量金额交易背景
苏瑞科技管理平台软硬件套153.10
浩云科技视频类监控产品台56895.83项目实施需要
浩云科技门禁报警类监控产品台20791.24
浩云科技管理平台软硬件套1914.52
合计254.69
2、2021年度销售情况
单位：人民币万元交易主体名称产品类别单位数量金额交易背景
浩云科技视频类监控产品台34154.88
浩云科技门禁报警类监控产品台263129.35项目实施需要
浩云科技管理平台软硬件套76205.91
合计390.14
3、2022年度1-4月销售情况
单位：人民币万元交易主体名称产品类别单位数量金额交易背景
浩云科技视频类监控产品台12561.01项目实施需要浩云科技门禁报警类监控产品台5133.75
浩云科技管理平台软硬件套1231.91
合计126.67
4、2021年度采购情况
单位：人民币万元交易主体名称产品类别单位数量金额交易背景
浩云科技视频类监控产品台930119.56
浩云科技门禁报警类监控产品台122.72项目实施需要
浩云科技管理平台配套硬件台1218.05
合计140.33
（三）贵州云达同时为公司客户及供应商的原因及合理性
1、贵州云达成为公司客户原因是：公司销售的视频类监控产品等软硬件产
品是很多银行的总行或省行的入围产品，贵州云达在实施银行安防项目中所使用的器材和软件，需要在入围产品清单中进行选择，因此贵州云达会根据项目实际需求，向公司及子公司采购产品满足其实施银行安防项目的需要。
2、贵州云达成为公司供应商的原因是：贵州云达销售的视频类监控等产品
是部分银行的总行或省行的入围产品，公司在实施银行安防项目中所使用的器材，需要在入围产品清单中进行选择，因此公司会根据项目实际需求，向贵州云达采购产品满足其实施银行安防项目的需要。
综上所述，贵州云达同时成为公司的客户及供应商，均因为双方在实施工程项目过程中，根据实际情况，满足项目要求所致，所采购的商品属于同一产品类别下的不同明细商品，交易价格等交易条件均经双方协商一致后确定，具有合理性。
（2）请结合贵州云达资产负债以及经营情况，说明贵州云达本次交易的资金来源，是否具备支付能力。
回复：
贵州云达近一年一期的资产负债及经营情况如下：
单位：人民币万元
2022年4月30日/20222021年12月31日/2021
项目
年1-4月年度
货币资金1115.16918.96流动资产合计4354.553938.11
非流动资产合计39.28112.10
资产合计4393.834050.21
流动负债合计1082.50794.54
非流动负债合计10.0010.00
负债合计1092.50804.54
所有者权益合计3301.333245.67
负债及所有者权益合计4393.834050.21
资产负债率24.86%19.86%
营业收入488.692117.27
利润总额56.07137.73
备注：1、贵州云达2021年12月31日/2021年度财务数据来自于深圳市锦添会计师事
务所（普通合伙)出具的深锦添审字〔2022〕124号审计报告。2、贵州云达2022年4月30日/2022年1-4月财务数据为未经审计数据。
从上表可以看出，贵州云达经营情况稳定，截止2022年4月30日，贵州云达账面拥有货币资金1115.16万元，资产负债率为24.86%，偿债能力较强。贵州云达可以运用自有资金、回收应收款项、同时积极对接各大金融机构，采用包括但不限于并购贷款、流动资金贷款等融资方式筹集本次交易所需要的资金，按协议约定分期支付本次交易的对价款项，具备支付能力。
特此公告。
浩云科技股份有限公司董事会
2022年6月9日