青岛啤酒:青岛啤酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

青岛啤酒股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二 O 二二年六月二十八日
1青岛啤酒股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、审议及批准本公司2021年度董事会工作报告。
2、审议及批准本公司2021年度监事会工作报告。
3、审批及批准本公司2021年度财务报告（经审计）。
4、审议及批准本公司2021年度利润分配（包括股利分配）方案。
5、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2022年度审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币660万元。
6、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2022年度内部控制审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币198万元。
7、审议及批准选举宋学宝先生为公司第十届董事会独立董事。
8、审议及批准关于修订公司章程及其附件的议案，并授权董事会秘书代表
本公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等
相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
2青岛啤酒股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保青岛啤酒股份有限公司（“本公司”或“公司”）2021年年度股东大会（“股东年会”）的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》和《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知：
一、为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，降低公共卫生
风险及个人感染风险，公司建议您优先通过网络投票的方式参加股东年会。拟现场参会股东及代理人请关注并遵守相关健康状况申报、隔离等规定，做好个人防护工作，本公司将严格遵守青岛市政府有关疫情防控要求，对现场参会股东及代理人采取确认健康码、行程码、体温检测等疫情防控措施，包括查验14天内中高风险地区行程码。如出现发热、咳嗽等症状或未能遵守疫情防控有关要求的股东，将无法进入股东年会现场。
二、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证股东年会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、公司聘请的审计师、律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东参加股东年会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会
股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
五、股东年会由董事长担任大会主席并主持会议，公司董事会秘书室具体负责股东年会的会务事宜。
六、为了能够及时、准确地统计出席股东年会现场会议的股东人数及所
代表的股份数，出席股东年会现场会议的股东请务必准时到达会场，
3并在“出席股东签名册”上签到。
七、大会主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席股东年会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东年会上发言或提出质询。
八、股东（含授权代理人）要求大会发言，应当在股东年会现场会议召
开前向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，取持股数多的前10位股东。发言顺序按持股数多的在先安排，并由大会主席根据会议程序和时间条件确定发言人员。除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
九、 股东年会将采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，公司的 A
股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。对同一表决事项，公司 A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复
进行表决的，均以第一次表决为准。
十、股东年会现场会议对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在填写投票表格时，请仔细阅读有关投票表格的填写说明并认真填写。股东未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票总数内。
十一、现场会议表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师、公司
审计师参加，并由审计师负责宣读现场表决结果。
十二、股东年会第1-7项议案为普通决议案，须由出席大会的股东所代表
股份的过半数表决通过；股东年会第8项议案为特别决议案，须由出席大会的股东所代表股份的三分之二以上表决通过。
4十三、股东年会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书室联系。
二 O 二二年六月二十八日
5青岛啤酒股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年6月28日（星期二）下午13：30
现场会议地点：青岛市市北区登州路56号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室
大会主席：黄克兴董事长
见证律师：北京市海问律师事务所
会议安排：
一、大会主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份，介绍会议列席人员情况，董事会秘书宣读股东大会会议须知。
二、议案审议：
（一）股东年会审议议案
大会主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东以普通决议案的方式审议：
1、审议及批准本公司2021年度董事会工作报告。
1.1独立董事向股东年会作述职报告（无需表决）。
2、审议及批准本公司2021年度监事会工作报告。
3、审批及批准本公司2021年度财务报告（经审计）。
3.1普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）代表宣读审计意见。
4、审议及批准本公司2021年度利润分配（包括股利分配）方案。
5、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年
度审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币660万元。
6、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年
度内部控制审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币198万元。
7、审议及批准选举宋学宝先生为公司第十届董事会独立董事。
8、审议及批准关于修订公司章程及其附件的议案，并授权董事会秘书代表本公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
（二）股东发言、提问及公司回答。
6三、投票表决：
1、推选计票人和监票人。
2、股东填写投票表格，工作人员收集。
3、计票人、监票人计票及统计现场会议结果。
4、宣布现场投票表决结果。
四、宣布表决结果
1、监票人普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）代表宣布现场投票表决结果。
2、律师宣读法律意见书。
五、出席会议的董事、监事、董事会秘书签署股东年会决议。
青岛啤酒股份有限公司
二 O二二年六月二十八日
7青岛啤酒股份有限公司
2021年年度股东大会议案一
公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会编制了2021年度董事会报告，业经公司第十届董
事会第五次会议审议通过，并同意提请公司2021年年度股东大会审议。董事会报告
主要内容包括对公司2021年经营情况的讨论与分析、董事会及下属专门委员会履职情况等，该报告请见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布的 2021 年年度报告中第三节“管理层讨论与分析”和
第四节“公司治理”的内容。同时，公司独立董事2021年度述职报告于同日在上海证券交易所网站刊载。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
二 O 二二年六月二十八日
8青岛啤酒股份有限公司
2021年年度股东大会议案二
公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，监事会严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定，以切实维护公司和股东的合法权益为宗旨，谨慎、认真地履行了自身职责，对公司财务报告、重大事项等议题进行了监督审议，并就生产经营、产销协同、内部控制建设和市场开拓等事项实地调研了部分生产企业和营销公司，依法独立行使职权，以保证公司规范运作。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，监事会顺利完成了换届工作，在提升监事会治理水平的同时，确保了监事会工作的连续性及稳定性。本届监事会选聘了在财税、法律等方面具有丰富经验的行业专家作为外部监事，且外部监事人数占监事会总人数的一半以上，为监事会实现科学监督、有效监督奠定了基础。
（一）监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开12次会议，其中定期会议6次，临时会议6次，审议各类议案共计37项。主要议案如下：
1、审议定期报告：
审议公司2020年度财务报告；
审议公司2021年第一季度报告；
审议公司2021年半年度报告；
审议公司2021年第三季度报告。
2、审议持续关联交易：
通过召开会议，审议通过了《关于本公司与青啤集团及其附属公司签署有关2021年度日常关联交易（持续关连交易）事项的框架协议及确定其交易上限的议案》。
3、审议其它事项：
9通过会议选举产生了第十届监事会主席。通过召开会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分 A 股限制性股票的议案》、《关于核实公司 A 股限制性股票激励计划预留部分授予激励对象人员名单的议案》、《关于公司开展结构性存款业务的议案》、《公司回购注销激励计划部分 A 股限制性股票事项的议案》及其他议案等，共计32项。
（二）监事会实地调研情况
报告期内，中国啤酒行业受新冠肺炎疫情多点散发的影响，市场销售面临了较大困难和挑战，啤酒市场竞争仍然较为激烈。为进一步掌握青岛啤酒在全国的经营情况，同时为使公司监事加深对公司的了解，监事会深入公司所属山东、湖南工厂和营销分支机构以及海南市场等进行了实地调研。通过调研交流，掌握了第一手资料，为监事会决策的科学性及履行监督职能的有效性提供了有力支持。
二、监事会对公司2021年度有关事项的独立意见
（一）依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席股东大会，列席了董事会会议。监事会主席列席了总裁办公会。通过依法行使监督权，监事会认为公司股东大会和董事会的召开程序、决策内容、董事会对股东大会决策的执行情况等，均符合法律法规及相关监管要求，符合《公司章程》的相关规定。
监事会认为，在报告期内公司严格按照法律、法规、《公司章程》及其他监管规定的要求开展各项工作，决策程序合法、运作规范。
监事会认为，公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对2021年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、审核，监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营情况。
（三）最近一次募集资金使用情况
报告期内，公司未有新增和存量募集资金，不存在募集资金管理及使用违规情
10形。
（四）关联交易情况
监事会认为，公司在审议本公司与青啤集团及其附属公司2021年度日常关联交易（持续关连交易）事项时，关连董事进行回避表决，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定；相关协议的条款按一般商业条款进行并属公平、合理，关连交易定价公允，符合公司及公司股东的整体利益。
（五）内控工作报告情况
监事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，形成了公司健全有效的内部控制体系，并能得到有效执行。董事会出具的《公司2021年度内部控制评价报告》及审计师出具的内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况监事会认为，公司已根据最新监管规定及要求修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，经核查，本报告期内，公司未发生因内幕信息受到监管部门查处和整改的情形。公司内幕信息知情人管理制度完善，并且得到了严格地遵守、执行。
综上，监事会在报告期内认真地履行了法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，发挥了监事会的职能作用。借此机会，对各位监事在报告期内为公司监事会工作所做的贡献表示衷心的感谢！
2022年，监事会将继续严格按照法律法规、《公司章程》和监管规定的要求，积
极参加股东大会，列席董事会会议，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，充分发挥专业优势，通过召开会议、实地调研等方式，进一步强化监督职能，提升履职能力，保障公司的持续、健康、稳定发展，维护公司和股东的合法权益。
青岛啤酒股份有限公司监事会
二 O 二二年六月二十八日
11青岛啤酒股份有限公司
2021年年度股东大会议案三：
公司2021年度财务报告（经审计）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了2021年财务报表，并经公司聘请的审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后形成公司2021年度经审计的财务报告，该财务报告已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，并同意提请公司2021年年度股东大会审议。财务报告内容请见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公布的 2021 年年报中的财务报告。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
二 O二二年六月二十八日
12青岛啤酒股份有限公司
2021年年度股东大会议案四
公司2021年度利润分配（包括股利分配）方案
各位股东及股东代表：
根据公司2021年度经营情况和财务状况，公司董事会制订了2021年度利润分配预案，具体如下：
2021年度公司实现可供分配利润为1626919579元，加上以前年度可分配盈余
滚存6671363937元，截至2021年12月31日，公司可供分配利润为8298283516元。
根据可供分配利润总额，按照公司实施权益分派股权登记日登记的总股本
1364354793股计算，2021年度每股拟派现金股利人民币1.10元（含税），共计派
发现金股利人民币1500790272元（含税）。执行此分配方案后，可分配盈余滚存以后年度6797493244元。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
二 O二二年六月二十八日
13青岛啤酒股份有限公司
2021年年度股东大会议案五
关于续聘公司2022年度审计师及决定其酬金的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自接手公司的年度审计业务以来，已经对公司完成了二十年的审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。在审计过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业审计能力及良好的职业道德，工作认真严谨，彼此建立了既注重原则又兼顾业务个性实质的健康合作关系。
为保持公司财务审计工作的连续性，董事会建议股东大会继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计师，采用中国审计准则对本公司按照中国企业会计准则编制的2022年度财务报表进行审计并出具审计报告，并承担公司境外审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责。审计师的任期自公司2021年度股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，2022年度聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）实施财务报告审计的总酬金为不超过660万元人民币。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
二 O二二年六月二十八日
14青岛啤酒股份有限公司
2021年年度股东大会议案六
关于聘任公司2022年度内部控制审计师及决定其酬金的议案
各位股东及股东代表：
根据2010年4月15日国家五部委联合印发的《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号）的要求，自2011年1月1日起，企业内部控制配套指引首先在境内外同时上市的公司施行，该等公司应对内控有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并聘请外部审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计、出具审计报告。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业审计能力，严谨认真的工作团队及良好的服务态度，且与公司合作多年，在完善公司内部控制方面，为公司提供了有益的审计意见和建议。
为保持内部控制审计工作的连续性，董事会建议股东大会继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计师，审计师的任期自公司2021年年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，2022年度聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）实施内部控制审计的总酬金为不超过198万元人民币。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
二 O二二年六月二十八日
15青岛啤酒股份有限公司
2021年年度股东大会议案七
关于选举宋学宝先生为公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司非执行董事石琨辞任，经公司董事会提名与薪酬委员会审核通过，董事会提名宋学宝为公司第十届董事会独立董事，根据国家相关法律、法规及公司章程的有关规定，提名独立董事议案以公司控股股东青岛啤酒集团有限公司向公司董事会提出增加临时提案的方式处理。宋学宝任期自股东年会选举通过之日起至公司
第十届董事会任期届满之日止。
公司全体独立董事已确认：（1）本次确定的独立董事候选人具备法律、行政法
规所规定的上市公司董事任职资格和独立性，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司章程规定的其他条件，提名程序合法、有效；（2）同意公司第十届董事会独立董事候选人。上海证券交易所已对宋学宝先生作为独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议。
上述董事候选人的简历资料请见公司于2022年6月11日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公布的《青岛啤酒股份有限公司关于 2021年年度股东大会增加临时提案的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
二O二二年六月二十八日
16青岛啤酒股份有限公司
2021年年度股东大会议案八
关于修订公司章程及其附件的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届董事会2022年第三次临时会议于2022年6月10日审议通过了《关于修订及其附件及的议案》（“《章程修正案》”），同意将《章程修正案》提交本公司2021年年度股东大会审议。根据国家相关法律、法规及公司章程的有关规定，该议案以公司控股股东青岛啤酒集团有限公司向公司董事会提出增加临时提案的方式处理。
本项议案需经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
具体修订内容请详见公司于2022年6月11日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 公布的《关于建议修订公司章程及其附件的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
二O二二年六月二十八日
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