蓝晓科技:北京德恒律师事务所关于蓝晓科技2021年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整相关事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
一、本次激励计划的批准与授权........................................4
二、本次调整的主要内容...........................................5
三、结论意见................................................7
1北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所指北京德恒律师事务所
公司/蓝晓科技指西安蓝晓科技新材料股份有限公司
《激励计划》/本次激励计指《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限划/本计划制性股票激励计划》本次股权激励指蓝晓科技实施本次激励计划的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、万元
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2021年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见
德恒01G20210413-03号
致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
根据北京德恒律师事务所与蓝晓科技签订的《专项法律服务协议》，本所律师作为蓝晓科技本次股权激励的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就蓝晓科技2021年限制性股票激励计划调整相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对蓝晓科技本次调整的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意蓝晓科技自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）蓝晓科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
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2021年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师同意将本法律意见作为蓝晓科技本次股权激励必备的法定文
件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；
（七）本法律意见仅供蓝晓科技本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对蓝晓科技提供的有关本次授予限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权（一）2021年11月25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。作为激励对象，董事韦卫军、安源、李岁党在审议股权激励计划相关议案时进行回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2021年11月25日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司核查意见的议案》等议案，监事会对本次股权激励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2021年11月26日，通过公司内部公示栏，对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2021年11月26日至2021年12月8日，在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021
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2021年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见年12月9日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会发布了关于2021年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年12月16日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（五）2022年2月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）根据2021年第四次临时股东大会授权，2022年6月15日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上所述，本所经办律师认为，蓝晓科技本次调整已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
（一）本次调整的原因2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配预案》的议案，根据该议案公司以2022年5月31日为股权登记日，向股权登记日全体股东每股派现金红利4.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，截至2022年6月1日，该利润分配预案已经实施完毕。
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司本次激励计划的数量及价格应进行相应的调整。
（二）本次调整的具体情况
公司2021年限制性股票总量为300万股，根据《激励计划（草案）》规定：
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2021年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票完成归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。”综上，因2021年度利润分配事项影响，2021年限制性股票总量由300万股调整为450万股，首次授予的总量由270万股调整为405万股，预留限制性股票数量由30万股调整为45万股。
公司2021年限制性股票激励计划为44.55元，根据《激励计划（草案）》规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票完成归属前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
3.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”综上，因2021年度利润分配事项影响，2021年限制性股票授予价格由44.55
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2021年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
元调整为29.41元。
综上所述，本所经办律师认为，公司限制股票激励计划调整符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；
本次调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次调整合法、有效。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
7北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
赖元超
经办律师：
黄丰
2022年6月15日
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