岳阳兴长:岳阳兴长石化股份有限公司募集资金管理办法

岳阳兴长募集资金管理办法
岳阳兴长石化股份有限公司
制度名称
募集资金管理办法
制度编号 YYXC/QG-7.1-02-2-2022-CW
制度文号岳阳兴长财字[2022]10号制度版本2主办部门财务资产部
管理/业务类别财务管理/资金管理会签部门企业运营部
下位制度制定者/审核部门企业运营部监督检查者内部审计机构签发日期2022年6月7日解释权归属财务资产部生效日期2022年6月7日
规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效制定目的
率和效益，维护公司、股东、债权人及相关方的合法权益《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所自律监管指制定依据引第1号-主板上市公司规范运作》、《岳阳兴长石化股份有限公司章程》
约束对象募集资金的存储、使用、用途变更及管理监督等适用范围岳阳兴长石化股份有限公司
涉及的相关制度/原《岳阳兴长股份有限公司募集资金管理制度》（2009废止说明年4月24日公司第11届董事会第22次会议审议通过）同时废止
1岳阳兴长募集资金管理办法
1基本要求1.1本办法所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括增发、配股、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本办法所指“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
1.2公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说
明书的承诺相一致，不得随意变更募集资金的用途。
1.3公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
1.4公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
1.5公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
1.6如募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其
他企业实施的，该子公司或者公司控制的其他企业应当遵守本办法规定。
2职责
2.1财务资产部职责
2岳阳兴长募集资金管理办法
2.1.1财务资产部负责募集资金专项账户的开设及日常维护管理；
2.1.2负责依据募集资金的用途管理与使用募集资金；
2.1.3负责归集并定期汇报募集资金使用情况。
2.2企业运营部职责
负责与募集资金相关的信息披露事宜。
2.3公司内部审计机构
负责依据相关法律法规及本办法要求，监督募集资金存储、使用等情况，并根据检查结果出具检查报告、考核意见。
2.4子公司或公司控制的其他企业（如适用）
严格按照本办法规定及募集资金说明书中资金用途使用募集资金，确保资金安全，提升资金使用效益。
3管理内容与要求
3.1募集资金的存储
3.1.1公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募
集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专项账户。超募资金也应当存放于募集资金专项账户管理。
3.1.2公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专项账户；
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（二）募集资金专项账户账号、该专项账户涉及的募集资金
项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专项账户中支取的金
额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专项账户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出
具对账单或者通知专项账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专项账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专项账户。
3.1.3公司应当在上述三方协议签订后及时公告协议主要内容。
3.1.4公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施
募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问
共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
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3.1.5上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终
止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
3.2募集资金使用
3.2.1公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得用于证券投
资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3.2.2公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改
变募集资金用途的投资。
3.2.3公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3.2.4募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
3.2.5公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
3.2.6公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通
5岳阳兴长募集资金管理办法过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
(一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目及实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
3.2.7公司变更资金用途的，必须经股东大会审议通过。
3.2.83.2.6条相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
3.2.9单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照3.2.6条履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净
额10%的，公司使用节约资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于项
目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
3.2.10公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会
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计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
3.2.11公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
3.2.12公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且投资的产品必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不
得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
3.2.13公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在
董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体
提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施
7岳阳兴长募集资金管理办法等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
3.2.14公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
3.2.15公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限
于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
3.2.16公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事
会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
3.2.17补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专项账户，并在资金全部归还后及时公告。
3.2.18公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
3.2.19公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东
大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
3.2.20公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建
项目及新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独
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立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。
3.2.21公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月累计金额不得超过超募资金总额的30%。
3.3募集资金用途变更
3.3.1公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
3.3.2公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的
投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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3.3.3公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
3.3.4公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
3.3.5公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审
议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
3.4募集资金管理与监督
3.4.1公司财务资产部应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
3.4.2公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
3.4.3公司审计委员会认为募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
3.4.4公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度
全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披露。
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3.4.5募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异
超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3.4.6会计师事务所应当对公司董事会的专项报告是否已经按
照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集
资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。
3.4.7保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募
集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事
务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
3.4.8保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定
履行三方协议，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金
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管理存在重大违规情况或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所进行报告。
3.4.9公司独立董事应当关注募集资金实际管理和使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
3.5其他
3.5.1本办法未尽事宜按照国家有关法律法规、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则，以及公司章程的规定执行。
3.5.2本办法由董事会修订并负责解释，自董事会审议通过之日起生效。
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