宏微科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：宏微科技证券代码：688711
上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2022年6月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容..............................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............................8
（五）激励计划的授予与归属条件......................................10
（六）激励计划其他内容..........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对宏微科技2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...................................................14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见..................................15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见................................16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................20
（十一）其他...............................................20
（十二）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2/23一、释义
宏微科技、本公司、指江苏宏微科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划指江苏宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指限制性股票后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公激励对象指司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
《公司章程》指《江苏宏微科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/23二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏微科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宏微科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宏微科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/23三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/23四、本次限制性股票激励计划的主要内容
宏微科技2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和宏微科技的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计130人，约占公司员
工总数497人的26.16%（截至2021年12月31日）。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用关系或劳动关系。
本激励计划的首次授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事及监事。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本激励计划序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告时股本总（万股）的比例额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1李四平中国董事、副总经理10.005.66%0.07%
2常东来中国副总经理10.005.66%0.07%
3许春凤中国副总经理5.002.83%0.04%
4俞义长中国核心技术人员10.005.66%0.07%
小计35.0019.82%0.25%
6/23二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（126人）106.2560.18%0.77%
首次授予部分合计（130人）141.2580.00%1.02%
三、预留部分35.3120.00%0.26%
合计176.56100.00%1.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及
其配偶、父母、子女；本计划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分的激励对象经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予176.56万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额13789.0668万股的1.28%。首次授予限制性股票141.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13789.0668万股的1.02%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留35.31万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13789.0668万股的0.26%，预留部分占本次授予权益总额的
20.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
7/23预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
30%
股票第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
30%
股票第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
40%
股票第三个归属期授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例预留授予的限制性自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
30%
股票第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
30%
股票第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止
8/23预留授予的限制性自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
40%
股票第三个归属期授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例预留授予的限制性自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
50%
股票第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
50%
股票第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股30.06元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 30.06 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为30.06元/股，该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较低者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价70.37元/股的
50%，即35.19元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价63.60元/股的
50%，即31.80元/股；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价60.11元/股的
50%，即30.06元/股；
9/23（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价67.76元/股的
50%，即33.88元/股；
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同，为
30.06元/股。
4、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权
益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司致力于功率半导体芯片、单管、模块及电源模组研发与生产，拥有诸多具有一定先进性的相关知识产权，产品性能与工艺技术水平处于行业先进水平。公司建立了完善的研发体系和强大的研发团队，主营业务中的单管完全采用自研芯片，模块产品以自研芯片为主外购芯片为辅。公司所处的半导体行业属于技术、资本和人才密集型行业，公司在未来发展和争取市场机遇过程中需大力引进及留住行业优秀人才。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为30.06元/股，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
本激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规
则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激
10/23励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
11/23法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核指标首次授予的限制性
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长不低37%。
股票第一个归属期首次授予的限制性
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长不低于81%。
股票第二个归属期首次授予的限制性
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长不低172%。
股票第三个归属期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
12/23若预留部分限制性股票在2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分业
绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年第三季度报
告披露后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核指标预留授予的限制性
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长不低于81%。
股票第一个归属期预留授予的限制性
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长不低172%。
股票第二个归属期
若公司当年度未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度组织实施，根据激励对象的个人年度绩效系数（X）确定个人层面归属比例，具体如下：
个人年度绩效系数（X） X≥1 0.95≤X