横河精密:上海泽昌律师事务所关于横河精密2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除条件成就的法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于
宁波横河精密工业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层
电话：021-50430980传真：021-50432907邮编：200122
二〇二二年六月
1上海泽昌律师事务所法律意见书
上海泽昌律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
泽昌证字2022-05-05-03
致：宁波横河精密工业股份有限公司上海泽昌律师事务所接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“横河精密”或“公司”）委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波横河精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
2上海泽昌律师事务所法律意见书
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到横河精密及相关方如下保证:其已向本
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。
鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
（一）2020年5月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年
3上海泽昌律师事务所法律意见书限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单〉的议案》等议案。
（二）2020年5月13日至2020年5月22日，公司将激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。
2020年5月25日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-042）。
（三）2020年5月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-047）。
（四）2020年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）经公司股东大会授权，2020年7月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2020
4上海泽昌律师事务所法律意见书年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意的意见。
（六）在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杜平、涂勋
宏因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票3.00万股，本次激励计划授予数量由203.50万股调整为200.50万股，授予人数由59人调整为
57人。
2020年7月23日，公司根据《股权激励管理办法》，深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，《激励计划（草案）》等的相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。
（七）2021年4月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票110000股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了同意的意见，并决议将相关议案提交公司
2020年年度股东大会审议。
2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票11万股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-023），就减资事宜通知了债权人。
（八）2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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（九）在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杨志轩因个
人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票1.00万股，本次激励计划授予数量由26.50万股调整为25.50万股，授予人数由20人调整为19人。
2021年6月17日，公司根据《股权激励管理办法》，深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，《激励计划（草案）》等的相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。。
（十）2021年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。将首次授予部分回购价格由3.423634元/股调整为3.343726元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意的意见。
（十一）2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共53名，可解除限售的限制性股票数量为
56.85万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。
（十二）2022年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，董事会决议同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票52000股。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销
2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意了本次回购注销。
2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已
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离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票5.20万股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知了债权人。
（十三）2022年6月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。
二、本次解除限售条件成就的相关事宜
（一）本次限制性股票激励计划预留部分第一个限售期届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留部分第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记日为2021年6月17日，公司本次限制性股票激励计划预留部分的第一个限售期已于2022年6月16日届满。
（二）本次限制性股票激励计划预留部分解除限售条件成就情况
1、根据公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第三次会议决议、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议决议相关事项发表的独立意见等相关会议文件及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具的《审计报告》（中汇审字（2022）3222号），并经查验公司公开披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第三次会议决议、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议决议相关事项发表的独立意见等相
关会议文件及公司出具的说明，并经本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站（查询日期：2022年6月22日），截至前述查询日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为：以2019年公司业绩为基数，2021年净利润增长率不低于110%（上述“净利润”指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。若公司发生包括但不限于再融资、发
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行股份或现金购买资产等资本运作的，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据）。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月23日出具的《审计报告》（中汇会审[2020]1975号）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具的《审计报告》（中汇审字（2022）3222号），以及公司董事会及监事会审核结论，并经本所律师查验，公司层面业绩考核要求满足情况如下：
以2019年公司扣除非经常损益后的净利润7101526.19元为基数，2021年扣除非经常损益后净利润已达到净利润增长率不低于110%的标准，公司层面业绩考核要求已符合预留部分第一个限售期解除限售条件。
4、个人层面业绩考核要求激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行考核，在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个档次。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量绩效考核结果优秀良好合格合格但有待改进不合格
标准系数1.00.750.50
激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不合格，公司不再依本计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
根据公司出具的说明，公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第三次会议决议，截止本法律意见书出具之日，公司17名激励对象的绩效考核结
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果满足《激励计划（草案）》规定的预留部分第一个解除限售期全额解除限售条件。
三、结论意见综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司本次解除限售条件事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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上海泽昌律师事务所经办律师：
负责人：经办律师：
李振涛年月日