山西焦煤:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山西焦煤能源集团股份有限公司中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书的专项说明（修订稿）

关于山西焦煤能源集团股份有限公司
中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书的专项说明
信会师函字[2022]第 ZK027 号立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（220580号）的专项说明
信会师函字[2022]第 ZK027 号
中国证券监督管理委员会：
贵部于2022年6月8日出具的关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220580号）（以下简称“问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为山西焦煤能源集团股份有限公司本
次交易的审计机构，对本次反馈意见中提到的要求会计师核查的问题进行了认真核查，现回复如下：
注：本次反馈意见中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1问题6申请文件及一次反馈回复显示，1）报告期内，华晋焦煤控股子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司（以下简称吉宁煤业）向乡宁县锦达煤业有限公司（以下简称锦达煤业）采购煤炭洗选服务。马勤学、李海平（合计持有吉宁煤业43%股权）分别持有锦达煤业80%和20%的股权。2）2020年、2021年1—11月，华晋焦煤向焦煤集团采购贸易类煤炭，焦煤集团同时为华晋焦煤最大客户。3）
2019年至2021年，华晋焦煤均向焦煤集团采购文化、宣传等方面的管理服务。
请你公司：1）结合法律法规和公司章程等规定，补充披露吉宁煤业向锦达煤业采购服务所履行的决策程序；结合吉宁煤业与锦达煤业的关系、历史合作情况等，补充披露吉宁煤业是否对锦达煤业存在重大依赖，锦达煤业是否存在为吉宁煤业支付成本、费用的情况。2）补充披露华晋焦煤向主要客户焦煤集团采购贸易性煤炭的原因及合理性。3）结合相关法律法规和公司章程等规定，补充披露华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务所履行的决策程序；结合采购内容、同
行业可比公司情况等，说明采购管理服务价格的公允性。请独立财务顾问、律师及会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】：
一、结合法律法规和公司章程等规定，补充披露吉宁煤业向锦达煤业采购服务
所履行的决策程序；结合吉宁煤业与锦达煤业的关系、历史合作情况等，补充披露吉宁煤业是否对锦达煤业存在重大依赖，锦达煤业是否存在为吉宁煤业支付成本、费用的情况。
（一）吉宁煤业向锦达煤业采购服务所履行的决策程序吉宁煤业《公司章程》第四十六条第（十一）项约定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：（十一）制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的设立与撤销、关联交易等重大事项方案”。第三十五条第（十二）项约定，“股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：（十二）审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数的股东认为应由股东会审议的事项。”22015年12月28日，吉宁煤业召开董事会临时会议，同意《山西华晋吉宁煤业有限责任公司委托洗选加工原煤事宜》，锦达煤业利用自有的场地及设备设施，按照吉宁煤业所要求的质量标准，提供加工服务，负责洗煤过程中的安全生产，委托期内锦达煤业不得为第三方进行洗选加工，洗选加工出厂的精煤、洗混煤、矸石、煤泥归吉宁煤业所有，吉宁煤业负责质量监督、考核，原煤及产品数量盘点、销售工作。
2016年5月12日，吉宁煤业召开董事会临时会议，同意《关于委托乡宁县锦达煤业有限公司原煤洗选加工的事宜》，吉宁煤业所产原煤80%以上委托锦达煤业进行洗选加工，以效益最大化为原则，在洗选加工后效益大于原煤销售效益的情况下全部入洗，入洗原煤加工费为31.46元/吨（不含税），含矸石处置费用的加工费不超过38元/吨。会议要求将《关于委托乡宁县锦达煤业有限公司原煤洗选加工的事宜》上报股东会审定后实施。
2016年5月12日，吉宁煤业召开股东会2016年第一次股东会会议，会议
同意《关于委托乡宁县锦达煤业有限公司原煤洗选加工的事宜》。
2018年4月12日，吉宁煤业召开董事会临时会议，原则同意《关于调整原煤洗选加工价格事宜》，入选原煤加工价格由38元/吨（含矸石处理及治理费，不含税）调整为48元/吨（含矸石处理及治理费，不含税），合同期限为三年，自2018年1月1日起至2020年12月31日止。会议要求将《关于调整原煤洗选加工价格事宜》上报股东会审定后实施。
2018年4月12日，吉宁煤业召开股东会临时会议，会议原则同意《关于调整原煤洗选加工价格事宜》。
2022年4月27日，吉宁煤业召开董事会临时会议，原则同意《关于调整原煤委托洗选加工价格的议案》，委托洗选加工价格由48元/吨（含矸石处理及治理费，不含税）调整为47元/吨（含矸石处理及治理费，不含税），合同期限为两年，自2022年1月1日起至2023年12月31日止。
2022年4月28日，吉宁煤业召开股东会临时会议，会议原则同意《关于调整原煤委托洗选加工价格的议案》。
3综上所述，吉宁煤业针对首次向锦达煤业采购服务以及后续价格调整事项履
行了相关决策程序。
（二）吉宁煤业对锦达煤业不存在重大依赖
1、煤炭洗选行业门槛较低
煤炭洗选是指从煤中去除矸石或其他杂质的过程，一般是利用煤与矸石的物理性质不同来进行的，在不同密度或特性的介质中使煤与矸石（杂质）分开。煤炭洗选是通过物理方法对原煤进行筛选的过程，不涉及复杂的化学反应或加工，行业准入的资金、技术、人员门槛较低，服务普遍同质化。
2、吉宁煤业周边有多家备选洗煤供应商
据吉宁煤业不完全统计，其所处临汾市乡宁县有洗煤厂30余家，原煤入洗能力不低于4000万吨/年。吉宁煤业周边30公里范围内，有乡宁县凯达洗煤厂、乡宁县昌鑫洗煤厂、乡宁县福星选煤厂等洗煤供应商可以作为锦达煤业的替代供应商，满足吉宁煤业的洗选要求综上所述，煤炭洗选行业进入门槛较低，服务普遍同质化，且吉宁煤业周边有多个备选洗煤供应商，对锦达煤业不存在重大依赖。
（三）锦达煤业不存在为吉宁煤业支付成本、费用的情况。
2018年和2021年吉宁煤业对周边具有参考性的洗煤厂的洗煤成本进行了调研，调研的洗煤厂平均洗煤成本分别为58.25元/吨和51.10元/吨，具体情况如下：
单位：元/吨原煤洗选成本原煤洗选成本公司名称
（2018年调研）（2021年调研）华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂65.99-
中煤华晋集团有限公司王家岭选煤厂63.9853.00
山西华宁焦煤有限责任公司选煤厂57.7055.00
乡宁县福星洗煤厂有限公司45.3145.31
平均价格58.2551.10
4如上表所示，吉宁煤业周边具有参考性的洗煤厂吨煤洗选价格区间为
45.31~65.99元。报告期内，锦达煤业吨煤洗选价格为48元，位于周边具有参考
性的洗煤厂价格区间内，洗选价格具有公允性。另外，报告期内，除提供洗煤服务外，锦达煤业与吉宁煤业无其他业务及资金往来。
综上，锦达煤业不存在为吉宁煤业支付成本、费用的情况。
二、补充披露华晋焦煤向主要客户焦煤集团采购贸易性煤炭的原因及合理性。
（一）华晋焦煤基于煤炭贸易业务需要向焦煤集团采购煤炭产品
报告期内，华晋焦煤主要通过贸易子公司开展煤炭贸易业务，利用自身与下游大型钢厂、焦化厂等企业的长期合作关系，根据客户所需要的焦煤种类与数量，选取市场中能提供对应产品的煤炭供应商开展合作，赚取差价收益。
焦煤集团作为全国最大的炼焦煤供应商，其部分煤炭产品符合贸易子公司下游客户的要求，贸易子公司根据业务需要向焦煤集团采购符合下游客户要求的煤炭产品，开展煤炭贸易业务，具有合理性。
（二）华晋焦煤向焦煤集团采购煤炭产品占比较小
报告期内，华晋焦煤下属贸易子公司从焦煤集团采购贸易类煤炭产品的金额及占其总采购额的比例如下：
单位：万元
2021年1-11月2020年2019年
向焦煤集团采购金额16654.289332.95-
贸易类煤炭采购总额142200.3697749.5572616.48
占比11.71%9.55%-
如上表所示，报告期内华晋焦煤从焦煤集团采购贸易类煤炭产品金额占贸易类煤炭采购总额比例较小，且除焦煤集团外，贸易子公司还向方山县金泽煤焦有限公司、柳林县宏泰煤业有限公司、柳林县富源恒商贸有限公司等非关联贸易类煤炭供应商采购煤炭产品。
5（三）华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业销售贸易类煤炭产品金额及占比情况
报告期内，华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业销售贸易类煤炭产品的金额及占其总销售额的比例如下：
单位：万元
2021年1-11月2020年2019年
向焦煤集团及其下属企业
5551.4442655.1453744.32
销售金额1
贸易类煤炭销售总额1144210.3395380.6375654.83
占比3.85%44.72%71.04%
注1：贸易类煤炭销售金额为总额法金额。
如上表所示，报告期内华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业销售贸易类煤炭产品金额及占贸易类煤炭销售总额比例逐年下降，主要原因系其报告期内开发了新的非关联客户。2019年华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团煤焦销售有限公司合作较为频繁，主要为一对一的纯贸易业务。2020年华晋焦煤开发了河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）等贸易类煤炭的新客户，与原有一对一的纯贸易业务相比，华晋焦煤与河钢集团的合作模式有所不同，主要为根据河钢集团需求向不同供应商采购不同规格的煤炭产品，将不同规格的产品按照一定比例搭配混合后销售，此种贸易业务需求较为稳定，风险相对较小。随着与河钢集团等新的非关联客户合作的不断深入，向其销售贸易类煤炭产品金额及占比上升，故向焦煤集团及其下属企业销售贸易类煤炭的金额及占比下降。2021年华晋焦煤贸易类煤炭第一大客户为河钢集团有限公司，销售金额为94446.92万元，占贸易类煤炭销售总额比例为65.50%。
综上所述，华晋焦煤下属贸易子公司基于煤炭贸易业务需要向焦煤集团或其他非关联方采购或销售煤炭产品，具有合理性。
三、结合相关法律法规和公司章程等规定，补充披露华晋焦煤向焦煤集团采购
管理服务所履行的决策程序；结合采购内容、同行业可比公司情况等，说明采购管理服务价格的公允性。
华晋焦煤《公司章程》第一百一十一条约定，“公司应对关联交易做出规范，并按照依法交易、规范实施、等价有偿的原则，以公允的价格、公平的方式、合
6法的程序进行关联交易。发生关联交易时不得损害公司、股东、债权人的利益”
（一）华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务所履行的决策程序
报告期内，华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务所履行的决策程序如下：
会议年度会议届次审议议案议案内容
根据与焦煤集团签订的服务协议，华晋第四届五次董《关于2018年度重要焦煤2018年度支付全年服务费用事会决议关联交易及2019年预
2019年度2550万元；根据与焦煤集团签订的服
计重要关联交易事项的
第二十四次务费协议，华晋公司2019年预计向焦议案》股东会煤集团支付服务费用2550万元。
根据与焦煤集团签订的服务协议，华晋第四届六次董《关于2019年度重要焦煤2019年度支付全年服务费用事会决议关联交易及2020年预
2020年度2550万元；根据与焦煤集团签订的服
计重要关联交易事项的
第二十五次务费协议，华晋公司2020年预计向焦议案》股东会煤集团支付服务费用2550万元。
根据与焦煤集团签订的服务协议，华晋第四届七次董《关于2020年度重要焦煤2020年度支付全年服务费用事会决议关联交易及2021年预
2021年度2550万元；根据与焦煤集团签订的服
计重要关联交易事项的
第二十六次务费协议，华晋公司2021年预计向焦议案》股东会煤集团支付服务费用2580万元。
报告期内，华晋焦煤对于向焦煤集团采购管理服务并支付服务费用的事项均由董事会及股东会审议通过，履行了相关的决策程序。
（二）采购管理服务价格的公允性
1、管理服务的主要服务内容
根据华晋焦煤与焦煤集团签订的《服务协议》，焦煤集团的主要服务如下：
（1）安全生产、经营管理方面的监管服务焦煤集团指导华晋焦煤建立健全安全生产长效机制；对华晋焦煤拟投资项目
进行讨论研究，对其融资需求摸底，制定集团公司整体融资方案，提供融资服务；
对华晋焦煤会计政策和会计管理活动进行指导，并协助其推进企业管理信息化进程，为华晋焦煤多种经营、生活后勤等方面的工作提供指导、协调服务。
（2）党建工作、企业文化、宣传方面的监管服务
7焦煤集团指导华晋焦煤全面开展党建工作；对华晋焦煤企业文化建设进行把关定向，协助其制定符合自身实际的建设方案；指导其开展对党和国家及山西省委政府重大理论、方针政策和集团公司形势政策、战略方针等方面的宣传教育工作。
2、可比公司情况
因焦煤集团作为母公司向华晋焦煤提供的管理服务为具有一定针对性和定
制化的服务，并非标准化产品，故无可比独立第三方市场价格。报告期内，焦煤集团向除华晋焦煤外的其他重要下属子公司提供类似管理服务，如山西汾西矿业（集团）有限责任公司（以下简称“汾西矿业”）、霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”），按照生产计划收取3元/吨的管理服务费，与向华晋焦煤收取管理服务费的价格标准一致。汾西矿业和霍州煤电均为以煤炭生产加工为主营业务的大型国有煤炭企业，与华晋焦煤具有一定的可比性，焦煤集团向其提供的管理服务的内容类似。
3、管理服务费金额占比较小，本次交易完成后不再收取
报告期内，焦煤集团每年收取华晋焦煤管理服务费2500余万元，不超过其报告期内各期营业收入的0.6%，占比较小。本次交易完成后，华晋焦煤纳入上市公司管理体系，焦煤集团将不再收取管理服务费用。
综上，报告期内华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务，无可比独立第三方市场价格，与焦煤集团向汾西矿业和霍州煤电收取管理服务费的价格标准一致，具有一定的公允性。焦煤集团向华晋焦煤收取的管理服务费金额占收入比例较小，本次交易完成后焦煤集团将不再收取管理服务费用。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之
“（一）交易标的在报告期内的关联交易情况”中对上述内容进行补充披露。
8五、中介机构核查意见
【会计师的回复】：
（一）核查程序
对于上述事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、检查了吉宁煤业向锦达煤业采购服务决策程序；
2、检查了吉宁煤业和锦达煤业采购凭证等相关资料；
3、检查了吉宁煤业和锦达煤业往来明细账；
4、分析复核了华晋焦煤向焦煤集团采购及销售贸易类煤炭产品的原因及合
理性的情况说明；
5、检查了华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务相关决策程序；
6、分析复核了华晋焦煤向焦煤集团采购内容，与汾西矿业和霍州煤电采购
管理服务价格进行比较。
（二）核查结论经核查，我们认为，公司上述就吉宁煤业向锦达煤业采购服务的情况说明；
华晋焦煤向主要客户焦煤集团采购或销售贸易类煤炭产品的原因及合理性的情
况说明及华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务的情况说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。
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