智明达:成都智明达电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的公告

证券代码：688636证券简称：智明达公告编号：2022-050
成都智明达电子股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类
限制性股票第一期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：275560股，其中首次授予270076股，预留授予4800股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“智明达”）于2022年6月22日召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计85人，其中首次授予部分83人，预留授予部分2人;可申请归属的第二类限制性股票数量为275560股，其中首次授予部分270076股，预留授予部分4800股，归属价格为34.249元/股（调整后），现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序公司于2021年6月22日召开的第二届董事会第十三次会议及于2021年7月8日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，主要内容如下：1、本次第二类限制性股票激励主要内容
（1）标的股票种类：公司 A 股普通股股票。
（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（3）授予价格：首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格为34.50元/股。
（4）激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的董事会认为需要激励的
其他人员，具体如下表所示：
获授的占本激励计划占本激励计划职务权益数量授予权益总数公告日公司股（万股）的比例本总额的比例
一、董事会认为需要激励的其他人员
中基层管理人员、技术骨干等（89人）71.3067.23%1.43%
二、预留部分1.201.13%0.02%
三、合计72.5068.36%1.45%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至首次及预留授予期间，鉴于
1名激励对象因离职不具备激励资格，公司取消其获授的1.29万股第二类限制性股票。本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第二类限制性股票数量由
72.50万股调整为71.21万股，首次及预留授予激励对象由91人调整为90人。
（5）第二类限制性股票的有效期及归属安排本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安
排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个首次及预留授予
交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内40%
第一个归属期的最后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个首次及预留授予
交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内30%
第二个归属期的最后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个首次及预留授予
交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内30%
第三个归属期
的最后一个交易日止（6）限制性股票归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事
宜：
*公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
*激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第*条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效；某一激励对象发生
上述第*条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的
第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效。
*获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
*公司层面绩效考核要求本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为
2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。
第二个归属期以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%。
第三个归属期以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
*个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
优秀/良好100%
合格80%不合格0
注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀/良好，合格，不合格的对应标准遵循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。+
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年6月23日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。（2）2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年
第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（5）2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（6）2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2021年7月9日向88名激励对象首次授予70.01万股第二类限制性股票，向2名激励对象授予1.2万股预留部分第二类限制性股票。
授予价格授予数量授予人数授予权益类型授予日期（元/股）（万股）（人）首次授予第二类限
2021年7月9日34.5070.0188
制性股票预留授予第二类限
2021年7月9日34.501.22
制性股票
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：董事会认为本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票第一期归属条件即将成就，本次可归属的首次授予第二类限制性股票数量为270760股，可归属的预留授予第二类限制性股票数量为4800股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的首次授予83名激励对象及预留授予2名激励对象办理归属相关事宜。。
董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避；获参与表决的全体董事一致通过。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明1、根据归属时间安排，激励计划首次及预留授予限制性股票即将进入第一个归属期。
根据激励计划的相关规定，首次及预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次及预留授予日为2021年7月9日，因此首次及预留授予的限制性股票的第一个归属期为2022年7月
11日至2023年7月7日。
2、首次及预留授予限制性股票即将满足归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的相关规定，激励计划首次及预留授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求本次可归属的首次及预留授予的85名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个符合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求根据公司2021年年度报告：公司2021年归属
首次及预留授予第一个归属期考核年度为2021年：以公司于母公司股东的净利润为11151.40万元，在本
2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。报告期产生2616.16万元的股份支付费用，剔注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东除股份支付费用影响后，归属于母公司股东的
的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份净利润为13375.14万元，相比于公司2020年支付费用影响的数值作为计算依据。归属于母公司股东的净利润8558.40万元的增长率为56.28%，达到了业绩指标考核要求，符合归属条件。
（5）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
1、首次授予5名激励对象因离职已不符合激励
个人层面可归属比例
个人层面上一年度考核结果资格，其获授的23200股第二类限制性股票全（N）部作废失效。
优秀/良好100%
2、其余首次及预留授予获授第二类限制性股票
合格80%的85名激励对象个人层面上一年度考核结果都
不合格0为“优秀/良好”，个人层面归属比例为100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归
属比例（N）归属条件将于2022年7月11日成就（但相关激励对象在归属登记完成前出现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等个人情况发生变化的除外）。
（三）部分未达到归属条件及自愿放弃的限制性股票的处理方法公司对于首次授予部分因离职已不符合激励资格激励对象获授的限制性股票进行作废处理，详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2022-049）
（四）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次及预留授予第二类限制性股
票第一期归属条件即将成就。同意公司依据2021年第一次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予83名激励对象及预留授予
2名激励对象办理归属相关事宜。
（五）独立董事意见经核查，就本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的相关事项，我们认为：
1、公司符合《管理办法》《激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的
不得归属的情形；
2、本次归属的激励对象即将满足本激励计划规定的归属条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；
3、本激励计划设置的归属安排（包括归属期、归属条件等事项）未违反有
关法律、法规的规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次归属有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司首次授予第二类限制性股票的83名激励对象所涉270760股第二类限制性股票及预留授予第二类限制性股票的2名激励对象
所涉4800股第二类限制性股票在第一期内按规定进行归属，同意公司为前述激励对象办理相应的归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）首次/预留授予日：2021年7月9日。
（二）归属数量：275560股，其中首次授予270760股，预留授予4800股。
（三）归属人数：85人，其中首次授予83人，预留授予2人。
（四）授予价格：34.249元/股（公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由34.5元/股调整为34.249元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
首次授予第二类限制性股票归属情况：
已获授予的可归属数量占首可归属数量职务限制性股票次授予的限制性（万股）数量（万股）股票总量的比例董事会认为需要激励的其他人员
中基层管理人员、技术骨干等（83人）67.6927.07640.00%预留授予第二类限制性股票归属情况：
已获授予的可归属数量占预可归属数量职务限制性股票留授予的限制性（万股）数量（万股）股票总量的比例董事会认为需要激励的其他人员
中基层管理人员、技术骨干等（2人）1.200.4840.00%
四、监事会对激励对象名单的核实情况公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个
归属期85名激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归属条件即将成就。
监事会同意本次符合条件的85名激励对象办理归属，其中首次授予部分83名，预留授予部分2名。对应第二类限制性股票的可归属数量为275560股，其中首次授予部分270760股，预留授予部分4800股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的激励对象中无公司董事、高
级管理人员及持股5%以上股东。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论意见公司本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票即将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件将于2022年7月11日全部成就（但相关激励对象在归属登记完成前出现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等个人情况发生变化的除外）；自本法律意见书出具之日至归属登记前，如公司和激励对象未发生第（1）（2）项归属条件列明的情形的，该归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
公司需就本次调整及本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规和规范性文件和智明达《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。
八、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期的归属条件即将成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1.成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会
议相关议案的独立意见；
2.成都智明达电子股份有限公司监事会监事会关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见；
3.北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2021年
限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书；
4.上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属事项之独立财务顾问报告。
特此公告成都智明达电子股份有限公司董事会
2022年6月23日