巨一科技:巨一科技关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688162证券简称：巨一科技公告编号：2022-032
安徽巨一科技股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年5月20日
*限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票37.75万股，第二类限制性股票122.25万股
*限制性股票首次授予价格：19.16元/股
《安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“巨一科技”）2021年年度股东大会的授权，公司于2022年5月20日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2022年5月20日为限制性股票的首次授予日，合计向111名激励对象首次授予
160万股限制性股票，首次授予价格为19.16元/股。其中，第一类限制性股票
37.75万股，第二类限制性股票122.25万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月22日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2022年4月26日至2022年5月6日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年5月14日披露了《安徽巨一科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-027）。
3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司将于2022年5月21日披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月20日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司《激励计划（草案）》中原拟首次授予的1名激励对象因离职失
去激励资格，公司拟取消其获授的0.6万股第二类限制性股票，根据2021年年度股东大会的授权，公司董事会应对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
经过上述调整后，公司拟首次授予激励对象人数由112人调整为111人，拟首次授予权益数量由160.6万股调整为160万股。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与
2021年年度股东大会审议通过的内容相符。
（三）董事会对于首次授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对于首次授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次授予的激励对象均为公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定
的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以2022年5月
20日为首次授予日，向111名激励对象首次授予160万股限制性股票，首次授
予价格为19.16元/股。其中，第一类限制性股票37.75万股，第二类限制性股票122.25万股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次
授予日为2022年5月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股
权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的首次授予条件均已成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。
（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司确定本激励计划首次授予日为2022年5月20日，向符合条件的111名激励对象首次授予160万股限制性股票，首次授予价格为
19.16元/股。其中，第一类限制性股票37.75万股，第二类限制性股票122.25万股。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2022年5月20日
2、首次授予数量：第一类限制性股票37.75万股，第二类限制性股票
122.25万股。
3、首次授予人数：第一类限制性股票和第二类限制性股票激励对象合计
111人。
4、首次授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票均为19.16元/股。
5、股票来源：第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定
向发行的 A 股普通股股票；第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行或从二级市场回购的 A 股普通股股票。
6、本次激励计划的时间安排
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1）有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起
12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期30%交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日至首次授予登记完成之日起36个月内30%的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期交易日至首次授予登记完成之日起48个月内40%的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期和归属安排
1）有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部
限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如
下表所示：归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至
第一个归属期首次授予之日起24个月内的最后一个交易日30%当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至
第二个归属期首次授予之日起36个月内的最后一个交易日30%当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至
第三个归属期首次授予之日起48个月内的最后一个交易日40%当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及分配情况
（1）第一类限制性股票获授的限制占本激励计划占本激励计划姓名职务性股票数量首次授予权益公告时公司股（万股）总数的比例本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
俞琦董事31.88%0.022%
申启乡董事、副总经理31.88%0.022%
马文明董事21.25%0.015%
常培沛财务负责人2.51.56%0.018%
任玉峰核心技术人员1.50.94%0.011%
范佳伦核心技术人员10.63%0.007%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
24.7515.47%0.181%
（16人）
合计37.7523.59%0.276%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）第二类限制性股票获授的限制占本激励计划占本激励计划姓名职务性股票数量首次授予权益公告时公司股（万股）总数的比例本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
任玉峰核心技术人员1.50.94%0.011%
范佳伦核心技术人员10.63%0.007%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
119.7574.84%0.874%
（105人）
合计122.2576.41%0.892%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的意见
1、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均为公司2021年
年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予的激励对象均为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月卖出公司股票情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与第一类及第二类限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内均不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日2022年5月20日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格－授予价格，为每股29.52元。
2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 B-S 模型作为第二类限制性股票定价模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量，相关参数选取如下：
（1）标的股价：48.68元/股（取2022年5月20日收盘价）；
（2）有效期：分别为第二类限制性股票授予之日至每期首个可归属日的期限；
（3）历史波动率：取有效期对应期限的专用设备行业板块指数平均波动率；
（4）无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；
本激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年5月20日，将根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年首次授予权益类型（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
第一类限制性股票1114.38398.42445.15213.2957.52
第二类限制性股票3724.591321.251485.64721.66196.04
首次授予权益合计4838.971719.671930.79934.95253.56
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、律师法律意见书的结论意见
安徽天禾律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：（1）公司本次限制性股票首次授予事项已履行了必要的法律程序，取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
（2）本次限制性股票首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；（3）公司及激励对象均未发生不
得实施股权激励的情形，本次限制性股票首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及
《激励计划》的相关规定；（4）董事会对首次授予对象及授予数量的调整事项
属于股东大会对董事会的授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定；（5）公司已就本次激励计划履行了相关信息披露业务，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。
六、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，巨一科技本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授
予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
1、安徽巨一科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见；
2、安徽巨一科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见；
3、安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单（首次授予日）；
4、安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股
票激励计划首次授予事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
安徽巨一科技股份有限公司董事会
2022年5月21日