农尚环境:简式权益变动报告书（吴亮）

武汉农尚环境股份有限公司简式权益变动报告书
武汉农尚环境股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：武汉农尚环境股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：农尚环境
股票代码：300536信息披露义务人
姓名：吴亮
住所：北京市海淀区****
通讯地址：北京市海淀区****
股份变动性质：减少股份
签署日期：2022年6月10日武汉农尚环境股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法
律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在武汉农尚环境股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉农尚环境股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在武汉农尚环境股份有限公司中拥有权益的股份变动，尚
待转让方按照约定收到订金后，《股份转让协议》及《补充协议》方可生效，尚需上市公司董事会和股东大会审议等管理层收购相关程序，尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。武汉农尚环境股份有限公司简式权益变动报告书
目录
第一节释义.................................................1
第二节信息披露义务人介绍..........................................2
第三节权益变动目的.............................................3
第四节权益变动方式.............................................4
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况.................................10
第六节其他重大事项............................................11
第七节备查文件..............................................12
信息披露义务人声明............................................13
简式权益变动报告书.........................................变动报告书
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
信息披露义务人、转让方指吴亮先生武汉农尚环境股份有限公司；
上市公司、农尚环境指
股票简称：农尚环境；股票代码：300536上市公司实际控制人吴亮先生与海南芯联微科技
有限公司签署了《股份转让协议》及《补充协议》，本次权益变动指吴亮先生拟将其持有的农尚环境无限售流通股份
58660000股（占公司总股本20%），通过协议转让
方式转让给海南芯联微科技有限公司受让方指海南芯联微科技有限公司本报告书指武汉农尚环境股份有限公司简式权益变动报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
1武汉农尚环境股份有限公司简式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：吴亮
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4201041975********
住所：北京市海淀区****
通讯地址：北京市海淀区****
是否取得其他国家或地区的永久居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股
份5%的情况
截至本报告书签署日，除农尚环境外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节权益变动目的
一、权益变动目的本次权益变动目的系信息披露义务人为自身经营发展需要以及实现上市公司经营战略发展安排。
若本次权益变动完成后，受让方将集中资源优势，根据上市公司实际生产经营情况，在保持上市公司既有生产经营发展战略基本稳定前提下，加快集成电路板块业务开拓和推进，对上市公司资产结构和质量进行优化调整和提升，提高公司业务盈利能力，提升公司治理运作水平，积极为公司引进优质资源和业务，拓宽上市公司发展道路，预计将对上市公司未来经营发展产生较为良好的影响。
本次权益变动完成后，受让方直接持有上市公司58660000股股份，占上市公司总股本的20%，成为上市公司控股股东。鉴于上市公司总经理林峰先生持有受让方70%股权（2022年6月9日林峰将所持有受让方25%股权协议转让给付金龙，高跃华签署协议将所持有受让方5%股权协议转让给付金龙），本次权益变动完成后，林峰将成为上市公司的实际控制人，本次权益变动亦构成管理层收购。
尚待转让方按约定收到订金后，《股份转让协议》及《补充协议》方可生效，尚需上市公司董事会和股东大会审议等管理层收购相关程序，尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。
二、信息披露义务人未来12个月持股计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后，根据相关法律法规规定和本次投资实际情况，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份的情况
2022年6月7日和6月9日，信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》及《补充协议》，信息披露义务人拟以协议转让的方式向受让方转让其持有的公司无限售流通股58660000股，占公司总股本的20%。
截至本报告书签署日，公司总股本为293288133股。本次权益变动前后，信息披露义务人权益变动情况如下：
本次权益变动前持股情况本次权益变动后持股情况股东名称股份性质占总股本比占总股本比
股份数（股）股份数（股）
例%例%
合计持有股份7087500024.1657122150004.1648
其中：
吴亮7087500024.1657122150004.1648无限售条件股份有限售条件股份0000
受让方无限售股份005866000020.0008
注：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股
份被质押、冻结等的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
三、股份转让协议主要内容
（一）协议主体
转让方（甲方）：吴亮先生
受让方（乙方）：海南芯联微科技有限公司
（二）协议签署日期
2022年6月7日和6月9日
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（三）股份转让数量及价格
经双方友好协商一致，受让方按照本协议的条款和条件，以832972000.00元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让转让方所持前述目标公司58660000股股份，占目标公司总股本的20.00%，每股价格为14.20元，若本协议股份转让价格低于证券交易所规定的上市公司股份协议转让价格下限，双方一致同意以证券交易所规定的上市公司股份协议转让价格下限为本协议股份转让最终价格。如在本协议签署日至目标股份登记过户完成日之间，目标公司发生分红、派股等权益分派事项，则本次转让价格及转让数量做出相应调整。
（四）股份转让价款支付
双方同意，自本协议签署之日起10个自然日内，受让方向转让方支付订金，订金金额不低于24235.00万元。
支付股份转让款。在收到证券交易所对本次股份转让交易的确认意见书之日起的3个工作日内，受让方应向转让方一次性支付全部剩余股份转让款。受让方已支付的本协议约定订金相应抵减股份转让款。
在中国证券登记结算有限公司办理过户登记。双方同意，转让方在收到本协议约定的全部股份转让款之日起3个工作日内，转让方应配合受让方完成向中国证券登记结算有限公司申请办理目标股份登记过户手续，实现将目标股份登记在受让方名下。
受让方作为企业法人承担履行本协议股份转让纳税义务，乙方承担支付履行本协议股份转让应缴纳的全部个人所得税款，确保履行本协议股份转让依法合规和足额缴纳税款。
（五）双方的陈述、保证及承诺
1、转让方向受让方陈述并保证：
（1）转让方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利，目标股份之上不存在其他共有人或已取得共有人的同意；
（2）截至本协议签订时，目标股份不存在被设定任何留置、质押、担保或任何形
式的第三方权利，且转让方在本协议项下的股份转让交易完成前也不会在目标股份上设定任何上述担保权益及第三方权益；
（3）截至本协议签订时，目标股份不存在尚未了结或潜在的诉讼、仲裁、其它争
议或者被司法冻结等权利受限情形，不存在限售、不得减持、不得转让、不得协议转让
5武汉农尚环境股份有限公司简式权益变动报告书的情形，且目标股份转让过户登记完成前也不会存在上述情形；
（4）将采取使本协议和相关文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件；
（5）转让方应及时办理或与受让方共同办理本次股份协议转让事宜所涉所有批准
及登记事宜，包括但不限于证券交易所出具股份转让确认意见、在中国证券登记结算有限公司办理登记过户手续、信息披露等；
（6）转让方签署和履行本协议不违反中国法律规定及目标公司章程的规定、转让方作出的相关承诺；
（7）向受让方就目标股份转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的；
（8）转让方应无条件地承担及补偿受让方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
2、受让方向转让方陈述并保证：
（1）受让方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利；
（2）配合转让方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的相关文件；
（3）受让方用于支付目标股份转让价款的资金来源合法，其拥有完全的支配权；
（4）受让方将完全履行其在本协议项下的义务，并承担股份转让交易完成后作为目标公司控股股东的责任和义务。
（5）受让方及时办理或与转让方共同办理本次股份转让及相关事宜所涉应由受让
方办理的所有批准及登记事宜，包括但不限于备齐应由受让方准备的所有资料、并与转让方共同向证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关确认或登记过户手续等。
（6）受让方应无条件地承担及补偿转让方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
（六）协议解除
经协商一致并以书面方式确认，双方可解除本协议。此外，如发生下列情形之一，双方可书面通知其他方解除本协议，但在因违约解除协议的情况下，违约一方不得行使解除权。
（1）任何一方严重违反本协议约定的陈述与保证，且在接到另一方要求改正的通知之日起10个工作日内仍未改正的。
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（2）证券交易所、政府部门采取禁止交易交割的措施，且该措施为最终生效的并在程序上无法再争执。
本协议按照本条约定被解除而导致本协议项下股份转让交易不能实现的，本协议终止履行，但本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、争议解决等相关条款的效力。本协议被解除后，不免除违反本协议一方的责任，也不得解释为放弃对违反本协议义务的行为进行救济的权利。
（七）违约责任
若受让方未根据本协议约定向转让方支付股份转让价款，或受让方未根据本协议约定及时办理目标股份协议转让相关手续，或转让方未根据本协议约定及时足额向受让方交付目标股份，或转让方未根据本协议约定及时办理目标股份协议转让相关手续，或有其他严重违反本协议义务行为的，经守约方催告后违约方在收到催告之日起10个工作日内未及时予以纠正的，守约方有权单方面解除本协议。同时，守约方有权向违约方追究违约责任。
转让方违反其在本协议项下的义务的，应向受让方承担违约责任。
受让方违反其在本协议项下的义务的，应向转让方承担违约责任。
违约方应当赔偿守约方因违约行产生的所有损失，以及守约方为此支出的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、财产保全费等维权成本。
甲乙双方任一方未按本协议约定及时、足额支付相应款项、交付目标股份，或退还相关款项，应向另一方承担违约责任。
（八）税费
手续费和相关费用。除本协议另有明确约定以外，不管交易是否交割完毕，对本协议或与此交易有关的支出或拟支出的所有经费和费用（包括但不限于律师费、评估费等）均由双方依法自行承担。
交易税。双方应依法各自承担其因本协议项下股份转让交易产生的相关税费（如有）。
（九）法律适用及争议解决
本协议的签订、效力、履行及因本协议引起的或与本协议相关的所有争议，均适用中国法律，并应按照中国法律进行解释和执行。
任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会根据其届时有效的
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仲裁规则通过仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。
（十）不可抗力由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、法律法规及政策变更、政府行为等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或书面形式通知其他方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
如证券交易所及/或中国证券监督管理委员会未批准或未确认本次股份转让，则本协议自动解除，甲乙双方互不负违约责任，转让方应在协议解除之日起3日内退还受让方已支付的全部款项。
（十一）协议生效本协议经甲乙双方签署且转让方根据本协议约定收到受让方支付完毕订金之日起生效。若受让方未能根据本协议约定的期限向转让方支付全部订金的，且转让方亦未书面同意延期的，则本协议自受让方支付订金期限届满之日起自始无效。
四、信息披露人在上市公司权益变动的时间和方式
2022年6月7日和6月9日，信息披露义务人签署《股份转让协议》以及《补充协议》，信息披露义务人拟向受让方协议转让股份数量为58660000股，占本协议签署日公司股本总额的20%，《股份转让协议》及《补充协议》将在转让方按约定收到订金后生效。
五、本次股份转让的审批情况
本次权益变动前，受让方未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动后，受让方直接持有上市公司58660000股股份，占上市公司总股本的20%，成为上市公司控股股东。鉴于林峰先生为上市公司总经理，持有受让方70%股权（2022年6月9日林峰将所持有受让方25%股权协议转让给付金龙，高跃华签署协议将所持有受让方5%股权
8武汉农尚环境股份有限公司简式权益变动报告书协议转让给付金龙），本次股份协议转让完成后，林峰将成为上市公司的实际控制人，本次权益变动构成管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，本次收购尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的相关程序，包括但不限于：
（1）尚需经农尚环境董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；
（2）尚需经农尚环境股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；
（3）公司尚需聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；
（4）独立董事发表意见前，公司尚需聘请独立财务顾问就本次股份协议转让出具
专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见并予以公告；
（5）本次协议转让股份事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
六、本次权益变动其他需披露事项
1、本次权益变动完成后，信息披露义务人失去对上市公司的控制权，林峰先生成
为上市实际控制人。鉴于林峰先生自担任上市公司总经理以来，一直专注于公司工作，勤勤恳恳，在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确信受让方主体资格合法、资信良好、受让意图明确；
2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
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第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股份的行为。
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第六节其他重大事项
截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
11武汉农尚环境股份有限公司简式权益变动报告书
第七节备查文件
一、信息披露义务人身份证复印件；
二、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》及《补充协议》；
三、信息披露义务人签署的本报告书；
四、文件备置地点：上市公司董事会秘书办公室。
12武汉农尚环境股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
吴亮
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13武汉农尚环境股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《武汉农尚环境股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：
吴亮
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14武汉农尚环境股份有限公司简式权益变动报告书
附表：
简式权益变动报告书基本情况上市公司所上市公司名称武汉农尚环境股份有限公司湖北省武汉市在地股票简称农尚环境股票代码300536信息披露义务信息披露义
吴亮北京市海淀区****人名称务人注册地
拥有权益的股增加□减少□有无一致行
有□无□
份数量变化不变，但持股人发生变化□动人信息披露义务是□否□信息披露义
是□否□
人是否为上市本次权益变动后，信息披露务人是否为本次权益变动后，信息披露义务
公司第一大股义务人持有上市公司股份比上市公司实人失去上市公司控制权
东例低于5%际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权益变动方式国有股行政划转或变更□间接方式转让□（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（请注明）信息披露义务人披露前拥有
持股种类：人民币普通股权益的股份数
持股数量：70875000股量及占上市公
持股比例：24.17%司已发行股份比例本次权益变动后，信息披露义持股种类：人民币普通股务人拥有权益持股数量：12215000股
的股份数量及持股比例：4.16%变动比例在上市公司中
拥有权益的股时间：协议签署日期2022年6月7日和2022年6月9日
份变动时间及方式：协议转让方式方式
15武汉农尚环境股份有限公司简式权益变动报告书
是否已充分披
是□否□不适用□露资金来源信息披露义务人在此前6个月
是否在二级市是□否□场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存
是□否□在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存
在未清偿其对公司是□否□的负债，未解除公司为其负债提供的（如是，请注明具体情况）担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否
是□否□需取得批准
是□否□
是否已得到批准本次权益变动，尚待《股份转让协议》约定条件达成后方可生效，因构成管理层收购，尚需经上市公司董事会和股东大会审议等相关程序，并经深圳证券交易所审核通过后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以
推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
16武汉农尚环境股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《武汉农尚环境股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）信息披露义务人：
吴亮
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