桂林旅游:上海汉盛(南宁)律师事务所关于桂林旅游发展集团有限公司免于发出要约的法律意见书

上海汉盛（南宁）律师事务所
关于桂林旅游发展集团有限公司
免于发出要约的法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上市公司、桂林旅游指桂林旅游股份有限公司桂林旅游发展集团有限公司（原名：桂林旅游发总公司、收购人指展总公司）
本次发行、本次非公开指桂林旅游股份有限公司非公开发行股票事宜发行桂林旅游发展集团有限公司认购桂林旅游股份
本次收购、本次认购指有限公司非公开发行股票事宜
本所指上海汉盛（南宁）律师事务所
本所接受总公司的委托，指派为本次收购提供专本所律师、经办律师指项法律服务的律师桂林市国资委指桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第16号》指
第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
1上海汉盛（南宁）律师事务所
关于桂林旅游发展集团有限公司免于发出要约的法律意见书
致：桂林旅游发展集团有限公司
本所接受贵司的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件及证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，现就总公司免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
第一部分律师声明
1.本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规及规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。本法律意见书仅就总公司免于发出要约的事宜涉及的中国法律问题发表意见，不对境外法律问题发表意见。
2.本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对总公司提供的资料以及总公司免于发出要约的事宜的合法、合规、真实、有效
性进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准
确性、完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的相关印证关系做出判断并发表意见。
4.本所律师仅就总公司免于发出要约的事宜的法律问题发表法律意见，不对
有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
2关会计报告、审计报告、评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件，随其他材
料一同使用，并愿意承担相应法律责任，同时本所及本所律师同意总公司部分或全部在本次收购材料中自行引用或按证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但其在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.本所及本所律师确认本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
第二部分正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，收购人的基本情况如下：
公司名称桂林旅游发展集团有限公司
公司住所桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）法定代表人李飞影
企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间1994年4月9日经营期限长期注册资本71200万元统一社会信用代码914503002826629925
餐饮服务（凭有效许可证经营）；住宿服务（凭有效许可证经营）；
旅游业务（凭有效许可证经营）；名胜风景区管理；旅游开发项目经营范围
策划咨询；建设工程施工（凭有效许可证经营）；房地产开发经营（凭有效许可证经营）；非居住房地产租赁；企业管理咨询。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办
3法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在法律、法规及规范性文件或公司章程规定需要终止或者解散的情形；也不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
本次收购前，总公司直接持有上市公司18.36%的股份，按照桂林旅游本次非公开发行股票的数量108030000股计算，本次收购完成后，收购人直接持有上市公司37.20%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
2020年10月30日，桂林旅游召开2020年第二次临时股东大会，经非关联
股东审议，同意收购人免于发出要约增持上市公司股份。同时，收购人已经与上市公司签订《附条件生效的股份认购合同》，承诺本次发行结束后36个月内不转让本次认购的股份。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约的情形。
三、本次收购履行的法定程序
2020年8月13日，收购人召开领导班子会议，审议同意总公司以现金全额
4认购桂林旅游非公开发行的股票。
2020年10月14日，桂林旅游第六届董事会2020年第七次会议决议审议通
过《公司非公开发行股票方案》等相关议案，同日，总公司与桂林旅游签署《附条件生效的股份认购合同》。
2020年10月30日，桂林旅游2020年第二次临时股东大会审议通过《公司非公开发行股票方案》等相关议案。
2020年10月20日，桂林市国资委作出《关于桂林旅游发展总公司认购桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》。
2021年6月25日，桂林旅游收到证监会出具的《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2067号）。
2021年10月11日，桂林旅游第六届董事会2021年第五次会议审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
2021年10月28日，桂林旅游2021年第二次临时股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：
1.收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收
购上市公司的情形，且本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；
2.本次收购已经履行了必要的法定程序；
3.收购人与桂林旅游已经签署了《附条件生效的股份认购合同》，对本次收
购进行了约定，该合同内容符合法律、法规及规范性文件的规定；
4.本次收购涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
综上，本所律师认为，本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律、
5法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍。
五、收购人的信息披露义务经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》及《准则第16号》的有关要求编制了《桂林旅游股份有限公司收购报告书摘要》及《桂林旅游股份有限公司收购报告书》，并通知上市公司于2020年10月17日进行了披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询结果，自本次收购事项首次披露之日（2020年10月15日）前6个月内，收购人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
2020年一季度新冠疫情发生后，上市公司股价短期内出现较大跌幅，上市
公司的控股股东总公司响应监管部门号召，为稳定上市公司股价而增持上市公司股票，于2020年5月11日至5月15日增持上市公司股票984200股，占上市公司总股本的0.27%，交易价格区间为4.50元—4.59元，总公司持有桂林旅游的股票增至66120473股，占上市公司总股本的18.36%。
上述收购人增持上市公司股票的情况已在上市公司2020年半年度报告披露。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询结果，自本次收购事项首次披露之日（2020年10月15日）前6个月内，收购人主要管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为，虽然收购人自本次收购事项首次披露之日前6个月内存在增持上市公司股份的情况，但是收购人是为了稳定股价，减少新冠疫情对上市公司的影响。因此，收购人不存在利用内幕信息进行交易的情形，在本次收购中不存在证券违法行为；收购人的主要管理人员及其直系亲属不存在自本次收购
6事项首次披露之日前6个月内买卖上市公司股份的情况，不存在利用内幕消息买
卖上市公司股票的情形，在本次收购中不存在证券违法行为。
七、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.收购人具备本次收购的主体资格；
2.本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；
3.收购人就本次收购已经履行了现阶段所需履行的必要的法定程序；
4.本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍；
5.收购人已经履行了现阶段必要的信息披露义务；
6.本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人、收购人的主要管理人员
在本次收购中不存在证券违法行为。
（以下无正文）7（本页无正文，为《上海汉盛（南宁）律师事务所关于桂林旅游发展集团有限公司免于发出要约的法律意见书》的签署页）
上海汉盛（南宁）律师事务所
负责人：
梁恩
经办律师：
陈资长黄营
2022年6月7日
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