华依科技:上海华依科技集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：688071证券简称：华依科技公告编号：2022-039
上海华依科技集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2021年年度报告事后审
核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于对上海华依科技集团股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2022】0093号）（以下简称“问询函”），公司收到函件后高度重视，并立即组织相关人员对问询函提出的有关问题进行认真核查及逐项落实，现就有关情况回复说明如下：
问题1：关于经营活动现金流量净额为负。2021年，公司经营活动现金流量净额为-0.52亿元，去年同期为0.62亿元，较去年同期下降184.17%，主要系两方面原因：一是受疫情影响，部分车企付款计划额度不足以及内部审批流程较慢；二是公司为完成在手订单，采购料件支付较多采购款，从而导致公司经营性现金净流出。请公司：（1）补充主要付款较慢公司具体名称、成立时间、与公司是否存在关联关系、前期销售金额、相关信用政策以及目前回款情况；
（2）补充主要在手订单情况，包括但不限于签订背景、签订时间、订单金额、预计订单的未来执行情况；（3）结合在手订单，补充基于在手订单的料件采购情况，包括但不限于主要采购料件类型、采购金额以及目前公司付款情况。
公司回复：
一、补充主要付款较慢公司具体名称、成立时间、与公司是否存在关联关
系、前期销售金额、相关信用政策以及目前回款情况
截至报告期末，账龄在6个月以上的前十大应收账款（含合同资产）对应的项目及客户情况如下：单位：万元应收账款项目总确认销是否存在关（含合同资期后回款项目编号客户名称成立日期信用政策售金额（不含联关系产）金额
税）期末余额
货到买方现场安装调试通电完成后，电汇合同价格的90%。对机器和设备和/或服务最终项目1客户12014-10-11否验收合格后电汇合同价格的5%，质保期结束1106.191250.001125.00后电汇合同价格5%，先开具100%发票再付款
合同签订后开票付30%，设备预验收后开票项目2客户22019-05-13否付30%，终验合格后开票付30%，质保12个1221.24552.00-月后开票付10%
货到安装调试完毕后60个日历日，甲方向乙方支付合同总金额80%的货款;项目终验收完
项目3客户32006-09-26否成(以终端用户验收为准)甲方在收到乙方最380.53430.00344.00
终验收报告（不晚于2022年第27周）的60个
日历日内支付合同总金额的20%货款
收到签字的票据后30天内支付15%;样品组装
后30天内支付40%﹔预验收合格后30天内支
项目4客户42011-08-25否付20%，安装调试完成后30天内支付15%的1380.00389.85-合同总金额，完成最终合格验收、文件以及担保函提交后30天内完成支付尾款10%
合同签订后15日内付30%验收合格开100%发
项目5客户52011-08-17否票后5个月内付60%质保期12个月后，一个月713.85316.65-内付10%
签订合同后10日内支付30%，验收合格后45项目6客户62004-09-29否681.42256.00-
天内支付60%，质保结束后30日内付10％应收账款项目总确认销是否存在关（含合同资期后回款项目编号客户名称成立日期信用政策售金额（不含联关系产）金额
税）期末余额
预验收送货前凭发票付款10%，交货后90天项目7客户72011-07-20否248.86250.36-
内开凭发票付90%
验收合格后凭100%开票一个月内支付90%，项目8客户82002-12-23否221.24240.00-
质保期12个月后支付10%
合同签订后30天内买方支付合同总额的30%预付款，预验收合格后但在发货之前，买方支付给卖方合同总金额的30%预验收款，全部设备在买方工厂终验收合格且双方共同签
项目9客户92013-01-06否518.70234.45175.84
署了终验收合格证书后60天内，支付给卖方合同总金额的30%终验收款，10%合同余款（质量金），买方在买卖双方共同签署终验收合格证书后一年支付
测试服务结束后双方在7天内核对试验结果，若无异议，甲方在7天内通知乙方开票，在收项目10客户102019-11-02否到乙方试验费用确认单及全额增值税专用发195.01206.71-
票校验无误后，90天内支付测试费用至乙方账户
合计6667.034126.021644.84
注1：2021年期后回款情况统计截至2022年5月16日
注2：表内数字尾差为单位转换时四舍五入所致，下文表格同。在项目实际执行过程中，受以下情形的影响，通常存在客户付款较慢的情况：
（1）通常增值税发票的开具、送达及客户付款审批流程等普遍需要一定的时间，因此客户实际支付时间稍有延迟；
（2）受疫情或下游汽车行业景气度影响，客户回款有所延迟；
（3）由于客户多为大型整车厂等知名企业，项目终验收后一般会对后续零星优化事项（非合同约定义务）与公司沟通，在优化完成之后，支付终验收进度款；
公司下游客户多为汽车行业内知名企业，资产实力雄厚，经营状况与信用状况普遍良好，回款风险相对较小。
二、补充主要在手订单情况，包括但不限于签订背景、签订时间、订单金额、预计订单的未来执行情况公司在手订单包括测试设备在手订单和测试服务在手订单。
截至报告期末，公司订单金额在500万以上的测试设备在手订单情况如下：
签订时间/中标订单金额订单预计完项目编号客户名称交易背景时间（万元）成时间
项目1 客户1 8AT下线测试台架 2021年12月 1773.00 2022年12月DHT混动下线测
项目2客户22021年11月1640.002022年6月试台架
项目3客户3发动机冷试二期2021年11月1200.002022年11月DHT总成下线测
项目4客户42021年10月1290.002022年3月试台减速器下线测试台
项目5客户52021年12月1195.002022年11月架及检测线
项目6客户6冷试座台项目2021年12月690.002022年10月BYD472QA冷试
项目7客户72021年9月688.962022年3月台架项目
BYD472QA冷试
项目8客户82021年9月688.962022年3月台架项目
项目9客户9加载测试台2021年12月624.902022年11月DHT混动下线测
项目10客户102021年11月615.852022年6月试台架
HD1 装配线新增
项目11客户112021年12月510.002022年9月BareMTB
合计10916.67
截至报告期末，公司主要测试服务在手订单情况如下：
订单金额订单未来执项目编号客户名称交易背景合同有效期（万元）行情况
2021/12/31-按实际测试内容
项目1客户1整车试验正常执行
2022/12/30进行定期结算订单金额订单未来执
项目编号客户名称交易背景合同有效期（万元）行情况
2020/6/19-按实际测试内容
项目2 客户2 EDS耐久试验 正常执行
2022/12/31进行结算
主减速器/总成耐
2020/5/6-按实际测试内容
项目3客户3久试验/整车性能正常执行
2022/4/30进行结算
测试
主减速器耐久试2020/5/6-按实际测试内容项目4客户4正常执行
验2022/4/30进行结算
EDS2 电驱动总成
PTCE耐久试验 2021/10/1- 按实际测试内容项目5客户5正常执行
/EDS电驱动系统 2022/9/30 进行结算花键冲击试验
2021/6/1-按实际测试内容
项目6客户6变速箱耐久试验正常执行
2022/5/31进行结算
2021/6/1-按实际测试内容
项目7 客户7 DHT变速箱试验 正常执行
2022/5/31进行结算
9DCT变速箱耐久
2021/6/1-按实际测试内容
项目8 客户8 试验/9DHT变速箱 正常执行
2022/5/31进行结算
耐久试验
动力总成耐久试2021/9/20-按实际测试内容项目9客户9正常执行
验2023/9/20进行结算
EDS EOL测试/电
采用PO下单 按实际测试内容
项目10客户10机标定试验/电机正常执行方式进行结算性能试验
三、结合在手订单，补充基于在手订单的料件采购情况，包括但不限于主要采购料
件类型、采购金额以及目前公司付款情况。
截至报告期末，订单金额在500万以上的测试设备在手订单所对应的料件采购情况如下：
料件采购合同金额2021年实际采购金额项目编号主要采购料件类型（万元）（万元）
项目1暂未采购--
项目2机械结构件、电气元器件48.20-
项目3暂未采购--
项目4机械结构件、电气元器件1099.92326.94
项目5暂未采购--
项目6机械结构件、电气元器件75.24-
项目7机械结构件、电气元器件564.18202.81
项目8机械结构件、电气元器件786.61395.56
项目9暂未采购--
项目10机械结构件、电气元器件264.571.17项目11暂未采购--
合计2838.71926.48
注：公司部分项目对应的料件采购金额高于订单金额，主要系项目客户存在后续意向订单而提前备料。
报告期内，公司测试服务类项目的成本主要由制造费用和直接人工构成，测试服务在手订单对应的料件采购相对较少。
公司主要在手订单在2021年的实际料件采购金额为926.48万元，且对应采购款主要在
2022年支付，对当期经营性现金流量净额影响较小。公司对经营性现金流量净额为负的
原因补充分析详见“四、关于经营活动现金流量净额为负的原因补充分析”。
四、关于经营活动现金流量净额为负的原因补充分析
2020年和2021年，将净利润调整为经营活动产生的现金净流量的过程如下表：
单位：万元项目2021年2020年变动数
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润5908.074485.071423.00
加：信用减值准备1445.67718.03727.65
固定资产折旧1836.511513.99322.52
使用权资产折旧1091.09-1091.09
财务费用(收益以“-”号填列)1639.761318.54321.21
存货的减少(增加以“-”号填列)-1856.142265.21-4121.35
经营性应收项目的减少(增加以“-”号
-13394.68-10024.09-3370.59
填列)
经营性应付项目的增加(减少以“-”号
-2166.465548.56-7715.02
填列)
其他225.97436.30-210.33
经营活动产生的现金流量净额-5270.206261.61-11531.81
注：其他包括资产减值准备、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失、固定资产报废损失、投资损失、递延所得税资产减少以及递延所得税负债增加等。
1、销售及收款情况变化对经营活动产生的现金流量净额的影响
公司下游客户通常为大型整车制造商及核心零部件制造商，该类客户较为强势、内控较为严格，付款流程相对较长。此外，2021年公司测试服务收入金额及占比有所提高，该类业务在确认收入之前不存在预收款，从而导致应收账款余额进一步上升，应收账款变动原因详见问题2之回复。上述因素使2021年经营应收项目大幅增加，使经营活动现金流量净额减少13394.68万元。2、采购及付款情况变化对经营活动产生的现金流量净额的影响公司上游采购原材料主要为机械结构件、附属设备、传动导向等料件。2020年公司原材料采购金额相对较高，导致2020年末经营性应付项目金额较大。2021年公司测试设备业务有所减少，且部分供应商对付款时点的要求有所提前，导致2021年末经营性应付项目有所减少。上述因素使2021年经营性应付项目金额有所下降，使经营活动现金流量净额减少2166.46万元。
3、存货波动对经营活动产生的现金流量净额的影响
公司的生产模式为订单式非标生产，相应原材料采购主要采取“以产定购”的采购模式，同时也会针对部分潜在意向订单储备相应物料。2021年末，公司原材料备货增加导致存货金额有所增长，使经营活动现金流量净额减少1856.14万元。
综上所述，受经营性应收项目、经营性应付项目和存货变动的影响，2021年公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异且为负数。
五、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、获取账龄在6个月以上的前十大应收账款明细及对应销售合同，了解客户背景情
况、销售金额及期后回款情况；
2、获取报告期末的主要在手订单合同，了解在手订单的基本信息和签订背景；
3、获取报告期末主要在手订单对应的料件采购明细和付款明细；
4、对公司管理层进行访谈，了解经营活动现金流量净额为负的原因。
（二）核查意见
公司付款较慢客户主要为国内汽车行业知名厂商，经营状况与信用状况普遍较好，与公司不存在关联关系，回款风险较小；公司报告期末在手订单具有合理背景，对应料件采购具有合理性；受经营性应收项目、经营性应付项目和存货变动的影响，2021年公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异且为负数。
问题2：关于应收账款大幅增长。2021年，公司应收账款2.81亿元，去年末为1.85亿元，较去年末增加51.89%。相对应的是，2021年，公司实现营业收入3.21亿元，去年同期为3.02亿元，较去年同期增加6.23%。应收账款增长幅度远高于营业收入增长幅度。请公司：（1）结合行业发展、业务开展、信用政策变化以及主要客户变动和回款情况，说明应收账款大幅增加、且增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因及合理性；（2）结合
报告期内信用政策变化情况（如有），说明报告期内是否存在放宽信用条件进行销售的情形；（3）补充前十大应收账款交易对手方名称、金额、交易背景以及账龄，并说明前十大应收账款交易对手方是否与公司、控股股东以及实际控制人存在关联关系。
公司回复：
一、结合行业发展、业务开展、信用政策变化以及主要客户变动和回款情况，说明
应收账款大幅增加、且增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因及合理性
（一）行业发展情况
1、下游汽车制造行业景气度有所下降
由于宏观经济增速放缓、行业优惠政策逐步退坡等因素，叠加疫情的影响，消费者信心下降，国内汽车销量呈现增速放缓的趋势。此外，钢、镍等原材料价格上涨和芯片的供应短缺对下游汽车制造企业的盈利有所影响，行业景气度有所下降，从而导致产业链整体回款速度减慢。受此影响，公司所处行业整体回款节奏有所放缓。
2、2021年度公司与同行业可比公司的变动趋势基本一致
公司与同行业可比公司的收入和应收账款同比变动对比情况如下：
应收账款应收票据及应收账款
公司名称收入增幅（含合同资产）（含合同资产）增幅合计数增幅
苏试试验26.74%22.31%25.87%
天永智能-0.62%18.34%49.83%
豪森股份15.13%132.03%153.47%
江苏北人24.23%-4.71%7.40%
克来机电-26.79%28.35%28.35%
联测科技-5.46%-4.06%-3.05%
平均值5.54%32.04%43.65%
华依科技6.23%56.13%52.12%
注：上述应收账款增幅为各公司公开披露的经审计财务报表中应收账款账面价值变动额。
2021年度，公司收入增幅和行业平均值变动趋势基本一致，应收账款（含合同资产，下同）增幅高于行业平均值，主要原因是由于细分领域不同，收款政策不一致，可比公司应收账款增幅有所不同，且部分同行业可比公司收款方式有所变化，应收票据明显增长。公司应收账款和应收票据合计数的变动趋势与同行业可比公司平均值相比不存在较大差异。
（二）业务开展情况
为顺应行业发展趋势，公司重点布局新能源测试服务业务。2021年，新能源测试服务贡献收入占比从14.66%提升至27.21%。针对该类业务，按照行业惯例，公司与客户签订的合同中仅约定在客户验收之后收取款项，而设备类业务合同中公司通常与客户约定在终验之前预收部分款项，测试服务的比重提升也导致了整体应收账款有所增加且增速大于收入的增速。
对于设备类业务，在业务实际开展的过程中，由于客户多为大型整车厂等知名企业，项目终验收后一般会对后续零星优化事项（非合同约定义务）与公司沟通，确认优化完成之后再启动付款审批流程，支付终验收进度款。受疫情和下游行业景气度影响，增值税发票的送达、客户后续零星优化和付款审批流程等有所延迟，从而导致2021年末公司应收账款有所增加。
（三）信用政策变化情况
对于设备类业务，公司按照装备行业惯例与客户约定的信用政策为客户在项目通过各个节点并收到公司开具的增值税专用发票后的一定期限内（即信用期内）支付进度款
至公司；对于测试服务类业务，合同约定的信用政策为测试数据送达且验收通过，并收到发票后的一段期限内支付结算款至公司。
2021年公司的前十大客户与公司于2020年、2021年签订的销售金额100万元以上的合
同条款中所约定的信用期主要情况如下：
信用期序号客户名称
2021年2020年
1客户130-40天30-40天
2客户2设备类30天，服务类90天当期未签署新合同
3客户330天30天
4客户4-25天
5客户560天60天
6客户690天90天信用期
序号客户名称
2021年2020年
7客户7-详见注2
8客户890天详见注2
9客户9-详见注2
10客户1090天90天
注1：上表数据为同一控制下合并口径列示，下同。
注2：客户7、客户8和客户9与公司于2021年首次发生业务往来
2021年，公司与同一客户约定的信用期较之前年度不存在明显差异；对于2021年与
公司首次发生业务往来的客户，公司与其约定的信用期与其他客户相比亦不存在明显差异。在业务合作合同实际签署过程中，由于公司的客户均为大型整车制造商及核心零部件制造商，较为强势、内控较为严格，合同条款主要以客户自身的格式合同为基础经双方协商确定。因此，公司信用政策未发生明显变化，亦不存在主动放款信用政策进行销售的情形。
（四）主要客户变动和回款情况
1、主要客户变动情况
2020年和2021年公司前十大客户情况如下：
占当期营销售金额是否注册资本年度客户名称销售主要内容业收入的（万元）10亿元以上比例新能源汽车动力总成测试
服务、新能源汽车动力总
客户1成测试设备、变速箱测试5198.4516.21%是
设备、涡轮增压器测试设备
发动机智能测试设备、新
客户2能源汽车动力总成测试设3836.6511.96%是
备、变速箱测试设备
2021年新能源汽车动力总成测试
服务、新能源汽车动力总
客户33362.2110.48%否
成测试设备、发动机智能测试设备新能源汽车动力总成测试
服务、新能源汽车动力总
客户4成测试设备、发动机智能3298.0610.28%是
测试设备、变速箱测试设备占当期营销售金额是否注册资本年度客户名称销售主要内容业收入的（万元）10亿元以上比例
发动机智能测试设备、新
客户5能源汽车动力总成测试设2742.128.55%是备新能源汽车动力总成测试
客户62211.656.90%是服务新能源汽车动力总成测试
客户71920.355.99%否设备新能源汽车动力总成测试
客户81769.915.52%否设备新能源汽车动力总成测试
客户91579.254.92%是设备新能源汽车动力总成测试
客户101133.943.54%是服务
总计-27052.6184.35%-
变速箱测试设备、发动机
客户14778.8515.83%是智能测试设备新能源汽车动力总成测试
客户23756.6712.44%否设备
发动机智能测试设备、新
客户3能源汽车动力总成测试服2619.308.68%是务新能源汽车动力总成测试
客户4设备、发动机智能测试设1745.475.78%否备新能源汽车动力总成测试
客户5设备、新能源汽车动力总1690.065.60%是成测试服务
2020年新能源汽车动力总成测试
客户6设备、涡轮增压器测试设1429.914.74%是
备、变速箱测试设备新能源汽车动力总成测试
客户71375.054.55%否服务
客户8变速箱测试设备858.412.84%否
客户9变速箱测试设备798.902.65%否新能源汽车动力总成测试
设备、新能源汽车动力总
客户10成测试服务、发动机智能792.992.63%是
测试设备、变速箱测试设备
总计-19845.6065.73%-
2021年，按同一控制下集团口径合并计算，前十大客户集团贡献收入从65.73%提升
至84.35%，其中注册资本10亿元以上的客户集团贡献收入占比从37.47%提升至62.36%。主要原因是公司由于推行“大客户”战略，致力于同国内外知名的大规模车企加强合作，因此2021年公司的客户集中度变高且更集中于同大客户的业务往来。而该类客户规模较大，内部付款流程审批更严、周期更长，因此导致应收账款大幅增加且增幅高于营业收入。
其中，客户8是公司2021年新增客户，其母公司总部位于德国，是全球汽车工业焊接设备及其零部件的知名生产商，在全球范围内与大众、宝马、奔驰、奥迪等知名汽车品牌开展合作，在行业内具有较高的声誉。
此外，2021年公司重点布局新能源测试服务相关业务。前十大客户中，新能源测试服务收入占比从13.89%提升至26.81%。针对该类业务公司与客户签订的合同中仅约定在确认收入（即客户终验）之后收取款项，而设备类业务合同中约定了客户终验之前的预收款项，因此测试服务的收款时间较设备类业务更后置，测试服务的比重提升也导致了整体应收账款有所增加。
2、主要客户回款情况
截至2021年末，公司前十大客户所产生应收账款（含合同资产，下同）中，应收账款100万元以上的项目的整体回款情况如下：
单位：万元序应收账款余额（含合合同金额或2021年末前累回款期后回款金累计回款比客户名称号同资产）前期销售金额（含税）计回款比例额例
1客户14338.646096.341757.7028.83%535.4537.62%
2客户22065.135823.043757.9164.54%35.0365.14%
3客户31864.473617.081752.6148.45%212.3654.32%
4客户42699.945066.342366.4146.71%0.5046.72%
5客户52886.953081.65194.706.32%1514.4055.46%
6客户62094.572684.08589.5221.96%113.6326.20%
7客户71519.002170.00651.0030.00%-30.00%
8客户81844.272000.00155.737.79%-7.79%
9客户91209.641728.05518.4230.00%518.4260.00%
10客户10488.36698.73210.3830.11%183.5756.38%
注1：期后回款金额统计截至5月16日。
注2：针对新能源汽车动力总成测试服务，公司与客户签订的项目合同多为开口合同或同一测试项目的多次订单，前期销售金额为与应收账款（含合同资产）余额相关的确认函结算确认收入的金额。
截至2022年5月16日，在公司前十大客户产生应收账款余额100万元以上的项目中，回款比例较低的项目主要为收入确认在2021年的项目，收入确认于以前年度的项目回款比例达88.50%。其中，客户8是全球汽车工业焊接设备及其零部件的知名生产商的全资子公司，于2021年第四季度首次与公司开展合作，其累计回款比例较低的主要原因是一方面由于双方首次合作，相关业务人员在对接时需沟通与磨合，一定程度上影响了回款进度；另一方面，该客户所在地区2022年上半年受疫情影响较为严重，拖慢了增值税发票送达、客户内部付款审批等流程。
综上，受下游汽车行业景气度下降和疫情的影响，同时由于客户产品完善、增值税发票开具和送达、客户内部付款审批流程严格等因素，客户回款有所推迟。但公司客户主要为国内外汽车行业大型生产厂商，资产实力雄厚，经营状况与信用状况普遍较好，回款风险较低。
二、结合报告期内信用政策变化情况（如有），说明报告期内是否存在放宽信用条件进行销售的情形报告期内，公司重要客户的信用政策未发生重大改变，详情请参见本问题之“一、
（三）信用政策变化情况”。公司产品具有较高的定制化特点、客户均为大型整车制造商
及核心零部件制造商，订单主要通过公开招投标或者邀标的形式获取。由于公司下游客户较为强势、内控较为严格，公司与不同类型客户的合同条款，都是基于客户自身格式合同的基础上、经双方协商确定。信用政策是由合同价款支付条款确定的，根据合同条款，客户一般需在项目各个节点、收到公司开具的增值税专用发票后即时或一段期限内支付进度款，质保金需要在质保期结束后支付给公司。
综上，报告期内公司不存在放宽信用条件进行销售的情形。
三、补充前十大应收账款交易对手方名称、金额、交易背景以及账龄，并说明前十
大应收账款交易对手方是否与公司、控股股东以及实际控制人存在关联关系
2021年，公司前十大应收账款（含合同资产，下同）交易对手方名称、金额、交易
背景、账龄及关联关系情况如下：
单位：万元应收账款是否
余额（含2年3年存在序号交易对手方1年以内1-2年交易背景合同资以上以上关联
产）关系新能源汽车动力
总成测试设备、
1客户14558.643632.40926.23--否新能源汽车动力
总成测试服务、涡轮增压器测试应收账款是否
余额（含2年3年存在序号交易对手方1年以内1-2年交易背景合同资以上以上关联
产）关系
设备、变速箱测试设备新能源汽车动力
总成测试服务、新能源汽车动力
2客户23177.212531.69242.81278.39124.32否总成测试设备、发动机智能测试
设备、变速箱测试设备新能源汽车动力
总成测试设备、新能源汽车动力
3客户32926.332920.54-5.79-否
总成测试设备、发动机智能测试设备发动机智能测试
设备、新能源汽车动力总成测试
4客户42183.681935.40248.28--否设备、新能源汽
车动力总成测试
设备、变速箱测试设备新能源汽车动力
5客户52154.491813.72340.77--否
总成测试服务新能源汽车动力
总成测试设备、新能源汽车动力
6客户62007.242007.24---否
总成测试服务、发动机智能测试设备新能源汽车动力
7客户71844.271844.27---否
总成测试设备新能源汽车动力
8客户81519.001519.00---否
总成测试设备新能源汽车动力
9客户91266.141266.14---否
总成测试设备
水、油泵装配及
10客户101072.49885.00-137.6449.85否
检测设备
总计22709.4920355.411758.09421.82174.17--
截至2021年末，公司前十大应收账款交易对手方对应的应收账款金额为22709.49万元，占应收账款总余额的72.56%，主要由2021年当年确认收入的项目所产生。公司前十大客户所产生的应收账款中，账龄处于1年以内的应收账款占比89.63%。公司已将未到期质保金作为合同资产列报于资产负债表，对财务数据予以更正。
经核查，前十大应收账款交易对手方与公司、控股股东以及实际控制人不存在关联关系。四、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年度报告等公开信息，核查公司与同行
业可比上市公司的应收账款变动趋势是否存在重大差异；
2、获取2020年和2021年公司的应收账款明细和主要销售合同，了解各项目的交易背
景、信用政策、收款方式和回款情况。检查信用政策是否发生变化，分析公司是否存在通过放松信用政策进行销售的情况；
3、获取报告期内各期公司应收账款明细及对应销售合同，了解客户背景情况、销售
金额及期后回款情况；
4、查询公司关联方清单，通过公开数据查询公司截至2021年末应收账款前十大客户信息，核查是否与公司、控股股东以及实际控制人存在关联关系。
（二）核查意见
公司应收账款大幅增加、且增长幅度远高于营业收入增长幅度具有合理性；公司不
存在放宽信用条件进行销售的情形；主要应收账款交易对手方与公司、控股股东以及实际控制人不存在关联关系。
问题3：关于应收款项融资。2021年末，公司应收款项融资期末余额为0.34亿元，同比增加362.70%。公司解释称，主要系收到银行汇票且期末已背书或贴现在资产负债表日尚未到期汇票增加所致。请公司：（1）补充管理前述应收款项的业务模式，是以收取合同现金流量为目标，还是以出售该金融资产为目标，或者两者兼有；（2）说明前述应收款项背书或贴现是否满足金融资产终止确认条件及其判断依据，是否符合《监管规则适用指引——会计类第2号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准；（3）结合
管理前述应收款项的业务模式以及前述应收款项终止确认的条件，说明应收款项融资列示是否准确；（4）核实对于应收款项融资增长原因的解释是否准确。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司说明
（一）补充管理前述应收款项的业务模式，是以收取合同现金流量为目标，还是以
出售该金融资产为目标，或者两者兼有公司应收款项融资主要系银行承兑汇票且承兑银行信用等级较高，管理的业务模式既以收取合同现金流量为目标，又以出售该金融资产为目标，其中以出售该金融资产为主，截至问询回复日，期后银行承兑汇票终止确认金额为1941.16万元，均为通过背书转让或贴现即出售该金融资产方式终止确认，出售比例达77.74%；其余尚处在持状态，待后续沟通转让。
（二）说明前述应收款项背书或贴现是否满足金融资产终止确认条件及其判断依据，是否符合《监管规则适用指引——会计类第2号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准
公司2021年度收到的银行承兑汇票其承兑人包括大型商业银行、上市股份制银行、
其他商业银行以及财务公司，公司综合考虑与银行合作的稳定性及经中诚信国际信用评级有限公司、联合资信评估有限公司等评定的主体信用评级后，将承兑人在AA及以上的作为信用等级较高的银行承兑汇票，本期信用评级在AA及以上的银行承兑汇票占比高达
98.58%，信用评级在AA-及无公开资料的金额及占比极低，对于承兑人信用等级较高的银
行承兑汇票，到期不获支付的可能性较低，因此公司将上述已背书或贴现票据予以终止确认（贴现协议仍附有追索权除外）。
2021年度，公司银行承兑汇票背书转让3192.71万元，均不附追索权，满足金融资产终止确认，即“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，符合《监管规则适用指引——会计类第2号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准。
2021年度，公司通过南京银行进行票据直融贴现2174.43万，根据票据直融贴现协议
等有关规定，借入人作为出质人提供银行承兑汇票质押担保，银行对已贴现票据按照相关规定签章后发出托收后，若遇托收票据遭拒付，或非银行方原因托收中途票据遗失等其他导致托收票据不能及时到账的情况，公司应补足相应票据款项即附追索权，故出于谨慎性考虑，虽南京银行信用评级较高到期不获支付的可能性较低，会计上仍未终止确认，业务模式不符合“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，不符合《监管规则适用指引——会计类第2号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准。
公司已根据《监管规则适用指引——会计类第2号》文件指导，对2021年数据进行了差错更正，将期末不满足终止确认原在应收款项融资核算的银行承兑汇票重分类至应收票据，调增应收票据400万元，调减应收款项融资400万元。（三）结合管理前述应收款项的业务模式以及前述应收款项终止确认的条件，说明应收款项融资列示是否准确
公司管理银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标，又以出售该金融资产为目标，故分类为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资列报。对不满足终止确认的银行承兑汇票原在应收款项融资核算，已根据《监管规则适用指引——会计类第2号》文件指导，对2021年数据进行了差错更正，重分类至应收票据。
综上，公司差错更正调整后对于应收款项融资的列报准确。
（四）核实对于应收款项融资增长原因的解释是否准确
期末应收款项融资金额（会计差错更正前）较上年末增加2687.66万元，同比增加
362.70%，主要系本期公司接受的采用银行承兑票据方式之回款规模增加所致。本期累计
收到银行承兑票据金额为7027.53万元，较上年度增加2881.46万元，同比增加69.50%。
综上，公司解释“主要系收到银行汇票且期末已背书或贴现在资产负债表日尚未到期汇票增加所致”不准确。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、取得公司应收票据备查簿，检查票据的收取、承兑、背书及贴现情况是否与账面
记录一致，重点关注票据关键要素（出票人、出票金额、票据期限、承兑银行等）；
2、访谈公司管理层（包括但不限于总经理以及财务总监等），确认公司应收票据之
管理模式（票据持有的目的和使用方式等）；
3、通过网络等渠道检索应收票据承兑银行的主体信用评级，核查公司对于已背书未
到期的票据是否存在到期无法兑付的风险，是否满足金融资产终止确认条件；
4、获取查阅应收票据贴现协议等资料，查看有关贴现或背书业务是否仍附追索权，
是否可终止确认；
（二）核查意见
1、公司本期收取的银行承兑汇票承兑人信用评级较高，到期不获支付的可能性较低，
报告期期应收票据背书转让均不附追索权，满足金融资产终止确认条件，满足“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，符合《监管规则适用指引——会计类第2号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准；
报告期应收票据融资目的贴现，附有追索权（根据票据直融贴现协议有关规定），会计上未终止确认，不满足“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，不符合《监管规则适用指引——会计类第2号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准，公司已根据文件指导，对2021年数据进行了差错更正；
2、公司管理银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标，又以出售该金
融资产为目标，故分类为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资列报。对不满足终止确认的银行承兑汇票原在应收款项融资核算，已根据《监管规则适用指引——会计类第2号》文件指导，对2021年数据进行了差错更正，重分类至应收票据，公司差错更正调整后对于应收款项融资的列报准确。
3、期末应收款项融资（会计差错更正前）较上年末增加2687.66万元，同比增加
362.70%，主要系本期公司接受的采用银行承兑票据方式之回款规模增加所致，因此，公司解释“主要系收到银行汇票且期末已背书或贴现在资产负债表日尚未到期汇票增加所致”不准确。
三、年审会计师核查情况
（一）年审会计师核查程序
1、取得公司应收票据备查簿，检查票据的收取、承兑、背书及贴现情况是否与账面
记录一致，重点关注票据关键要素（出票人、出票金额、票据期限、承兑银行等）；
2、访谈公司管理层（包括但不限于总经理以及财务总监等），确认公司应收票据之
管理模式（票据持有的目的和使用方式等）；
3、通过网络等渠道检索应收票据承兑银行的主体信用评级，核查公司对于已背书未
到期的票据是否存在到期无法兑付的风险，是否满足金融资产终止确认条件；
4、获取查阅应收票据贴现协议等资料，查看有关贴现或背书业务是否仍附追索权，
是否可终止确认；
（二）年审会计师核查意见经核查，年审会计师认为：1、公司本期收取的银行承兑汇票承兑人信用评级较高，到期不获支付的可能性较低，报告期期应收票据背书转让均不附追索权，满足金融资产终止确认条件，满足“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，符合《监管规则适用指引——会计类第2号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准；
报告期应收票据融资目的贴现，附有追索权（根据票据直融贴现协议有关规定），会计上未终止确认，不满足“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，不符合《监管规则适用指引——会计类第2号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准，公司已根据文件指导，对2021年数据进行了差错更正；
2、公司管理银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标，又以出售该金
融资产为目标，故分类为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资列报。对不满足终止确认的银行承兑汇票原在应收款项融资核算，已根据《监管规则适用指引——会计类第2号》文件指导，对2021年数据进行了差错更正，重分类至应收票据，公司差错更正调整后对于应收款项融资的列报准确。
3、期末应收款项融资（会计差错更正前）较上年末增加2687.66万元，同比增加362.70%，主要系本期公司接受的采用银行承兑票据方式之回款规模增加所致，因此，公司解释“主要系收到银行汇票且期末已背书或贴现在资产负债表日尚未到期汇票增加所致”不准确。
问题4：关于标的经营业绩和商誉减值。2017年，公司通过非同一控制下企业合并，以零对价收购上海霍塔浩福自动化测试技术有限公司（以下简称霍塔浩福），确认商誉
3849.08万元。收购之前，2016年霍塔浩福实现营业收入957.72万元，净利润-1302.43万元，总资产3881.65万元，净资产-3972.27万元。报告期，霍塔浩福实现营业收入
1.17亿元，实现净利润0.11亿元，且公司对商誉并未计提减值准备。请公司：（1）补充
霍塔浩福收购以来，主要是2018至2021年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额以及净资产；（2）结合霍塔浩福
所处行业地位、拥有的核心技术、主要客户需求以及产品销售情况，说明近年来霍塔浩福业绩增长的原因及合理性，未来业绩增长是否能够持续；（3）补充霍塔浩福商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关参数的选取等，并详细说明报告期未对霍塔浩福计提商誉减值准备的原因及合理性。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司说明（一）补充霍塔浩福收购以来，主要是2018至2021年的主要财务数据，包括但不限
于营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额以及净资产
2018年至2021年霍塔浩福的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31/
项目
2021年度2020年度2019年度2018年度
营业收入11726.4211790.4711574.946902.99
营业成本7800.296905.118493.015374.90
净利润1067.002971.571554.08306.59
扣非净利润1042.912989.801554.57302.98
净资产2252.571185.56-1790.47-3572.30经营活动产生的现
-2207.12583.76-306.24-750.90金流量净额
（二）结合霍塔浩福所处行业地位、拥有的核心技术、主要客户需求以及产品销售情况，说明近年来霍塔浩福业绩增长的原因及合理性，未来业绩增长是否能够持续霍塔浩福于2014年5月在上海成立，2017年11月非同一控制下合并购入，专注于变速箱测试台架和及其衍生拓展新能源动力总成产品测试台架的研发、生产。
变速箱作为汽车动力总成智能测试领域其中较为复杂的部件，全球只有少数公司如德国蒂森克虏伯、Teamtechnik 等掌握其测试技术。
公司基于对汽车动力总成系统、客户需求的理解和动力总成产品测试数据的积累，通过软件分析算法将工程经验固定整理，形成以数据和算法为驱动的核心技术，可以快速对不同客户提供针对性的汽车动力总成智能测试设备和服务解决方案。收购以来，霍塔浩福逐步实现了新能源减速器及 EV/HEV 动力总成的下线测试台，AT，MT，DCT，CVT 下线测试台的全领域覆盖。
霍塔浩福生产的 DCT双离合变速箱 EOL下线测试台技术主要创新点在于实现三电机实
时和同步控制，系统稳态情况下扭矩控制进度±3%，且转速控制精度±1rpm。经权威科技查新机构中国科学院上海科技查新咨询中心出具报告，技术水平达到了国内领先，国际先进水平。
截至报告期末，霍塔浩福拥有20项实用新型专利、9项软件著作权、软件产品登记证书1项、6个在研项目，具体如下：
1、20项实用新型专利
序取得他项专利名称权利人专利号类型申请日号方式权利一种可快速更换对实用原始
1霍塔浩福20192058631612019.04.26无
接套的对接装置新型取得一种变速箱测试用实用原始
2高速旋转轴安全防霍塔浩福20142059635612014.10.15无
新型取得护装置
一种可快速更换对华依科技&实用原始
320192058720712019.04.26无
接套的对接轴结构霍塔浩福新型取得
一种可快速更换对华依科技&实用原始
420192058719712019.04.26无
接轴的对接装置霍塔浩福新型取得一种用于自动变速
华依科技&实用原始
5器的电磁阀测试系20182124087102018.08.02无
霍塔浩福新型取得统
一种转接头与线束华依科技&实用原始
6 201820783492X 2018.05.24 无
接头用连接组件霍塔浩福新型取得
一种扭矩传感器标华依科技&实用原始
720182006213352018.01.15无
定装置霍塔浩福新型取得一种具备制动及限
华依科技&实用原始
8扭功能的自动对接20182006262882018.01.15无
霍塔浩福新型取得主轴结构用于新能源汽车动实用原始
9力总成测试的大电霍塔浩福20202031338052020.03.13无
新型取得流插头对接结构
一种电磁阀组的综华依科技&发明原始
1020181040489872018.04.28无
合控制方法霍塔浩福专利取得一种具备刚性及柔实用原始
11性自动切换功能的霍塔浩福20202010756842020.01.17无
新型取得换挡机构一种用于高速台架实用原始
12霍塔浩福20202013163372020.01.20无
的动力对接结构新型取得永磁同步电机的旋变相位与转子磁极实用原始
13霍塔浩福20202303048102020.12.16无
偏转角度的测量系新型取得统一种用于变速箱自实用原始
14动测试台架换挡测霍塔浩福202023247311.82020.12.19无
新型取得试机构一种用于变速箱自实用原始
15动测试台架换挡测霍塔浩福20202324729332020.12.19无
新型取得试的气动离合器
一种基于MT变速实用原始
16器的自动选换挡机霍塔浩福20212111614452021.05.24无
新型取得构序取得他项专利名称权利人专利号类型申请日号方式权利一种用于下线测试实用原始
17的振动传感器对接霍塔浩福20212038131272021.02.20无
新型取得装置一种用于高压对接实用原始
18霍塔浩福20212048682882021.03.08无
的手动快夹机构新型取得一种可实现多个位实用原始
19 霍塔浩福 202120487320X 2021.03.08 无
置的气缸顶升机构新型取得一种排挡机构集中实用原始
20霍塔浩福20212016779992021.01.21无
切换装置结构新型取得
2、9项主要软件著作权情况如下：
序著作取得证书下首次发软件名称证书编号登记号号权人方式发日期表日期
霍塔浩福AT变速器下线测 霍塔 软著登字第 原始 2019SR07 2019.07 2019.04
试软件V1.0.0.14.0 浩福 4138983号 取得 18226 .11 .25
霍塔浩福变速器下线测试 霍塔 软著登字第 原始 2019SR06 2019.06 2019.04
配置软件V1.0.0.0 浩福 4068280号 取得 47523 .24 .15
霍塔浩福涡轮增压器测试 霍塔 软著登字第 原始 2019SR07 2019.07 2019.03
软件V1.2.5.0 浩福 4141365号 取得 20608 .12 .25
霍塔浩福变速器下线测试 霍塔 软著登字第 原始 2019SR07 2019.07 2019.03
软件V1.0.0.0 浩福 4158378号 取得 37621 .17 .15
霍塔浩福阀体EOL测试软件 霍塔 软著登字第 原始 2019SR07 2019.07 2019.02
V1.0.0.0 浩福 4146166号 取得 25409 .15 .07
霍塔浩福变速器下线测试 霍塔 软著登字第 原始 2018SR86 2018.10 2018.08
数据查看与分析软件V1.0 浩福 3193706号 取得 4611 .29 .15
霍塔浩福DCT自动变速箱测 霍塔 软著登字第 原始 2015SR27 2015.12 2015.04
试软件V1.0 浩福 1165403号 取得 8317 .24 .02
霍塔浩福AT自动变速箱测 霍塔 软著登字第 原始 2015SR29 2015.12 2015.03
试软件V1.0 浩福 1177406号 取得 0320 .30 .20
霍塔浩福MT手动变速箱测 霍塔 软著登字第 原始 2016SR02 2016.02 2015.02
试软件V1.0 浩福 1204450号 取得 5833 .02 .20
3、软件产品登记证书1项序证书所有效
软件名称证书编号颁发日期号有者期
霍塔浩福变速器下线测试软件[简称： 沪PDRC-2020- 霍塔浩 2020年4月8
15年
HRHFTEOLS]V1.0.0.0 0021 福 日4、在研项目序进展或阶项目名称拟达到目标技术水平具体应用前景号段性成果
研制一套主轴系统包含主轴箱本体和冷在电机测试台中，驱动轴系中全速域范围内，任意选几个转速却润滑系统，转速达到20000rpm，轴 的高速主轴箱系统作为关键部基于油气润滑点，单个点连续运转2小时以上，承dmn值超过1400000，全速域范围振 件，目前市面上基本没有
的超高速主轴1、主轴轴承处的振动值小于
1 项目结题 动值不超过2.5mm/s；轴承工作的绝对 20000rpm的国产主轴系统出
及性能检测研 2.5mm/s；2、轴承的温度不超过
温度不超过60°C；动态刚度良好，主 售，且进口主轴价格高昂、供制 60°C；3、16000rpm以下不出现共轴与被测件的刚性耦合长度可达货周期过长不能满足市场快速振点（不含电机影响）。
70mm。 变化的需求。
设计出一套驱动轴系，可以驱动永磁同步电机运转到相应的转速，实现自动对接。采用国际知名品牌的解码芯片，对同步电机磁极
旋变信号进行解码，设计PCB板的解码 通过全自动的方式进行旋变角度标 通过该技术的研发，丰富了公角度自动标定
2项目结题系统。进行软件解析计算。目标可用于零，提高工作效率，满足市场需司的产品，同时帮助客户全自
系统测试技术
对安装好旋转变压器的永磁同步电机进求。动标定，提高效率。
及设备开发
行零位初始角的标定，能够直接进行旋变角度标定或者嵌入到当前新能源下线测试台电机控制系统。
自动变速器阀体下线测试台是
1、阀体在测试台上连续重复装夹
阀体生产的重要环节之一，阀
24小时，台架不因意外故障停机、体测试台对油路压力、温度、极为可靠安全稳定的油路系统及安全保阀体无因重复装夹引起的破坏。
流量综合控制及装配工艺有着
自动变速箱液护；电气信号抗高温油污染及测试信号2、用5个阀体，在同一台阀体下线极高的要求，国内相关设备的
3压阀板测试技项目结题的准确可靠；高精度的电磁阀电流控制测试台各连续测试10遍，评价其测厂商少，且相关设备达不到生术研究及电流、压力、温度反馈信号的采集处试系统的重复性。3、开发软件系产商的要求，大部分阀体生产理系统。统，并对现有测试技术进行创新，商不得不花巨资从国外引进下能满足比当前现有系统更高的测试线测试台。本项目顺应当前国要求。
内市场的强烈需求。
减速机齿轮传台架轴系刚性以及如何消除适配花键带1、新能源减速机的齿轮传动侧隙新能源减速机属于电动车动力
4项目结题
动侧隙测量系来的间隙，提高硬件的可靠性以保证测测量值是一个综合指标，可以有效总成部件中的核心部件，其性序进展或阶项目名称拟达到目标技术水平具体应用前景号段性成果
统研发试结果的重复性；设计一套解码电路，筛查因传动侧隙过大导致的齿轮能直接影响到整车的驱动性利用被测件自身电机的旋变编码器来采 NVH问题，是属于下NVH测试有效 能，各大整车厂都非常重视减集角度变化值，这个角度信号需要有较的补充；2、对于侧隙测试的工艺速机的质量管控，其中齿轮侧高的抗干扰能力；一套适用于减速机齿 研究也是本项目的一个创新点，对 隙测试项目是关乎减速机NVH轮传动侧隙测量的软件插件，高可靠性于单纯的减速机还是电机&减速机特性的一个重要指标。高准确的特征点抓取算法以及柔性化的采样条已经合装的总成部件，都需要一个度的、低成本的减速机齿轮传件的设置。合理的测试工艺，使用的测量手段动侧隙测量系统顺应当前国内也应有所不同。市场的强烈需求。
1、DCM在测试台上连续空循环重
DCM下线测试台对两个离合器
复装夹24小时（不带测试流程），油路压力、温度、流量综合控
极为可靠安全稳定的油路控制系统及生 台架不因意外故障停机、DCM在重
制有着极高的要求，国内相关产安全；设计合理的电气设备布局，电复装夹中不会被造成破坏。2、用5设备的厂商少，且相关设备达气信号抗高温油污染及测试信号的准确 个DCM，在同一台DCM下线测试DCM下线测试 不到生产商的要求，大部分设计方案可靠；设计一套适用于双离合变速器台各连续测试10遍，评价其下线测
5 技术研究与开 DCM生产商不得不花巨资从国
确定 DCM下线测试的软件系统。为高精度 试系统的重复性(Cg&Cgk指标)；用发外引进下线测试台。因此先进的电磁阀电流控制及电流、压力、温度 1个DCM，在2个台架上各测3遍，且低成本的下线测试台是当前反馈信号的高性能采集处理系统与低成 评价其测试系统的再现性（R&R指国内市场的强烈需求，将对国本设计的协调。标）。开发软件系统，并对现有测外DCM测试台厂商构成强有力
试技术进行创新，能满足比当前现的竞争。
有系统更高的测试要求。
控制器在刷写站上连续刷写24小时，刷写过程不因意外故障停止；开发兼容性有望在下线刷写领域上获得国
强的软件系统，能应对目前市场上主流内外主机厂的认可，并与国外控制器下线刷
厂商当前使用的刷写需求，且节拍和稳刷写速度快、稳定性高、易于操作主流的控制器刷写站生产商进
6写站技术研究需求评估
定性不低于目前已使用的主流控制器刷和维护。行竞争。丰富国内相关技术，与开发写站；形成一套完整的控制器下线刷写为提升自动化产品的竞争力打
系统开发体系，应用到其他需要刷写的下坚实的基础。
产品的下线测试体系中。霍塔浩福的测试产品以可靠的质量、优质的服务赢得了大量市场关注，随着市场的扩大，公司的客户不断增加，销售收入也逐年提高。
霍塔浩福的主要客户有中国第一汽车股份有限公司、上海汽车集团股份有
限公司、上汽通用汽车有限公司、中国长安汽车集团有限公司、长城汽车股份
有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司、博格华纳（中国）投资有限公司等。2018至2021年度销售收入分别为：6902.99万元、11574.94万元、
11790.47万元、11726.42万元。
综上，霍塔浩福通过自身对测试设备产品核心技术的掌控与开发，不断克服技术难点，牢牢把握住了国内市场拓展的主动权。同时，因自身对产品质量的追求，以及为大型车企提供产品的服务经验，使得公司品牌在行业内拥有良好口碑，销售业绩逐年提高。此外，公司向海外客户提供的产品也获得了客户的一致肯定，疫情缓解后，原先铺设的海外销售渠道将再度启用，订单量和销售额都将有所恢复，截至问询回复日，霍塔浩福在手订单12617.82万元，未来业绩增长具有持续性。
（三）补充霍塔浩福商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和
相关参数的选取等，并详细说明报告期未对霍塔浩福计提商誉减值准备的原因及合理性
公司在商誉减值测试中聘请万隆（上海）资产评估有限公司，对基准日2021年12月31日以商誉减值测试为目的出具《资产评估报告》（万隆评财字
（2022）第40056号），根据评估结论公司收购霍塔浩福形成的商誉未发生减值。
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定在每年进行商誉减值测试，经测试，收购霍塔浩福形成的商誉在报告期不存在减值，不需计提商誉减值准备。具体测试情况如下：
1、资产组的确定
资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组应当由与创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
从资产组的定义可以发现，资产组的最基本特征在于，该资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，并且是可以认定的最小资产组合。霍塔浩福主营业务主要为变速箱测试台架及其衍生拓展业务新能源动力总成产品测试台架的研发、生产。其所有的资源的分配及整合均与主营业务相关，并独立于其他资产或者资产组产生现金流入，因此应将霍塔浩福中与变速箱测试台架及其衍生拓展业务直接相关的长期经营性资产作为一个整
体确认为一个资产组。2021年12月31日资产组的经审计后账面价值为5392.51万元。
2、商誉减值测试所采用的方法
公司对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可
收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
根据企业会计准则规定，包含商誉的资产组或资产组组合可收回价值等于其预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
由于公司无法获取相关信息来可靠地估计资产组组合的公允价值减去处置
费用后的净额，故以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回价值。
3、商誉减值测试所采用的主要参数
（1）收益期与预测期的确定
在预测时，采用分段法对霍塔浩福的收益进行预测，即将霍塔浩福未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约5年（即至2026年末）作为分割点较为适宜。
（2）未来营业收入预测本着谨慎和客观的原则，根据霍塔浩福2021年末的在手订单及预期实现情况，结合经营发展规划及行业发展趋势，预计霍塔浩福2022-2026年营业收入分别为11879.16万元、12536.07万元、13171.65万元、13807.84万元、
14222.08万元，维持稳中有增的趋势。
（3）未来营业成本预测
霍塔浩福营业成本由直接材料、直接人工和制造费用等构成，企业在分析历史年度成本的基础上，结合企业的生产经营特点，对未来年度的营业成本进行了预测，预计2022-2026年营业成本分别为7689.93万元、8282.59万元、
8819.36万元、9372.27万元、9851.61万元，与营业收入趋势趋同。
（4）未来期间费用预测
根据历史年度期间费用明细项并结合收入增长、市场等因素预测未来年度期间费用。
（5）折现率的确定
根据霍塔浩福未来业务预计规模和盈利能力，并在参考同行业可比公司系统风险的基础上，计算并确定所得税前加权平均资本成本（WACC）为 15.55%。
（6）自由现金流量（税前）的预测
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
营业收入11879.1612536.0713171.6513807.8414222.0814222.08
减：营业成本7689.938282.598819.369372.279851.619851.61
税金及附加、期间
2177.722333.722478.372630.352767.602767.60
费用
息税前利润2011.511919.761873.921805.231602.871602.87
加：折旧与摊销189.33266.57270.25274.05277.97277.97
减：资本性支出351.26266.57270.25274.05277.97277.97
减：营运资本增加-2412.73162.67166.97165.9497.46-预计未来现金流量
4262.311757.091706.951639.291505.411602.87（税前）
折现系数0.93030.80510.69680.6030.52193.3565
现金流现值3965.231414.631189.40988.49785.675380.03
经营性资产价值13720.00项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
基期投入营运资金5747.66
资产组可收回金额7970.00
注：测算资产组可收回金额取百万整。
综上，公司综合考量了霍塔浩福业务发展情况、过往实际经营情况、所处行业发展及前景等因素，合理预计了未来收益及现金流量，商誉减值测试采用的参数恰当、合理，商誉减值测试结果显示，公司收购霍塔浩福形成的商誉有关的资产组组合在2021年12月31日可收回金额高于包含商誉在内资产组的账面价值，因而，公司收购霍塔浩福形成的商誉未发生减值。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了2018年至2021年霍塔浩福的财务报表；
2、与公司管理层对霍塔浩福所处行业地位、拥有的核心技术、主要客户需
求以及产品销售情况（含在手订单）进行沟通和了解；
3、与公司管理层讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用的
测试方法，了解资产组历史经营成果、未来发展规划以及行业的发展趋势，评估管理层未来现金流预测中所使用的关键假设及参数，包括预计收入增长、成本结构等是否合理、关键评估假设、折现率等参数的合理性；
4、评价管理层委聘的专家（评估公司）的胜任能力、专业素质和客观性，
复核专家的评估工作，包括估值方法、模型和关键参数等，并就商誉减值评估涉及的相关事项与专家进行沟通并达成一致意见；
5、复核商誉减值事项的会计处理、信息披露及评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求及《企业会计准则》的相关规定；
6、关注重大期后事项对商誉减值测试结论的影响。
（二）核查意见
1、霍塔浩福近年来在汽车动力总成测试设备及服务领域积累了丰富的经验，
并积累了多项自有核心技术及自主知识产权，业绩增长具备合理性。截至问询回复日，霍塔浩福在手订单12617.82万元，未来业绩增长具有持续性；2、公司进行商誉减值测试的过程合理，公司商誉减值测试中资产组的划分、减值测试方法、具体参数的选取等符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》
的规定且取值合理，报告期末商誉不存在减值的情形。
三、年审会计师核查情况
（一）年审会计师核查程序
1、查阅了2018年至2021年霍塔浩福的财务报表；
2、与公司管理层对霍塔浩福所处行业地位、拥有的核心技术、主要客户需
求以及产品销售情况（含在手订单）进行沟通和了解；
3、与公司管理层讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用的
测试方法，了解资产组历史经营成果、未来发展规划以及行业的发展趋势，评估管理层未来现金流预测中所使用的关键假设及参数，包括预计收入增长、成本结构等是否合理、关键评估假设、折现率等参数的合理性；
4、评价管理层委聘的专家（评估公司）的胜任能力、专业素质和客观性，
复核专家的评估工作，包括估值方法、模型和关键参数等，并就商誉减值评估涉及的相关事项与专家进行沟通并达成一致意见；
5、复核商誉减值事项的会计处理、信息披露及评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求及《企业会计准则》的相关规定；
6、关注重大期后事项对商誉减值测试结论的影响。
（二）年审会计师核查意见经核查，年审会计师认为：
1、霍塔浩福近年来在汽车动力总成测试设备及服务领域积累了丰富的经验，
并积累了多项自有核心技术及自主知识产权，业绩增长具备合理性，截至问询回复日，霍塔浩福在手订单12617.82万元，未来业绩增长具有持续性；
2、公司进行商誉减值测试的过程合理，公司商誉减值测试中资产组的划分、减值测试方法、具体参数的选取等符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》
的规定且取值合理，报告期末商誉不存在减值的情形。
问题5：关于预付款项以及其他非流动资产中的预付款增加。2021年末，公司预付款项为0.12亿元，去年同期为0.02亿元，同比增加483.6%，主要系生产所需购置件及料件采购预付款增加所致。同时，2021年末，公司其他非流动资产为0.51亿元，去年同期为0.07亿元，同比增加658.71%，主要系构建测试台架及IMU产线购置设备预付款所致。请公司补充前五名预付对象的名称、关联关系、交易时间、交易背景以及结算安排，并说明相关交易是否存在商业实质、是否符合行业惯例。
公司回复：
一、前五名预付款项支付对象情况
截至2021年末，公司前五大预付账款支付对象名称及交易情况如下：
单位：万元是否存供应商预付金额占合同签订付款序号在关联采购内容采购用途结算安排名称金额比时间时间关系买方于合同生用于制造测试
2021年102021年11库卡机器效支付30%，
台架设备的机
月月、12月人发货前支付器人部件
70%
1供应商197.608.00%否
买方于合同生用于制造测试
2021年102021年11库卡机器效支付30%，
台架设备的机
月月、12月人发货前支付器人部件
70%
用于制造测试在线质量合同签订后预
2021年10台架设备的测
2021年12月管理系统付30%，发货
月试系统的硬件
硬件前支付70%部件用于制造测试在线质量合同签订后预
2021年10台架设备的测
2021年12月管理系统付30%，发货
2供应商290.977.45%否月试系统的软件
软件前支付70%部件合同签订后支用于制造测试
付30%，初验
2021年10台架设备测试
2021年12月调试服务收后支付
月系统的服务部
60%，终验收
件
后支付10%合同签订后支用于制造测试
付30%，发货
2021年72021年11测试配套台架设备的汽
3供应商374.786.13%否前支付60%，
月月、12月部件车底盘测试设到货验收后支备
付10%
收到30%预用于制造测试
2021年102021年10付，订单生
公插座等台架设备的油
月月、11月效，余款发货路系统前付清
4供应商465.015.33%否用于制造测试
2021年52021年5集中对接30%预付，70%
台架设备的油
月月、8月板发货前付清路系统
2021年102021年10集中对接用于制造测试30%预付，70%
月月、12月板台架设备的油发货前付清是否存供应商预付金额占合同签订付款序号在关联采购内容采购用途结算安排名称金额比时间时间关系路系统合同签订后支付设备货款
30%，发货前
2021年62021年7空气压缩用于为车间气
支付设备货款
月月、9月机体提供气压
70%，安装验
收完毕支付安装余款合同签订支付
2021年92021年9空压机房空压机房升级50%，安装验
月月、10月升级改造改造收完毕开票
5供应商563.315.19%否
50%
2021年9储气罐及用于配套空气合同签订后支
2021年10月
月附件压缩机使用付100%合同签订后支付设备货款
30%，发货前
2021年52021年6空气压缩用于为车间气
支付设备货款
月月、9月机体提供气压
70%，安装验
收完毕支付安装余款
2021年公司预付账款前五大供应商主要为行业内自动化设备生产商、工程
软件、重要部件及工程服务商，主要系公司采购日常生产所需购置件及料件采购预付款，上述供应商与公司不存在关联关系，双方交易具有真实的商业背景及商业实质，结算安排亦符合行业惯例，具有合理性。
二、前五名其他非流动资产中的预付款对象情况
截至2021年末，公司前五大其他非流动资产中预付对象名称及交易情况如下：
单位：万元是否存序供应商名预付金额占合同签付款在关联采购内容采购用途结算安排号称金额比订时间时间关系
2021年12021年9电振动试用于测试服务发货前付清全
1供应商1767.3714.96%否
月月、10月验系统台架建设款签订合同付款
2021年82021年9机械加工用于制造智能30%，设备交机
月月、10月设备装备组件前支付60%，交货安装后付清志愿者服
2供应商2647.4512.62%否务亭的智建设完成支付
驾立杆、 建设用于智能 100万元，RFID
2021年2021年10
信标布驾驶和智能网信标立杆工程
10月月、11月
置、修联方面的测试开始后支付30
缮、维护万元工程是否存序供应商名预付金额占合同签付款在关联采购内容采购用途结算安排号称金额比订时间时间关系志愿者服建设用于智能
2021年92021年10务亭及智建设完成后支
驾驶和智能网
月月、11月驾立杆、付货款联方面的测试信标布置合同签订后付
2021年42021年4立式加工
用于IMU生产线 款30%，发货前月月、9月中心
支付70%
3供应商3575.5011.22%否
合同签订后付
2021年52021年5立式加工
用于IMU生产线 款30%，发货前月月、11月中心
支付70%
2021年用于试验室测
2021年11预付款50%，余
4供应商4535.5010.44%否11月、输入电机试台架设备的
月、12月款发货前付清
12月电机部件
合同签订支付
30%，钢结构工
2021年6生产车间、厂程结束支付
2021年6
5供应商5456.078.89%否月、7月、装修区、办公区域35%，工程完工
月
11月等装修验收后支付
30%，保质期满
支付5%
其他非流动资产中的预付款主要系公司支付的车间装修、检测台架建设款项，支付对象为机械设备、系统软件生产、集成及基础设施企业，与公司当前业务布局、经营方向相一致。上述供应商与公司不存在关联关系，双方交易具有真实的商业背景及商业实质，结算安排亦符合行业惯例，具有合理性。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、获取公司2021年预付账款及其他非流动资产明细，分析主要预付对象金
额及占比情况；
2、获取2021年末主要预付对象的合同，查阅合同签订时间、采购内容、结
算安排情况；
3、获取2021年末主要预付对象付款的银行回单，核对是否与合同约定的结
算安排情况一致；
4、对公司管理层进行访谈，了解2021年末预付款项以及其他非流动资产中
的预付款增加的原因；
5、查询主要预付对象工商信息，确认与公司不存在关联关系；
（二）核查意见公司2021年末预付款项以及其他非流动资产中的预付款增加具有真实的交
易背景、存在商业实质、结算安排符合行业惯例，相关预付对象与公司不存在关联关系。
问题6：关于房屋租金增加。2021年末，一年内到期的非流动负债为0.35亿元，去年同期为0.25亿元，同比增加39.30%，主要系一年内到期的房屋租金增加所致。请公司补充说明租赁房屋相关情况，包括但不限于租赁房屋的主要考虑和目的、租赁房屋地址、租赁房屋的面积和租赁房屋租金金额。
公司回复：
一、2021年末及2020年末，一年内到期的非流动负债构成明细如下：
单位：万元项目2021年末2020年末
一年内到期的长期借款792.00793.00
一年内到期的长期应付款1578.461752.10
一年内到期的租赁负债1168.01-
其中：一年内到期的房屋租赁负债886.03-
一年内到期的设备租赁负债281.97-
合计3538.472545.10
注：2020年末余额与2021年期初余额的差异系首次执行新租赁准则调整执行当年期初报表所致
由上表可见，2021年末公司一年内到期的非流动负债较2020年末增长
39.30%，主要系一年内到期的租赁负债增加所致。
二、截至2021年末，公司及其子公司主要房屋及相关设备租赁情况如下：
一年内到建筑面年租金金序承租期的租赁租赁的主要考虑和分类出租人租赁地址积（平租赁期限权属人额（万号人负债金额目的方米）元）（万元）上海国际汽车上海赢坦上海市嘉
华依厂房租2020.11.01-城零部件配套
1汽车技术定园区园3275202.53165.60
混动赁2032.10.31工业园区有限有限公司大路69号主要用于公司动力公司总成新能源测试服上海市嘉上海大众务生产经营用
华依厂房租定园区园2021.05.01-上海大众联合
2联合发展74128.4926.11
混动赁工路11982025.4.30发展有限公司有限公司
弄7幢A区一年内到建筑面年租金金序承租期的租赁租赁的主要考虑和分类出租人租赁地址积（平租赁期限权属人额（万号人负债金额目的方米）元）（万元）上海市浦上海浦东东新区川主要用于公司动力
华依厂房租川沙经济2018.08.01-
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4沙路69992371155.77134.93总成新能源测试服
检测赁园区有限2022.10.18号25幢厂务生产经营用公司房上海浦东远航路主要用于公司新能上海浦东662号2号
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号房屋、
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海)自由贸无实际上海张江易试验区
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6（集团）芳春路--
科技赁仅作注2021.07.31经营有限公司注册地用有限公司400号1幢册地用
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华依厂房租资产经营连东路362021.09.01-总成智能测试设备
92397.12经营管理有限74.7964.88
动力赁管理有限号的北部2026.08.31及核心零件测试设公司公司区域备生产经营使用
合计1022.88886.03
公司租赁的上述资产系为满足日常生产经营的实际需求，并根据会计准则的规定，对于期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一年）到期的租赁负债，列示为一年内到期的非流动负债，相关账务处理符合会计准则的要求。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序1、查阅了出租方产权证书及不动产登记证明、租金支付凭证及发票、签署的租赁合同等；
2、了解公司租赁背景及目的；
3、检索国家企业信用信息公示系统、企查查等公开披露信息，核查出租方
的基本情况；
4、根据会计准则，核对公司的账务核算。
（二）核查意见
公司租赁上述房产系为满足生产经营的实际需求，签署的租赁协议合法有效，并按照约定支付了租金，各出租方与公司不存在关联关系等可能导致利益输送的特殊关系，公司人相关账务处理符合会计准则的要求。
问题7：关于数字化债券凭证——迪链。2021年末，公司已经质押但是未终止确认的数字化债权凭证——迪链的金额为0.05亿元。请公司补充说明数字化债权凭证——迪链产生的交易背景和业务模式、相关收款安排以及未终止确
认数字化债权凭证——迪链的主要考虑及其判断依据。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司说明2021年度，公司共收取3笔数字化债权凭证-迪链（以下简称“迪链凭证”），均源于新能源汽车动力总成测试设备的销售收款。列示如下：
单位：万元项目号客户名称票据号码票据金额签发日期到期日期
比亚迪汽车 D21091803079-
项目1518.422021/09/182022/03/25有限公司001长沙市比亚
D21120600065-
项目2迪汽车有限206.692021/12/162022/06/15
001
公司合肥比亚迪
D21120600025-
项目3汽车有限公206.692021/12/162022/06/15
001
司
合计931.79迪链凭证开具方为深圳迪链科技有限公司（简称“迪链科技”），为比亚迪集团下属公司，系负责运营比亚迪及其成员企业指定的供应商货款结算的金融信息服务平台（简称“迪链平台”）。其债权凭证是付款人根据迪链平台业务办理规则签发的、显示基础合同项下付款人与基础合同交易对方之间债权债
务关系的电子记录凭证（电子债权凭证），是比亚迪及其成员企业在迪链平台开具的供应链融资信用凭证，到期兑付期限一般为6个月，供应商企业可持有至到期，也可背书转让或贴现。
公司收到债权凭证后，管理层会考虑整体资金情况，管理迪链凭证的收款模式优先考虑背书转让，其次贴现或持有至到期。由于迪链凭证实际系以比亚迪确权后的债权使得公司获得银行资金提供方的信贷支持，票据到期后，若比亚迪若未兑付，公司仍有偿还义务，不满足金融资产终止确认条件，前述情形虽可能性较低但基于谨慎性原则，同时对标了上市公司常青股份（603768.SH）相同的会计处理，公司未对上述已贴现未到期的迪链凭证终止确认。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查看迪链官网平台，向公司管理层了解迪链的业务模式；
2、与管理层访谈，了解其对数字化债权凭证-迪链凭证的收款安排；
3、检查数字化债权凭证-迪链凭证相关记账凭证，关注是否具有真实的交
易背景；
4、检查了有关迪链的贴现业务单证等。
（二）核查意见
数字化债权凭证-迪链产生的交易背景具有商业合理性，基于谨慎性原则公司将已贴现的迪链凭证未终止确认，符合金融工具准则的相关规定。
三、年审会计师核查情况
（一）年审会计师核查程序
1、查看迪链官网平台，向公司管理层了解迪链的业务模式；2、与管理层访谈，了解其对数字化债权凭证-迪链凭证的收款安排；
3、检查数字化债权凭证-迪链凭证相关记账凭证，关注是否具有真实的交
易背景；
4、检查了有关迪链的贴现业务单证等。
（二）年审会计师核查意见经核查，年审会计师认为：数字化债权凭证-迪链产生的交易背景具有商业合理性，基于谨慎性原则公司将已贴现的迪链凭证未终止确认，符合金融工具准则的相关规定。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2022年6月11日