软控股份:内幕信息知情人登记管理制度（2022.5修订）

软控股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
(2022年5月修订)
第一章总则
第一条为规范软控股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规
及《软控股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，应当保证
内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书负责组织实施董事会关于内幕信息管理的工作并办理内幕信息知情人登记入档事宜。
公司监事会对公司内幕知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条董事会授权公司证券部协助董事会秘书负责具体的内幕信息知情人登记报备等日常管理工作。
第四条公司董事、监事、高级管理人员及公司各职能部门、经
营体、子公司都应做好内幕信息保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记报备工作。
第五条证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、存储介质等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉
及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条内幕信息的范围包括但不限于：
（一）对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
发生大额赔偿责任；
5、公司发生重大亏损、重大损失；6、公司经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动；董
事长或者总经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁、股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、国务院证券监督管理机构或深圳证券交易所规定的其他事项。
（二）对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息知情人的登记管理第九条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司《软控股份有限公司内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决策、披露等各环节所有内幕
信息知情人名单，以及其知悉内幕信息的内容、时间、地点、依据、方式等相关信息。内幕信息知情人应当进行确认。公司各部门、各控股子公司和参股公司等在报送内幕信息时一并将知情人名单报送公
司证券部，供公司自查和相关监管机构查询。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号
码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、
职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶
段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条下列主体发生相关事项时，应当积极配合公司做好内幕
信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生内幕信息相关事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司
的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托
事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证
券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公
司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十七条内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情的范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会青岛证监局进行报备。
第四章外部信息使用人的管理
第十八条公司应加强对外部信息使用人的管理，对于无法律法
规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。依据法律法规的要求应当向外部单位报送信息的，需要将该外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案，并书面提醒该外部单位相关人员履行保密义务。
第十九条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报
相关信息的，向其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第二十条外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公
司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第二十一条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前
述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第二十二条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。
第二十三条外部单位或个人应该严守本章上述条款，如违反本
章及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖
公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，依法由司法机关处理。
第五章内幕信息的保密
第二十四条公司各职能部门、事业部、子公司在涉及内幕信息时，应严格按照本制度及公司《保密制度》执行，签署《信息保密协议》报公司董事会备案。
第二十五条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二十六条公司及董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息
知情人在内幕信息公开之前应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。
第二十七条内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将妥善保
管载有内幕信息的文件、存储介质、会议记录、决议等资料。
第二十八条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公
司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。
如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。
第二十九条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息
知情人需提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，确认已经与其签署信息保密协议，以其对公司负有保密义务，并及时进行相关登记。
第三十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控
制人不得滥用股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第三十一条公司董事审议和表决非公开信息时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，董事会应予以拒绝。
第三十二条公司应加强对内幕信息知情人员得教育培训，确保
内幕信息知情人员明确自身的义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第六章责任追究
第三十三条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。
第三十四条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用查看、降职、免职、没收
非法所得、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔偿公司的损失，保留追究其法律责任的权利。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第三十五条持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人，若违反本制度擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十六条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计
报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等
专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司董事会视情节轻重，可以解除中介服务机构合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十七条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操作股价，给公司造成重大损失，应承担行政责任或刑事责任的，公司将责任人交由行政机关或司法机关处理。
第三十八条公司对内幕信息知情人违反本制度的行为的处理结果在2个工作日内报送中国证券监督管理委员会青岛证监局和深圳证券交易所备案。
第七章附则
第三十九条本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第四十条本制度由公司董事会附则制定、解释及修订。
第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
附件：软控股份有限公司内幕信息知情人登记表软控股份有限公司董事会
2022年5月28日软控股份有限公司
内幕信息知情人员档案格式：
（注1）
证券代码：证券简称：内幕信息事项：
内幕信息序身份证号所在单位职务知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息内幕信息知情人员登记时间登记人
号码/部门/岗位信息时间信息地点信息方式内容所处阶段公开时间姓名
注2注3注4注5公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：
注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的
配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。