纬德信息:广东纬德信息科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：688171证券简称：纬德信息公告编号：2022-023
广东纬德信息科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日以现场和通讯相结合方式召开了第一届董事会第十三次会议。会议审议通过了《关于修订及附件的议案》，同意公司修订《公司章程》、《股东大会议事规则》并办理工商备案登记，该议案尚需提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行上市的情况，公司对《广东纬德信息科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，并形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
修订前修订后
第十二条公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）项十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当取得股东大会的授权，并经三的，应当取得股东大会的授权，并经三分之二以上董事出席的董事会会议决分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。
公司依照本章程第二十三条第一公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6
第二十九条公司董事、监事、高个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
级管理人员、持有本公司股份5%以上的买入，由此所得收益归本公司所有，本股东，将其持有的本公司股票在买入后公司董事会将收回其所得收益。但是证
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内券公司因包销购入售后剩余股票而持又买入，由此所得收益归本公司所有，有5%以上股份的，卖出该股票不受6个本公司董事会将收回其所得收益。但是月时间的限制以及有中国证监会规定证券公司因包销购入售后剩余股票而的其他情形的除外。
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6前款所称董事、监事、高级管理人个月时间的限制。员、自然人股东持有的股票或者其他具公司董事会不按照前款规定执行有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的，股东有权要求董事会在30日内执子女持有的及利用他人账户持有的股行。公司董事会未在上述期限内执行票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照前款规定执行名义直接向人民法院提起诉讼。的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照第一款的规定行。公司董事会未在上述期限内执行执行的，负有责任的董事依法承担连带的，股东有权为了公司的利益以自己的责任。名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
…………
（十三）审议批准第四十一条规（十三）审议批准第四十二条定的担保事项；规定的担保事项；
（十四）审议公司购买、出售资产（十四）审议公司购买、出售资产涉及资产总额或交易金额连续12个月涉及资产总额或交易金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计内累计计算超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金（十五）审议批准变更募集资金用途事项；用途事项；
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员
（十七）审议法律、行政法规、部工持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会（十七）审议法律、行政法规、部决定的其他事项。门规章或本章程规定应当由股东大会上述股东大会的职权不得通过授决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授代为行使。权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条下列担保事项应当在
第四十二条下列担保事项应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期
（一）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的
（二）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保
（四）连续十二个月内担保金额金额超过公司最近一期经审计总资产超过公司最近一期经审计总资产的
的30%；
30%；
（五）为关联人提供的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关
（六）上海证券交易所或者公司联方关联人提供的担保；
章程规定的其他担保情形。
……
……
第四十九条监事会或股东决定
第五十条监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通知董事召集股东大会的，须书面通知董事会，会，同时向公司所在地中国证监会派出同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股持股比例不得低于10%。召集股东应在东持股比例不得低于10%。召集股东应发出股东大会通知及股东大会决议公在发出股东大会通知及股东大会决议告时，向证券交易所提交有关证明材公告时，向公司所在地中国证监会派出料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条公司召开股东大会，第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。
…………股东大会通知中未列明或不符合股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括
第五十五条股东大会的通知包以下内容：
括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；（二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和提案；
案；（三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股
（四）有权出席股东大会股东的权登记日；
股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
号码。（六）网络或其他方式的表决时间……及表决程序。
……
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会
别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算、变更公司形式；
…………第七十八条股东（包括股东代理第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
股东大会审议影响中小投资者利……
益的重大事项时，对中小投资者表决应股东买入公司有表决权的股份违当单独计票。单独计票结果应当及时公反《证券法》第六十三条第一款、第二开披露。款规定的，该超过规定比例部分的股份公司持有的本公司股份没有表决在买入后的36个月内不得行使表决权，权，且该部分股份不计入出席股东大会且不计入出席股东大会有表决权的股有表决权的股份总数。份总数。
公司董事会、独立董事和符合相公司董事会、独立董事、持有1%以
关规定条件的股东可以公开征集股东上有表决权股份的股东或者依照法律、投票权。征集股东投票权应当向被征集行政法规或者中国证监会的规定设立人充分披露具体投票意向等信息。禁止的投资者保护机构可以公开征集股东以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止投票权。公司不得对征集投票权提出最以有偿或者变相有偿的方式征集股东低持股比例限制。投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关第八十条股东大会审议有关关联
关联交易事项时，关联股东不应当参与交易事项时，关联股东不应当参与投票投票表决，其所代表的有表决权的股份表决，其所代表的有表决权的股份数不数不计入有效表决总数；股东大会决议计入有效表决总数；股东大会决议的公的公告应当充分披露非关联股东的表告应当充分披露非关联股东的表决情决情况。况。
…………
（三）关联交易事项形成决议须（三）关联交易事项形成决议须由由非关联股东以具有表决权的股份数非关联股东以具有表决权的股份数的
的1/2以上通过；如该交易事项属本章1/2以上通过；如该交易事项属本章程
程第七十七条规定的特别决议事项，应第七十八条规定的特别决议事项，应由由出席会议的非关联股东所持表决权出席会议的非关联股东所持表决权的
的2/3以上通过。2/3以上通过。
…………
第八十条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台（删除条款）等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进第八十七条股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有直接利票和监票。审议事项与股东有直接关联害关系的，相关股东及代理人不得参加关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。
…………
第一百〇七条董事会行使下列第一百〇七条董事会行使下列职
职权：权：
…………
（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分拆、分立、解散
公司形式的方案，对公司因本章程第二及变更公司形式的方案，对公司因本章十三条第（三）项、第（五）项、第（六）程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份作出决第（六）项规定的情形收购本公司股份议；作出决议；
…………
第一百一十条董事会应当确定
第一百一十条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、贷款、资产
对外投资、收购出售资产、贷款、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程交易、对外捐赠等权限，建立严格的审序；重大投资项目应当组织有关专家、查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审并报股东大会批准。……有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
……
第一百一十二条未经董事会或第一百一十二条未经董事会或
股东大会批准，公司不得提供对外担股东大会批准，公司不得提供对外担保。董事会有权审批本章程第四十一条保。董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准以外的其他规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。对外担保事项。
第一百三十五条总经理可以在第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。之间的劳务合同规定。
第一百三十九条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条监事应当保证第一百四十四条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报第一百五十九条公司在每一会告，在每一会计年度前6个月结束之日计年度结束之日起4个月内向中国证监起2个月内向中国证监会派出机构和证会和证券交易所报送并披露年度报告，券交易所报送半年度财务会计报告，在在每一会计年度上半年结束之日起2个每一会计年度前3个月和前9个月结束月内向中国证监会派出机构和证券交之日起的1个月内向中国证监会派出机易所报送并披露半年度报告。
构和证券交易所报送季度财务会计报上述年度报告、中期报告按照有告。关法律、行政法规及部门规章、中国证上述财务会计报告按照有关法监会及证券交易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条公司聘用取得
第一百六十七条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师
《证券法》规定的会计师事务所进行会
事务所进行会计报表审计、净资产验证
计报表审计、净资产验证及其他相关的
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百九十一条公司有本章程
第一百九十条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第第一百九十二条公司因本章程
一百八十九条第（一）项、第（二）项、第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。行清算。
第二百〇八条本章程自股东大第二百一十条本章程自股东大会审议通过之日起生效。会审议通过之日起生效并实施。
除上述内容修订及相应调整相关序号外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权董事会、董事会转授董事长或其授权人士办理后续章程备案等具体事宜。
上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》同日在上海证券交易所网站予以披露。
特此公告广东纬德信息科技股份有限公司董事会
2022年6月1日