天能重工:北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书

北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格
的法律意见书
德和衡证律意见（2022）第300号
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www.deheng.com.cn释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称全称
天能重工、公司指青岛天能重工股份有限公司
《激励计划（草案）》指《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《青岛天能重工股份有限公司章程》本所指北京德和衡律师事务所元指人民币元
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www.deheng.com.cn北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格
的法律意见书
德和衡证律意见（2022）第300号
致：青岛天能重工股份有限公司
根据本所与青岛天能重工股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青岛天能重工股份有限公司本次股票期权调整事项提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.天能重工保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书
面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的天能重工所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、天能重工或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
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www.deheng.com.cn4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对天能重工本次实施股票期权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次股票期权调整事项有关的法律问题发表意见，并不对会计、财
务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供天能重工为实施股票期权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为天能重工调整股票期权所必备的法律文件，随同其他材料
一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次股票期权调整事项的批准与授权
（一）2018年股票期权激励计划的批准与授权
1、2018年10月16日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议，
审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于的议案》。
2、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2018年10月26日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，独
立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《激励计划（草案）》中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
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www.deheng.com.cn及其摘要提交公司最近一次股东大会审议。
4、2018年10月26日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查的议案》，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2018年10月27日起至2018年11月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励对象的任何异议，并于2018年11月9日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
6、2018年11月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年12月27日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议
通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2018年股票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
8、2019年1月10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，期权简称：天能 JLC1，期权代码：036332。
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www.deheng.com.cn本次授予情况如下：公司激励对象人数为 107名，授予的股票期权数量为 1156.50万份，首次授予的股票期权数量为963.00万份，预留部分的股票期权数量为193.5万份。
9、2019年7月2日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议
通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，公司2018年股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为7.64元/份，首次授予的股票期权数量调整为
14445000份；预留部分的股票期权数量调整为2902500份。
10、2019年11月14日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的25名激励对象授予268.65万份股票期权，授予价格15.06元。剩余21.60万份预留股票期权因未找到合适的授予对象决定取消。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
11、2019年12月4日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成了激励计划的预留股份授予登记工作，期权简称：天能 JLC2，期权代码：
036389。本次授予情况如下：公司激励对象人数为25名，预留部分的股票期权数量为268.65万份。
12、2019年12月10日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第一期激励对象共98人，其在第一个行权
期可行权共549.18万份股票期权。公司2018年股权激励计划首次授予的9名股票期权激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，对上述共计71.55万份股票期权予以注销。
13、2020年7月7日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会
议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，经调整，中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
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www.deheng.com.cn公司 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 7.64元/份调整为 4.17元/份，行权数量由8237700份调整为14004090份；公司2018年股票期权激励计划预留部分授予
股票期权的行权价格由15.06元/份调整为8.53元/份，行权数量由2686500份调整为
4567050份。
14、2020年10月29日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分预留股票期权的议案》，公司股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第一期激励对象共23人，其在第一个行权期可行权共221.4675万份股票期权。公司2018年股权激励计划已确定的2名预留股票期权激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司对上述共计13.77万份股票期权予以注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2020年12月11日，公司第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分预留股票期权的议案》，公司首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，涉及的94名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为693.3195万份。因4名激励对象已经离职，公司对其首次授予已获授予但尚未获准发行的股票期权合计
13.77万份予以注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象进行了核查，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
16、2021年6月15日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通
过了《关于调整公司股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，经调整，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由4.17元/份调整为2.30元/份，未行权数量由
7190939份调整为12224596份；公司2018年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的
行权价格由8.53元调整为4.87元/份，未行权数量由3009096份调整为5115463份。
17、2021年11月3日，公司第四届董事会第十二次会议和第第四届监事会第十一次会议
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Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022www.deheng.com.cn审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分预留股票期权的议案》，公司股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第二期激励对象共22人，其在第二个行权期可行权共370.6424万份股票期权。因1名激励对象已经离职，公司对其首次授予但尚未获准发行的
5.8523万份股票期权予以注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象进行了核查，公司
独立董事发表了同意的独立意见。截至2022年6月8日，公司2018年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期涉及的股票期权已经行权数量为3295781份，剩余未行权数量为
410643份。
18、2021年12月14日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，涉及的93名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为1175.1318万份。
因1名激励对象已经离职，公司对其首次授予已获授予但尚未获准发行的股票期权合计3.5113万份予以注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。截至2022年6月8日，公司首次授予股票期权第三个行权期涉及的股票期权已经行权数量为10758213份，剩余未行权数量为993105份。
（二）本次股票期权调整事项已取得的批准与授权：
2022年6月14日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议
通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划的行权价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
二、本次股票期权调整事项的内容2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，其中权益分派方案为以公司截至2022年4月20日总股本807294503股为基数，中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022www.deheng.com.cn向全体股东每 10股派 1.50 元人民币现金（含税），不转增股本，不送红股。根据《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”
（一）首次授予的股票期权行权价格调整
调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（2.30元/股-0.15元/股）÷(1+0）=2.15元/份。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
公司2021年度权益分派实施完成后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为2.15元/份。
（二）预留部分授予的股票期权行权价格调整
调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（4.87元/股-0.15元/股）÷（1+0）=4.72 元/份。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
公司2021年度权益分派实施完成后，公司2018年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权的行权价格调整为4.72元/份。
经上述调整，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由2.30元/份调整为2.15元/份；公司2018年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由4.87
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综上，本所律师认为，本次调整股票期权行权价格事宜符合《激励计划（草案）》及《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格事宜已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整股票期权行权价格事宜符合《激励计划（草案）》及《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，合法、有效；公司尚需就本次调整股票期权行权价格事宜履行后续信息披露义务。
本法律意见书一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负责人：刘克江_______________经办律师：张淼晶______________
张明波______________年月日
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