科大国创:安徽天禾律师事务所关于公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书

法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见书
天律意2022第1117号
致：科大国创软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《科大国创软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大国创软件股份有限公司（下称“公司”）委托，指派费林森、杨帆律师（下称“天禾律师”）出席公司2022年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法
律、法规和规范性文件的理解而出具的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
（一）经验证，根据公司第四届董事会第四次会议决议，公司于2022年6月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
（二）本次股东大会现场会议于2022年6月17日下午14:30在公司会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长董永东先生主持。法律意见书
（三）本次股东大会网络投票时间为：2022年6月17日。其中通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月17日上午9:15—9:
25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票的具体时间为：2022年6月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决
的股东共计13人，共代表公司股份104115343股，占公司股份总数的42.3527%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人6人，代表公司股份98631943股，
占公司股份总数的40.1221%，均为2022年6月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
2、以网络投票方式参会的股东7人，代表公司股份5483400股，占公司股
份总数的2.2306%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）天禾律师。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果法律意见书
经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理
人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。
经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。本次股东大会审议通过的议案为：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对80600股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0774%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对80600股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8546%；
弃权0股。
2、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》法律意见书
2.01发行股票的种类和面值
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对80600股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0774%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对80600股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8546%；
弃权0股。
2.02发行方式及发行时间
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对77900股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0748%；弃权2700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对77900股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8260%；
弃权2700股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0286%。
2.03发行对象及认购方式
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对80600股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0774%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对80600股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8546%；
弃权0股。
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对77900股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0748%；弃权2700股，占出席本次股东大会的股法律意见书东所持有效表决权股份总数的0.0026%。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对77900股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8260%；
弃权2700股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0286%。
2.05发行数量
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对80600股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0774%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对80600股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8546%；
弃权0股。
2.06限售期
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对77900股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0748%；弃权2700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对77900股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8260%；
弃权2700股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0286%。
2.07募集资金金额及用途
该议案的表决结果为：同意104037443股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9252%；反对77900股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0748%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意9353584股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1740%；反对77900股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8260%；
弃权0股。法律意见书
2.08本次发行前滚存未分配利润的分配方案
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对80600股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0774%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对80600股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8546%；
弃权0股。
2.09上市地点
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对77900股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0748%；弃权2700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对77900股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8260%；
弃权2700股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0286%。
2.10对公司控制权的保护条款
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对77900股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0748%；弃权2700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对77900股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8260%；
弃权2700股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0286%。
2.11本次发行股票决议有效期
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对77900股占出席本次股东大会的股东法律意见书
所持有效表决权股份总数的0.0748%；弃权2700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对77900股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8260%；
弃权2700股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0286%。
3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对80600股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0774%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对80600股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8546%；
弃权0股。
4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对77900股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0748%；弃权2700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对77900股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8260%；
弃权2700股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0286%。
5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对77900股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0748%；弃权2700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%。法律意见书中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对77900股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8260%；
弃权2700股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0286%。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对77900股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0748%；弃权2700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对77900股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8260%；
弃权2700股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0286%。
7、审议通过《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对80600股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0774%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对80600股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8546%；
弃权0股。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
该议案的表决结果为：同意104034743股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9226%；反对80600股占出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的0.0774%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意9350884股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.1454%；反对80600股占出席会议中小股东有表决权股份的0.8546%；
弃权0股。法律意见书四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2022年第三次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
（以下无正文）法律意见书（本页为科大国创2022年第三次临时股东大会法律意见书签署页，无正文）本法律意见书于二〇二二年六月十七日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕
经办律师：费林森杨帆