东杰智能:发行人及保荐机构关于东杰智能向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函之回复

东杰智能科技集团股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函回复报告
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二二年六月
1-1关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的审核中心意见落实函回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2022年6月16日出具的《关于东杰智能科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函[2022]020123号）（以下简称“落实函”）收悉，东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东杰智能”或“发行人”）组织第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”或“保荐人”）等中介机构对有关问
题进行了认真讨论，对贵所提到的问题进行了逐项落实，同时按照落实函的要求对《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等申请文件进行了修订和补充，现就相关问题回复如下，请予审核。
特别说明：
1、本回复所述报告期指的是2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月；
其他如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
2、本落实函回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
3、本落实函回复中的字体代表以下含义：
字体含义黑体加粗落实函所列问题宋体对落实函所列问题的回复
涉及对募集说明书、问询函回复报告、落实函回复报告等申请文楷体加粗件的修改内容
1-2目录
问题1...................................................4
1-3问题1根据申请文件，2020年公司全资子公司常州海登赛思涂装设备有限公司（以下简称常州海登）与持股6.25%股东梁燕生100%持股公司Hayden AG.签订PSA（Groupe PSA-标致雪铁龙集团）OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项目供货合同，合同金额为1200万欧元。截至2022年3月末，常州海登累计确认项目收入777.27万欧元，已收到项目回款124万欧元。受欧洲新冠疫情及地缘政治的负面影响，Groupe PSA的波兰工厂建设工期大幅延迟，完工时间尚无法确定，OPEL X250涂装车间项目中的剩余合同内容经协商后暂停执行，截至2022年3月末，公司无对应该项目的合同履约成本。截至2022年3月末，公司对Hayden AG.应收账款余额为4628.26万元，公司按账龄组合计提坏账准备金额为407.11万元。
请发行人结合Hayden AG.目前经营情况、发行人对其应收账款的信用政策
和结算政策、应收账款逾期情况、最终实现销售情况等说明发行人对Hayden AG.应收账款按账龄组合计提坏账准备是否合理，坏账准备计提是否充分，是否存在不能收回的风险，公司是否与Hayden AG.达成还款计划及其可实现性，HaydenAG.及其实际控制人梁燕生拟采取的还款措施及其可执行性。
请发行人补充披露以上事项相关风险，并进行重大风险提示。
请保荐人和会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、请发行人结合 Hayden AG.目前经营情况、发行人对其应收账款的信用
政策和结算政策、应收账款逾期情况、最终实现销售情况等说明发行人对 Hayden
AG.应收账款按账龄组合计提坏账准备是否合理，坏账准备计提是否充分，是否存在不能收回的风险，公司是否与 Hayden AG.达成还款计划及其可实现性，Hayden AG.及其实际控制人梁燕生拟采取的还款措施及其可执行性。
（一）结合Hayden AG.目前经营情况、发行人对其应收账款的信用政策和
结算政策、应收账款逾期情况、最终实现销售情况等说明发行人对Hayden AG.应收账款按账龄组合计提坏账准备是否合理，坏账准备计提是否充分，是否存在不能收回的风险
1、Hayden AG.目前经营情况
Hayden AG.注册时间为2020年1月21日，注册地为瑞士楚格州，注册资本为
1-4100000.00瑞士法郎，目前员工人数约为60人。Hayden AG.系由公司副董事长及
持股5%以上股东梁燕生先生在欧洲（瑞士）所设立的汽车生产线设计集成公司（梁燕生持股比例100%），主要为获取海外整线订单并打造当地化设计及交付能力，其非标设备制造部分向包括常州海登在内的国内供应商进行采购。HaydenAG.在该领域提供项目规划和管理服务，并且也积极从事这方面的采购、采办和贸易活动，目前服务的客户包括奔驰、奥迪、标致等欧洲一线汽车品牌。
根据注册资料显示，Hayden AG注册资本已全额实缴。根据Hayden AG提供的财务报表，其2020年、2021年以及2022年一季度主要财务数据如下：
单位：万欧元
2022年1-3月/2021年度/2020年度/
项目
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1540.541811.181359.79
净资产156.26121.0687.98
营业收入547.712089.411569.31
净利润35.2033.0825.30
2020年、2021年和2022年1-3月，Hayden AG.营业收入分别为1569.31万欧元、
2089.41万欧元和547.71万欧元，2020年末、2021年末及2022年3月末，净资产分
别为87.98万欧元、121.06万欧元和156.26万欧元，经营情况较为稳定。
2、结合发行人对其应收账款的信用政策和结算政策、应收账款逾期情况、最终实现销售情况等说明发行人对Hayden AG.应收账款按账龄组合计提坏账准
备是否合理，坏账准备计提是否充分，是否存在不能收回的风险
（1）发行人对其应收账款的信用政策和结算政策、应收账款逾期情况
发行人作为客户的设备供应商，提供的产品多系客户整条生产线的部分工艺单元，客户一般根据合同或订单约定付款，但在实践中由于公司主要产品销售金额较大，部分客户存在付款决策层级较多、审批流程较长、暂时资金周转困难等情况，导致实际付款周期长于合同约定的付款周期，但公司从维护客户关系角度以及结合与客户历史合作情况综合分析，通常给予客户适当的付款弹性时间。
公司通常根据行业惯例、客户资质、采购规模、历史合作情况对客户进行分类管理，对于资质好、规模大、历史合作情况较好的客户给予较高的信用额度和较长的信用期。按照公司现行信用政策，对于优质客户公司通常给予180天或360天的信用期。OPEL X250项目最终客户为Groupe PSA（标致雪铁龙集团），属于1-5行业内优质客户，行业内示范效应显著，对公司品牌影响力和技术提升大有裨益，同时，Hayden AG.核心客户包括奔驰、奥迪、标致等欧洲一线汽车品牌企业且其自身经营良好，公司看好Hayden AG.未来在欧洲市场的业务拓展潜力，并愿与其建立长期的合作关系以推动公司海外业务开展。基于上述因素，并考虑到欧洲用户普遍存在付款程序较多、付款周期较长、欧洲新冠疫情可能导致付款延迟等因素，故按照现行信用政策给予Hayden AG. 360天的信用期。
对于OPEL X250涂装车间项目，公司与Hayden AG.签订合同中约定了到货验收后并于开具形式发票（invoice）60天内结算相应货款，由于OPEL X250涂装车间项目尚处于待进场安装阶段，并未进入验收程序，Hayden AG.仅收取部分项目款，对上游公司常州海登全额结算存在一定资金压力，截止目前公司对HaydenAG.的应收账款653.28万欧元已超出合同约定付款时点，已形成逾期。
（2）最终实现销售情况
公司与Hayden AG.关联交易的终端客户为Groupe PSA（标致雪铁龙集团），系国际知名汽车生产企业，与公司及其控股股东、实际控制人、梁燕生均无关联关系。对于OPEL X250涂装车间设备项目，Hayden AG.直接客户为Osirius GroupLLC，该公司注册地为美国，与公司及其控股股东、实际控制人、梁燕生均无关联关系。
由于产品最终使用方位于波兰，受欧洲新冠疫情及地缘政治的负面影响，Groupe PSA的波兰工厂建设工期大幅延迟，完工时间尚无法确定，OPEL X250涂装车间项目因用户场地不具备安装条件等用户方面的原因延期，Hayden AG.正在配合Osirius Group LLC就项目启动的时间安排，与Groupe PSA进行确认。
根据公司与Hayden AG.签署的合同，常州海登向HaydenAG.销售的产品为前处理电泳水槽、烘干室、喷漆室等非标结构件货物，以FOB的贸易方式进行，在货物已经报关出运并取得经海关审验的产品出口报关单时确认外销售收入。
基于中国制造的质量、交货期及成本优势，境外汽车工程设计集成类公司往往向中国企业采购非标结构件货物，上述非标结构件为用于涂装线建设的机械散件或模段，并非完整的工艺单元。Hayden AG.收到上述非标结构件货物后，尚需对该等非标结构件进行进一步加工及电气化改造，并连同Hayden AG.向其他供应1-6商采购的机械件进行拼装、焊接等，然后与电气系统、工艺设备（风机、水泵、阀门、热交换器、燃烧器、锅炉、制冷等）进行配套安装并进行软件调试，进而形成涂装车间内的一个处理工位，待全部工位完成后，整个涂装车间才能实现处理涂装作业的能力。根据Hayden AG.出具的说明文件，其承担的OPEL X250涂装车间项目尚处于待进场安装阶段，并未进入验收程序。
（3）对Hayden AG.应收账款按账龄组合计提坏账准备的合理性及充分性
由于Hayden AG.经营状况未出现异常，双方合作与公司与其他非关联方客户的合作相比同样具备商业实质，且双方预计仍长期合作，该关联交易所形成的应收款项预计可收回，往来函证相符，不存在特别风险，因此报告期内公司未对Hayden AG.应收账款按单项计提坏账准备，同其他经营正常的非关联方客户一样，对其应收账款按账龄组合计提坏账准备。2020年末、2021年末及2022年3月末，公司对Hayden AG.应收账款坏账准备金额分别为199.02万元、414.87万元和
407.11万元。2020年末、2021年末及2022年3月末，公司对Hayden AG.计提坏账
准备的计算过程如下：
单位：万元账龄
时间 应收账款余额 坏账准备（c）
1 年以内（a） 1-2 年（b）
2022年3月末4628.261114.253514.01407.11
2021年末4716.461135.483580.97414.87
2020年末3980.403980.40-199.02
注：公司对于按账龄组合计提坏账准备的账龄在1年内及1-2年应收账款坏账准备计提比例分
别为5%、10%，故c=5%*a+10%*b报告期各期末，公司账龄在1-2年的应收账款余额分别为10694.54万元、
20307.45万元、18432.31万元和16949.35万元，占当期末应收账款余额的比例分
别为20.15%、27.17%、24.36%和25.46%，对Hayden AG.销售货物所形成账龄在
1-2年的应收账款仅存在于2021年末和2022年3月末，余额分别为3580.97万元、
3514.01万元，于期末占公司账龄在1-2年的应收账款余额比例分别为19.43%和
20.73%。
公司对Hayden AG.销售形成的应收账款存在部分账龄在1-2年的情况，但基于公司所处的行业特征，公司其他非关联方客户亦普遍存在账龄在1-2年的情况，
1-7Hayden AG.的账龄分布与公司应收账款账龄分布总体情况不存在明显的差异，公
司对Hayden AG.销售所形成的应收账款按照组合法计提坏账具有合理性。
报告期内，公司与同行业可比公司坏账准备计提比例/预期损失率具体比较情况如下：
坏账准备计提比例/预期损失率账龄今天天奇五洋三丰德马公司机器人华昌达国际股份停车智能科技
6个月
---1.00%----以内
6个月至1
---5.00%----年
1年以内5.00%5.00%5.00%-5.00%5.70%5.00%5.20%
1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.64%10.00%18.00%
2-3年30.00%30.00%30.00%20.00%40.00%23.74%30.00%25.50%
3-4年50.00%50.00%50.00%50.00%41.15%50.00%30.60%
80.00%
4-5年80.00%70.00%80.00%63.50%80.00%70.70%
100.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
数据来源：通过Wind查询可比上市公司2021年年报、招股说明书
公司根据自身业务销售结算模式、分析历史应收款的回收情况，并参考同行业上市公司惯例，按照谨慎性原则，制定了应收账款减值准备计提政策。由上表，公司和可比公司坏账政策不存在明显差异，公司对Hayden AG.应收账款坏账准备计提充分。
（4）Hayden AG.应收账款回收风险较小
公司经营中对客户应收账款普遍存在部分账龄长且金额较大的特点，但公司客户或最终用户相对优质，以2022年4月末为回款统计时点，2019年末和2020年末应收账款回款比例分别为73.84%和74.52%，对于回款周期放长至3-4年应收账款绝大多数可以回收，最终形成实际损失的金额较小。
公司向Hayden AG.销售货物的终端客户为Groupe PSA，系国际知名汽车生产企业，所对应项目虽然受欧洲新冠疫情及地缘政治的负面影响出现延期但终端客户对此项目并未有终止计划。另外Hayden AG.已按照与客户合同约定完成了相关项目建设的部分进度，即使项目终止，就Hayden AG.已完成部分仍可与其直接客户、终端客户沟通获得补偿，进而为其对常州海登付款提供支持。
1-8鉴于常州海登系与Hayden AG.签署设备销售合同，Hayden AG.根据合同约
定应对常州海登已履行的合同义务承担付款责任。Hayden AG.及其实际控制人梁燕生先生与常州海登就上述653.28万欧元尚未支付货款事宜达成还款计划并签
署了相关协议，Hayden AG.承诺于2022年12月31日前，向常州海登支付剩余货款
653.28万欧元，梁燕生先生也承诺通过向Hayden AG.增资、为Hayden AG.提供保
证担保或用自有资产提供抵押担保等方式为Hayden AG.筹集资金，保证HaydenAG.及时履行还款承诺。
综上，公司对Hayden AG.应收账款按账龄组合计提坏账准备合理，坏账准备计提充分，不能收回的风险较小。
（二）公司是否与Hayden AG.达成还款计划及其可实现性，Hayden AG.及其实际控制人梁燕生拟采取的还款措施及其可执行性。
常州海登与Hayden AG.及其实际控制人梁燕生先生就上述653.28万欧元尚
未支付货款事宜达成还款计划并签署了相关协议，核心约定如下：
1、Hayden AG.承诺于 2022 年 12 月 31 日前，向常州海登支付尚余货款 653.28
万欧元；
2、梁燕生承诺，全力促成 Hayden AG.于 2022 年 12 月底前完成上述剩余货款的支付。若 2022 年 12 月 31 日前 Hayden AG.未能支付全部剩余货款 653.28万欧元，梁燕生承诺将通过向 Hayden AG.增资、为 Hayden AG.提供保证担保或用自有资产提供抵押担保等方式为 Hayden AG.筹集资金，保证 Hayden AG.完成对常州海登全部剩余货款 653.28 万欧元的支付，并督促 Hayden AG.及时完成上述剩余货款的支付；
3、常州海登承诺按照合同约定对 Hayden AG.的供货，但因 Hayden AG.无
法及时支付货款导致常州海登无法供货的，常州海登不承担违约责任；
4、各方严格遵守上述约定及承诺，如一方违反相关承诺，则需对其他方利
益造成的经济损失承担相应法律责任。
目前Hayden AG.生产经营处于正常状态，随着OPEL X250项目后续恢复建设以及Hayden AG.其他项目产生的现金流会为还款计划的执行提供良好基础；另外，1-9梁燕生先生持有东杰智能2539.97万股（其中：无限售条件股份数为634.99万股），
以截至2022年6月17日东杰智能股票收盘价格8.33元/股计算，持股市值21157.93万元（其中：无限售条件股份对应市值5289.48万元），梁燕生先生所作出承诺以及其个人经济实力能够较好保障Hayden AG.还款计划执行，还款计划具有可执行性。
公司管理层后续也将结合上述协议约定及时跟进回款进度，及时采用法律手段保证上述还款计划能够得到有效执行，保护上市公司股东利益不受损失。
二、风险提示补充之内容
公司在募集说明书已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”
之“（二）财务风险”之“3、应收账款及合同资产金额较大和无法及时回款风险”
及“第三节风险因素”之“三、财务风险”之“（三）应收账款及合同资产金额较大和无法及时回款风险”进行了补充披露，具体如下：
公司产品根据客户订单进行生产，执行及结算周期普遍较长，行业内通常采取“3:3:3:1”的付款模式，即合同生效后支付30%，产品发货前后支付30%，客户终验收合格后支付30%，质保期结束后付清余款10%。公司作为设备供应商，销售的产品系客户生产线的一部分，客户普遍待整条生产线验收合格后才启动对设备供应商的付款流程，因而实际付款时间超过合同约定期限，导致公司持续存在应收账款及合同资产金额较大和回收期较长的情况。
报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为45938.38万元、
87260.72万元、89124.11万元和86511.18万元，占资产总额的比例分别为19.43%、29.22%、30.40%和30.36%，占比较高，但主要以账龄在2年以内的应收账款为主，
账龄在2年以内的应收账款占比分别为83.76%，78.05%、81.97%和81.85%。针对上述情况，公司成立了专门的清欠团队，并加强了对回款的考核力度。报告期各期末，公司应收账款按组合计提坏账准备金额分别为6665.11万元、12174.85万元、10760.11万元和10210.24万元，呈现一定稳定下降趋势，但因公司自身经营特点，未来随着公司收入的增长，应收账款及合同资产金额会相应增加，坏账风险存在上升的可能。
1-10截至2022年3月末，公司因OPEL X250涂装车间项目尚存在对关联方Hayden
AG.应收账款余额为4628.26万元，按账龄组合计提坏账准备金额为407.11万元。
公司与Hayden AG.及其实际控制人梁燕生先生就上述剩余货款事宜达成还款计
划并签署了相关协议，Hayden AG.承诺于2022年12月31日前，向公司全资子公司常州海登支付剩余货款，梁燕生先生也承诺通过向Hayden AG.增资、为HaydenAG.提供保证担保或用自有资产提供抵押担保等方式为Hayden AG.筹集资金，保证Hayden AG.及时履行还款承诺。受欧洲新冠疫情及地缘政治的负面影响，终端客户Groupe PSA的波兰工厂建设工期大幅延迟，完工时间尚无法确定，若未来出现该项目终止，Hayden AG.无法获得已完工部分的相应补偿，Hayden AG.经营生产出现异常情况；或者Hayden AG.及其实际控制人梁燕生先生未严格履
行相关还款计划与保证措施，将可能出现公司对Hayden AG.应收账款不能收回的风险。
三、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）访谈公司财务负责人，了解报告期内公司与 Hayden AG.关联交易的有关情况；
（二）查阅报告期内发行人与 Hayden AG.相关关联交易的销售合同、记账
凭证、出库单、报关单、验收证明、回款单据；
（三）对报告期各期 Hayden AG.相关关联交易情况执行独立函证；
（四）获取了 Hayden AG.注册文件、Hayden AG.所提供的 2020 年度、2021年度以及2022年一季度财务报表与办公地点记录；
（五）获取法定代表人梁燕生对 Hayden AG.与发行人关联交易的相关说明、承诺，发行人全资子公司常州海登与 Hayden AG.、梁燕生就还款计划签署的协议；
（六）查阅了发行人对与 Hayden AG.关联交易履行的决策程序；
经核查，保荐机构认为：
1、Hayden AG.主要客户包括奔驰、奥迪、标致等欧洲一线汽车品牌，2020
1-11年、2021年和2022年1-3月，Hayden AG.营业收入分别为1569.31万欧元、2089.41
万欧元和547.71万欧元，2020年末、2021年末及2022年3月末，净资产分别为87.98万欧元、121.06万欧元和156.26万欧元，经营情况较为稳定。
公司向Hayden AG.销售货物的终端客户为Groupe PSA（标致雪铁龙集团），系国际知名汽车生产企业，OPEL X250项目虽然受欧洲新冠疫情及地缘政治的负面影响出现延期但终端客户对此项目并未有终止计划。另外Hayden AG.已按照与客户合同约定完成了相关项目建设的部分进度，即使项目终止，就Hayden AG.已完成部分仍可与其直接客户、终端客户沟通获得补偿，为其对常州海登付款提供支持。鉴于常州海登系与Hayden AG.签署设备销售合同，Hayden AG.根据合同约定应对常州海登已履行的合同义务承担付款责任。Hayden AG.及其实际控制人梁燕生先生与常州海登就上述653.28万欧元尚未支付货款事宜达成还款计划
并签署了相关协议，且具有可行性。发行人根据自身业务销售结算模式、分析历史应收款的回收情况，并参考同行业上市公司惯例，按照谨慎性原则，制定了应收账款减值准备计提政策，与可比公司坏账政策不存在明显差异，综上，发行人对Hayden AG.应收账款按账龄组合计提坏账准备合理，坏账准备计提充分，不能收回的风险较小。
2、发行人已经与Hayden AG.及其实际控制人梁燕生先生就应收账款还款签
署了协议，Hayden AG.承诺于2022年底前支付剩余货款；此外，梁燕生先生承诺在Hayden AG.无法及时还款时，将通过向Hayden AG.增资、为Hayden AG.提供保证担保或用自有资产提供抵押担保等方式为Hayden AG.筹集资金，保证Hayden AG.完成对公司全部剩余货款653.28万欧元的支付，并督促Hayden AG.及时完成上述剩余货款的支付。
目前Hayden AG.生产经营处于正常状态，随着PSA OPEL X250项目后续恢复建设以及Hayden AG.其他项目产生的现金流会为还款计划的执行提供良好基础；另外，梁燕生先生持有东杰智能的股票按照最近市值计算，能够为其所作出承诺提供较好保障，能够保证Hayden AG.还款计划落实。同时，公司管理层也会及时跟进回款进度，及时采用法律手段保证上述还款计划能够得到有效执行。
综上，Hayden AG.及其实际控制人梁燕生先生采取的还款措施具有可执行性。
1-12（本页无正文，为《东杰智能科技集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函回复报告》之签章页）东杰智能科技集团股份有限公司年月日1-13（本页无正文，为《东杰智能科技集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函回复报告》之签章页）
保荐代表人：
喻东宋垚
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
1-14保荐机构总经理声明
本人已认真阅读东杰智能科技集团股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日