智明达:上海荣正投资咨询股份有限公司关于智明达2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属事项之独立财务顾问报告

证券简称：智明达证券代码：688636
上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次及预留
授予第二类限制性股票第一期归属事项之独立财务顾问报告
2022年6月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本激励计划的审批程序.........................................6
（二）本激励计划授予价格调整说明......................................7
（三）本次作废部分限制性股票的原因和数量..................................8
（四）本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件的成就情况................8
（五）本次归属的具体情况..........................................9
（六）结论性意见.............................................10
五、备查文件及咨询方式..........................................11
（一）备查文件..............................................11
（二）咨询方式..............................................11
2/11一、释义
1.上市公司、公司、智明达：指成都智明达电子股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员及董事会认为需要激励的其他人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8.归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
11.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15.《公司章程》：指《成都智明达电子股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指上海证券交易所。
18.《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
19.元：指人民币元。
3/11二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由智明达提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划权益归属事项对智明达股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对智明达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划权益归属所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/11三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/11四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
1、2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年6月23日披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。
2、2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于
2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股
6/11票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为
34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票
70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（二）本激励计划授予价格调整说明
根据《激励计划（草案）》规定，在本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本50335600股为基数，每股派发现金红利0.251元（含税），共计派发现金红利12634235.60元（含税）。
公司2021年年度权益分派的股权登记日为2022年5月19日，权益分派后首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格调整方式如下：
P=P0-V=34.5-0.251=34.249元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
7/11（三）本次作废部分限制性股票的原因和数量
根据《激励计划（草案）》，由于首次授予部分5名激励对象因个人原因已离职，该名激励对象已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计23200股。
本次作废后，公司本激励计划首次授予部分激励对象由88人变更为83人，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由70.01万股变更为67.69万股。
经核查，本独立财务顾问认为：成都智明达电子股份有限公司本次部分第二类限制性股票的作废已经取得必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》中的相关规定。
（四）本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，激励计划首次及预留授予限制性股票即将进入第一
个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次及预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次及预留授予日为
2021年7月9日，因此首次及预留授予的限制性股票的第一个归属期为2022年
7月11日至2023年7月7日。
2、首次及预留授予限制性股票即将满足归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次及预留授予限制性股票第一个归属期的归属条件即将成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
8/11（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求本次可归属的首次及预留授予的85名激励对
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个象符合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
根据公司2021年年度报告：公司2021年归属
（4）公司层面业绩考核要求于母公司股东的净利润为11151.40万元，在本
首次及预留授予第一个归属期考核年度为2021年：以公司报告期产生2616.16万元的股份支付费用，剔
2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。除股份支付费用影响后，归属于母公司股东的
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司净利润为13375.14万元，相比于公司2020年股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计归属于母公司股东的净利润8558.40万元的增划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。长率为56.28%，达到了业绩指标考核要求，符合归属条件。
（5）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
1、首次授予5名激励对象因离职已不符合激
个人层面可归属比例
个人层面上一年度考核结果励资格，其获授的23200股第二类限制性股票（N） 全部作废失效。
优秀/良好100%2、其余首次及预留授予获授第二类限制性股票的85名激励对象个人层面上一年度考核结
合格80%
果都为“优秀/良好”，个人层面归属比例为不合格0100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归
属比例（N）归属条件将于2022年7月11日成就（但相关激励对象在归属登记完成前出现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等个人情况发生变化的除外）。
（五）本次归属的具体情况
1、首次/预留授予日：2021年7月9日。
2、归属数量：275560股，其中首次授予270760股，预留授予4800股。
3、归属人数：85人，其中首次授予83人，预留授予2人。
4、授予价格：34.249元/股（公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，
9/11因此授予价格由34.5元/股调整为34.249元/股）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
首次授予第二类限制性股票归属情况：
可归属数量占已获授予的限可归属数量首次授予的限职务制性股票数量（万股）制性股票总量（万股）的比例董事会认为需要激励的其他人员
中基层管理人员、技术骨干等（83人）67.6927.07640.00%
预留授予第二类限制性股票归属情况：
可归属数量占已获授予的限可归属数量预留授予的限职务制性股票数量（万股）制性股票总量（万股）的比例董事会认为需要激励的其他人员
中基层管理人员、技术骨干等（2人）1.200.4840.00%
（六）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期的归属条件即将成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
10/11五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
2、成都智明达电子股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
3、成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会
议相关议案的独立意见
4、成都智明达电子股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
5、成都智明达电子股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
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邮编：200052