招商蛇口:北京德恒律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年第一次债券持有人会议的法律意见

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招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2022年第一次债券持有人会议的
法律意见
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2022年第一次债券持有人会议的法律意见
北京德恒律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2022年第一次债券持有人会议的
法律意见
德恒 01F20191454-12 号
招商局蛇口工业区控股股份有限公司：
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《发行管理办法》）等法律法规、规范性文件及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司公开发行公司债券债券持有人会议规则》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司公开发行公司债券受托管理协议》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2020
1北京德恒律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2022年第一次债券持有人会议的法律意见年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的相关规定，就公司“17蛇口01”“18蛇口01”“18蛇口03”“19蛇口01”“19蛇口02”“19蛇口03”“19蛇口04”“20蛇口01”“21蛇口01”“21蛇口02”“21蛇口03”“21蛇口04”2022年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）出具本法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所承办律师对公司提供的与本次会议有关的文件和事实进行了核查和验证。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司提供予本所之文件中的所有签字、盖章及印章都是真实的，所有
作为正本提交给本所得文件都是真实、准确、完整的；
2．公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；
4．公司所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件
均是真实、完整、准确的。
本所及承办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所及承办律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人
员的资格、本次会议的表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次会议的公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
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2022年第一次债券持有人会议的法律意见神，对本次会议的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召集人资格
根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》之规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为本次会议的召集人。
中信证券于2022年6月7日在深圳证券交易所网站发布了《关于召开“17蛇口01”“18蛇口01”“18蛇口03”“19蛇口01”“19蛇口02”“19蛇口03”
“19蛇口04”“20蛇口01”“21蛇口01”“21蛇口02”“21蛇口03”“21蛇口04”2022年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》公告了本次会议的会议召开形式、召开形式、召集人、债权登记日、审
议事项、出席会议登记方法、表决程序和效力等重要事项。
经核查，本所律师认为本次会议的召集和召集人资格符合相关法律法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》的规定。
二、出席本次会议人员的资格
根据相关法律法规、规范性文件及《募集说明书》《会议通知》的规定，本次会议的债权登记日为2022年6月14日，有权出席本期债券持有人会议的人员为截至2022年6月14日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的“17蛇口01”“18蛇口01”“18蛇口03”“19蛇口
01”“19蛇口02”“19蛇口03”“19蛇口04”“20蛇口01”“21蛇口01”“21蛇口02”“21蛇口03”“21蛇口04”债券持有人及其委托代理人。
本所律师对本次会议债权登记日的持有人名册及出席本次会议的持有人提
供的有效身份证明文件、证券账户卡、授权委托书等证明文件进行了核查，确认持有人出席本次会议的情况如下：
出席的债券持有代表有表决权的债占改期未偿还且有表决权序号债券简称人或代理人人数券张数的债券总张数的比例
117蛇口0153000001260000042.06%
218蛇口0130300001730000017.51%
318蛇口0344000001840000023.91%
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出席的债券持有代表有表决权的债占改期未偿还且有表决权序号债券简称人或代理人人数券张数的债券总张数的比例
419蛇口0136800002270000016.21%
519蛇口0214000001160000012.07%
619蛇口0344500001490000029.87%
719蛇口041548000580000026.69%
820蛇口0137000001040000035.58%
921蛇口011000030000000.33%
1021蛇口022900000650000044.62%
1121蛇口031900000900000021.11%
1221蛇口042200000950000023.16%
本所律师认为，上述出席本次会议人员的资格合法有效，但因出席本次会议的债券持有人单独或合并持有当期债券的债券表决权数额均未超过当期债券
表决权总数的50%，根据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，本次会议无法形成有效决议。
三、本次会议审议的议案
根据《会议通知》及相关文件，本次会议审议的议案为《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。
经本所律师适当核查，本次会议审议的议案属于免除或减少发行人相关义务的议案，须经超过持有当期债券未偿还债券总额三分之二有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效，本次会议审议的事项与《会议通知》内容相符，属于本次会议的权限范围。本次会议的债券持有人未提出新的临时议案，也不存在对《会议通知》未列明的事项进行表决的情形。
四、本次会议的召开及表决情况
本次会议于2022年6月21日上午10:00至10:30以非现场线上会议的形式召开，每一张未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议须经单独或合并持有当期债券表决权总数
50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
经核查，出席本次会议的债券持有人单独或合并持有该债券的债券表决权数额均未超过当期债券表决权总数的50%，根据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，本次会议未形成有效决议。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、审议的议案、表决程序符合《发行管理办法》《募集说明书》《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》的相关规定，因出席本次会议的债券持有人单独或合并持有当期债券的债券表决权数额均未超过当期债券表决权总数的
50%，根据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，本次会议未形成有效决议。
本法律意见书正本一式贰份，经本所加盖公章并由承办律师签字后生效。
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